华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
             之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作
为帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”、“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，对鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊（以下
简称“业绩补偿方”、“补偿义务人”）关于佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下
简称“欧神诺”、“标的公司”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，具
体情况如下：


一、业绩承诺情况

    根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《四川帝
王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议，，
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易
项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容如下：

    欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

                                   承诺净利润
     年度              2017 年度                2018 年度        2019 年度
  承诺净利润        16,300.00 万元          19,200.00 万元     22,800.00 万元
 累计承诺利润       16,300.00 万元          35,500.00 万元     58,300.00 万元

   注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使

用费后）。


    其中，资金使用费指“本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募
                                       1
投项目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金额及其使
用天数计算资金使用费，具体计算公式如下：本次募集配套资金实际用于标的
公司的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际
使用天数/365”。


二、业绩承诺条款

    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方对盈利预测及补偿的安排
如下：

（一）合同主体、签订时间

    1、2016年12月29日，帝王洁具（简称“甲方”）与鲍杰军、庞少机、陈
家旺、丁同文、黄磊（合称“乙方”）签订了《业绩补偿协议》。

    2、2017年2月27日，帝王洁具（简称“甲方”）与鲍杰军、庞少机、陈家
旺、丁同文、黄磊（合称“乙方”）签订了《四川帝王洁具股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之
补充协议》。

    3、2017年5月24日，上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊
（合称“乙方”）签署《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

    4、2018年8月24日，上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊
（合称“乙方”）签署《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》。

（二）实际净利润的确定

    业绩承诺期内，甲方进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行
审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项

                                    2
审核意见确定。

（三）补偿方式

    根据上述甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司
在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺
净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利
润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。

    根据上述甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司
在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺
净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义
务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润
－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计
承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。

    上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项
审核意见》结算累计应补偿金额，并对甲方进行补偿。如标的公司在业绩承诺
期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%
（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。

    业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方
按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作
日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现
金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。甲方有权
在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注
销乙方持有的甲方股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿
金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。

    如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务
前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股
份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

    如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务
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前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿
方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账
户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股
份数量，返还金额不作为已补偿金额。

    若甲方回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其
他客观原因而无法实施的，则乙方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按
照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方各方之外
的其他股东各自所持甲方股份占其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲
方其他股东。

（四）减值测试及补偿

    在业绩承诺期届满时，甲方将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺进行减值测试，并在业绩承诺
期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末
减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公司股
权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。乙方应在会计师事务所出具
《减值测试报告》之日起10个工作日内向甲方补偿完毕。

（五）业绩奖励

    经协商一致，2017年、2018年、2019年欧神诺超额完成业绩承诺的部分（即
累计实现合并报表扣除非经常性损益和资金使用费后归属于母公司所有者的
净利润累计超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润部分），不再执行原
协议约定的业绩奖励措施，乙方放弃以上超额业绩奖励，甲方将不计提以上超
额业绩奖励金额。甲方将原拟奖励对象纳入上市公司未来长效激励体系（如股
权激励、员工持股计划等）。


三、业绩承诺的实现情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现

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金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现
情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZD 10023 号），欧神诺 2018 年度业
绩承诺实现情况如下：


                                                                        单位：万元
年度            项目           业绩承诺数     实际实现数    差异额       完成率
               净利润             19,200.00     33,924.07   14,724.07     176.69%
2018
             累计净利润           35,500.00     54,879.73   19,379.73     154.59%

       注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使

用费后）


       2018年度，标的公司已实现业绩承诺。


四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

       华西证券通过与欧神诺、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交
易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

       经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
事项涉及的欧神诺2018年度实现的经审计扣除非经常性损益及资金使用费后
归属于母公司股东的净利润超过承诺利润水平，欧神诺2018年度利润承诺已经
实现，后续年度的利润承诺仍在继续履行中。




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    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：____________         ____________

                      袁   宗              张昊宇




                                                华西证券股份有限公司

                                                    2019 年 3 月 29 日




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