华西证券股份有限公司
关于帝欧家居股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为帝欧家居股份有限公
司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，保荐机构对帝欧家居首次公开发行
前已发行股份本次上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
帝欧家居经中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]883 号文）核准，向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,160 万股，并于 2016 年 5 月 25 日在深圳证券交易所
挂牌上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 64,777,358 股变更为 86,377,358
股。
公司于 2017 年 9 月 28 日根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会向 64 名激励对象授予
3,791,000 股，授予完成后公司总股本变更为 90,168,358 股。
公司经中国证监会证监许可〔2017〕1762 号文件核准，公司向鲍杰军等发
行人民币普通股 33,563,450 股购买资产，向特定对象非公开发行人民币普通股
9,633,340 股，并于 2018 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成新增股份的登记手续，公司总股本变更为 133,365,148 股。
公司于 2018 年 4 月 27 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》：以公司截至 2018 年 3 月 30
日总股本 133,365,148 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金人民币 2.00 元
（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上述权益分派
已于 2018 年 5 月 18 日实施完毕，公司总股本由 133,365,148 股增加至 226,720,751
股。
公司于 2018 年 9 月 12 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于 2018 年半年度资本公积转增股本预案的议案》：以公司截至 2018 年 6 月 30
日总股本 226,720,751 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上
述权益分派已于 2018 年 9 月 25 日实施完毕，公司总股本由 226,720,751 股增加
至 385,425,276 股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 385,425,276 股，其中，尚未解除限
售的股份数量为 222,165,199 股，占公司总股本的 57.65%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和
《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
1、股份减持承诺
刘进、陈伟、吴志雄承诺：本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满
之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持
的，本人承诺根据下列原则进行减持：
（1）锁定期届满后第一年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股
份的 5%；锁定期届满后第二年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股
份的 10%。
（2）每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例
同比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。
（3）每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。
（4）在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中
竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。
（5）每次减持均严格履行提前 3 个交易日公告及其他相关信息披露义务。
如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果
因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日
内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定
6 个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法
向公司或者其他投资者承担赔偿责任。
2、股份限售承诺
刘进、陈伟、吴志雄承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法
规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在担任公司
董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的
公司股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司
股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。
若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若
公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离
职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如
果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，
在获得收益的 5 个工作日内将前述收益支付到公司账户。
3、股东一致行动承诺
刘进、陈伟、吴志雄承诺：①一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定
召集帝王有限股东会议时，应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达成一
致意见，则至少需取得提议当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上同意；
否则该方不得发出召集帝王有限股东会议的通知；②一方按照帝王有限章程或相
关法律法规的规定向帝王有限股东会议提出提案或临时提案，均应事先与该协议
其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得提案当时各方合计所
持帝王有限股权总额的 60%以上同意；否则该方不得向帝王有限股东会议提出提
案或临时提案；③一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东
会议推荐董事或监事人选时，均应事先与该协议其他方协商一致；如各方不能达
成一致意见，则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上
同意；否则该方不得向帝王有限股东会议推荐该等人选；④各方应在帝王有限股
东会议召开前，就股东会议审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的
立场行使其表决权；如各方不能对股东会议决议事项达成一致意见，则各方均必
须按表决当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上股权代表的意见行使
表决权；如果没有形成 60%以上股权代表的意见，则各方应确保股东会议暂缓或
停止审议该事项，或者各方皆不得对所审议事项行使表决权；⑤一方如需委托他
人出席帝王有限股东会议及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代
理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议议程的每一
审议事项作赞成、反对或弃权的指示；⑥帝王有限实现首次公开发行股票及上市
之前，如果一方拟转让其所持帝王有限全部或部分股权、或受让帝王有限股权，
必须经本协议其他方事先一致书面同意，否则不得转让或受让。
《一致行动协议》约定，一方违反该协议约定，或者承诺与保证不实，应当
向守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持帝王有限股权的 20%计算，
即违约方应当将其届时所持有帝王有限股权的 20%无偿转让给守约方，守约方按
届时持有帝王有限股权的比例分配违约方无偿转让的股权；即使违约方按上述约
定向守约方支付了违约金，守约方仍有权要求违约方继续履行该协议。
《一致行动协议》有效期为协议签订之日起至帝王有限股票上市后三年内，
若帝王有限股票未成功上市，该协议有效期为协议签订之日起五年内，协议到期
后可续签。
4、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
刘进、陈伟、吴志雄承诺：本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自
然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公
司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员。
本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业
与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或
相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害
公司及其他股东合法权益的活动。
本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规
定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，将不利用本人在公
司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须与本人控制或相关联
的企业进行关联交易，则本人承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交
易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要
求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
5、IPO 稳定股价承诺
刘进、陈伟、吴志雄、吴朝容、谢志军承诺：1、上市后三年内，一旦公司
股票收盘价连续 3 个交易日均低于最近一期末经审计的每股净资产时，公司将在
10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展
战略等进行深入沟通，自上述投资者见面会召开之日起三个月内公司将不再召开
类似会议。2、上市后三年内，连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于最近一期
末经审计的每股净资产（下称“启动条件”）时，公司及相关方将立即综合采用多
种方案稳定股价，包括但不限于：（1）公司回购公司股票：公司将根据公司章程
规定的程序召开董事会和股东大会审议通过有关回购公司股票的方案。在不影响
公司正常生产经营及上市条件的情况下，公司将通过交易所集中竞价交易方式、
以不超过最近一期末经审计每股净资产的 120%的价格回购公司股票以稳定公司
股价。股东大会审议有关回购的议案应取得出席股东大会的有表决权股份总数的
2/3 以上通过，公司应为社会公众股东提供网络投票平台。公司控股股东和董事
承诺就回购事宜在股东大会及董事会投赞成票。（2）公司控股股东刘进、陈伟、
吴志雄增持公司股票：公司控股股东将在不影响公司正常生产经营及上市条件的
情况下，通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产
的 120%的价格增持公司股票以稳定公司股价。控股股东刘进、陈伟、吴志雄将
在 a)公司上市后三年内从公司分取的现金红利或者 b)刘进、陈伟、吴志雄分别
在 1000 万元的范围内（两者孰高为准）承担增持义务。（3）公司全体董事、高
级管理人员增持公司股票：公司全体董事、高级管理人员将在不影响公司正常生
产经营及上市条件的情况下，通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期
末经审计每股净资产的 120%的价格增持公司股票以稳定公司股价。全体董事、
高级管理人员将在 a)公司上市后三年内从公司领取的薪酬的 30%或者 b)每名董
事、高级管理人员在 30 万元的范围内（两者孰高为准）承担增持义务。
“启动条件”触发后，公司及相关方将按照相关法律法规以及法定信息披露
要求及时披露稳定股价方案并实施。前述稳定股价措施实施后公司股票连续 10
个交易日内收盘价高于每股净资产，稳定股价措施可以暂停实施，再次触及“启
动条件”后，再次启动。
公司控股股东和全体董事、高级管理人员应积极履行增持义务，每隔 5 个交
易日向公司报告履行增持义务的情况，由公司予以公告，接受社会公众股东和证
券监管部门的监督和管理。
本承诺中应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公
司独立董事。本承诺中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司
上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级
管理人员。公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或
缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应
进行调整。
6、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
刘进、陈伟、吴志雄承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务
消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行
权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）作为控股股东、实际控制人，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（7）切实履行公司制定的有关填
补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
7、其他承诺
刘进、陈伟、吴志雄承诺：
（1）公司上市后，如因公司上市前未为部分员工购买社会保险和缴存住房
公积金（包括未足额购买社会保险和缴存住房公积金）情形，导致公司被有关机
关处以罚款或追缴未缴部分的社会保险和住房公积金，本人自愿无条件地分别按
照 34%、33%、33%的比例代公司缴纳罚款及公司应缴未缴的社会保险和住房公
积金，并承诺承担连带责任。
（2）如果由于公司历史上（公司 1994 年成立至本承诺函出具日期间）存在
的工商管理登记备案方面的瑕疵，包括工商登记信息与公司实际情况不一致等瑕
疵，导致公司受到工商行政管理机关的任何处罚，本人承诺无条件地分别按照
34%、33%、33%的比例代替公司承担相关经济损失，并承担连带责任。
（3）公司享受的税收优惠及财政补贴为公司真实、合法享有，不存在任何
违反法律、法规及规范性文件的情形。本人承诺，无论任何原因，公司在上市前
享受的税收优惠及财政补贴未来如被有关部门要求或法院生效裁判要求部分或
全部补缴/返还的，本人自愿无条件地分别按照 34%、33%、33%的比例代公司补
缴/返还，并承诺承担连带责任。
（4）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人
将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内回购原转让的限售股股份，并督促
公司回购其本次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人将按照公司股票发
行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 20 个交易日公司股票交易均价的
孰高者确定回购价格购回全部已经出售的原限售股股份，若公司股票有送股、资
本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整；控股股
东、实际控制人将依法对因此而受损的投资者承担连带赔偿责任，赔偿范围包括
股票投资损失及佣金和印花税等损失；在未查明违法行为责任主体的情况下，控
股股东、实际控制人将先于其他赔偿主体赔付。
如本人未按上述承诺进行回购或赔偿投资者损失，本人停止在公司处获得股
东分红，同时持有的公司股份予以锁定，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施
并实施完毕时为止。
（二）重大资产重组中做出的承诺
1、关于股份锁定的承诺
刘进、陈伟、吴志 本人在本次交易中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
雄 转让。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对
于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将
遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章
刘进、陈伟、吴志
程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
雄
2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正
当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人
承担赔偿责任。
3、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其
刘进、陈伟、吴志 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经
雄 营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及
承诺主体 承诺内容
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投
资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和
业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司
经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司
及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公
司、企业或其他经营实体。
4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之
承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
4、关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
刘进、陈伟、吴志 国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；
雄 2、本公司/本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次重组前，帝王洁具一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
本人控制的其他企业完全分开，帝王洁具的业务、资产、人员、财务和
刘进、陈伟、吴志 机构独立。本次重组不存在可能导致帝王洁具在业务、资产、机构、人
雄 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为帝王洁
具实际控制人，本人将继续保证帝王洁具在业务、资产、机构、人员、
财务的独立性。
6、关于资金来源的承诺
承诺主体 承诺内容
本人参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资金来源
合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间
接来源于帝王洁具及其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立
刘进、陈伟、吴志
财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，亦不存在接受帝王洁具
雄
及帝王洁具的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接
或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，也不会与帝王洁具进
行资产置换或者其他交易获取资金。本人将按照与帝王洁具签订附条件
生效的股份认购协议的约定向帝王洁具按时足额缴付认购资金。
（三）承诺的履行情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺；本次申
请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺；本次申请解除股份限
售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违
规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2019 年 5 月 27 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 156,330,757 股，占公司总股本的 40.5606%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 3 位。
4、本次解除限售股份明细：
单位：股
本次解除限售
所持首发前限 本次解除限
序号 股东名称 股份占总股本 备注
售股数量（股） 售数量（股）
的比例
控股股东、实际控
1 刘进 53,152,457 53,152,457 13.7906%
制人、董事长
控股股东、实际控
2 陈伟 51,589,150 51,589,150 13.3850%
制人、副董事长
控股股东、实际控
3 吴志雄 51,589,150 51,589,150 13.3850%
制人、董事、总裁
合计 156,330,757 156,330,757 40.5606%
注：刘进先生累计质押首发前限售股 46,587,600 股，占其所持公司股份的 78.44%，占公司
股份总数的 12.09%；陈伟先生累计质押首发前限售股 49,958,995 股，占其所持公司股份的
86.62%，占公司股份总数的 12.96%；吴志雄先生累计质押首发前限售股 31,874,811 股，占
其所持公司股份的 55.27%，占公司股份总数的 8.27%。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数（股） 数量（股） 比例
无限售条件股份 162,174,629 42.08% 40,589,067 202,763,696 52.61%
有限售条件股份 223,250,647 57.92% -40,589,067 182,661,580 47.39%
首发前限售股 156,330,757 40.56% -156,330,757 0 0.00%
首发后限售股 59,260,848 15.38% - 59,260,848 15.38%
股权激励限售股 6,573,594 1.71% - 6,573,594 1.71%
高管锁定股 1,085,448 0.28% 115,741,690 116,827,138 30.31%
合计 385,425,276 100.00% - 385,425,276 100.00%
本次限售股解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解限完成后公
司股权分布仍具备上市条件。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司首次公开发行前已发行股份本次上市流通事项发表
核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各
项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整；
5、保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁 宗 唐忠富
华西证券股份有限公司
2019 年 5 月 22 日
