证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2021-020



                        帝欧家居股份有限公司
             关于控股子公司签订投资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
性陈述或者重大遗漏。
 误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次签署投资协议书事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次协议签署对上市公司本年度及未来的业绩不构成重大影响，敬请广
大投资者注意投资风险。



    一、 对外投资概述

    帝欧家居股份有限公司（以下简称：“公司”）控股子公司佛山欧神诺陶瓷
有限公司（以下简称：“欧神诺”）基于战略发展的需要，为进一步完善公司的
供应链布局，增强公司核心竞争力与山西汇子新材料有限公司（以下简称“山西
汇子”或“目标公司”）签订了《投资协议书》（以下简称“投资协议”）。欧神诺
拟以自有资金对目标公司进行投资，投资金额 5,000 万元，投资完成后欧神诺持
有目标公司 20%的股权。

    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、目标公司的基本情况

    （一）截至协议签署日，目标公司基本情况如下：

公司名称           山西汇子新材料有限公司

公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代
                   91140522MA0LDEH38D
码
注册资本            20,000 万元人民币

法定代表人          廖辉年

成立日期            2020 年 12 月 10 日
                    纳米陶瓷、石墨烯复合发热陶瓷、陶瓷制品、岩板的制造、
经营范围            销售；陶瓷材料加工、销售（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
                    山西省晋城市阳城县凤城镇北安阳村陶瓷园区展销楼西三
注册地址
                    楼(阳城经开区)

    经查询，山西汇子不属于失信被执行人。山西汇子与公司不存在关联关系。

    （二）截至协议签署日，目标公司股权结构如下：

   序号             股东名称            出资额（万元）     持股比例
     1               廖辉年                       10,200     51%
     2               肖凤军                        5,200     26%
     3                杨扬                         4,600     23%
             合计                                 20,000    100%

    三、投资协议书的主要内容

    （一）协议各方

    甲方（目标公司）：山西汇子新材料有限公司

    乙方（投资方）：佛山欧神诺陶瓷有限公司

    （二）投资条款

    1、目标公司增资扩股 5,000 万元，增资部分全部由乙方认缴，在 2031 年元

月 31 日前完成实际出资，出资形式可以为现金、知识产权等。

    2、目标公司增资扩股即本协议签订后注册资本变更为 25,000 万元，甲方占

80%，其中股东一廖辉年占股 40.8%；股东二肖凤军占股 20.8%；股东三杨扬占

股 18.4%；乙方占股 20%。

    （三）合作的宗旨及公司治理

    1、合作宗旨

    山西汇子依托欧神诺渠道及品牌优势，整合制造资源及质量优势，谋求在北

方市场打造陶瓷行业标杆企业，合作创新，促使其发展壮大。

    2、公司治理
    山西汇子独立经营、自负盈亏。山西汇子规范经营，谋求公司长远发展，在

欧神诺未实际投资出资之前，由山西汇子负责经营管理及日常决策。在欧神诺实

际投资出资之后，具体经营管理及日常决策由双方自行协商。

    （四）双方权利与义务

    1、甲方的权利与义务

    1）山西汇子本次增资扩股已取得公司内部组织机构的授权，不违反现行法
律、法规及公司章程的规定。

    2）本协议签订后，山西汇子应采取及时有效的行动，以推动本次增资扩股
的顺利完成。

    3）增资扩股前山西汇子股东承诺放弃对所增资扩股份额的有限购买的权利。

    4）本次增资扩股完成后，山西汇子承诺其产能必须优先满足欧神诺需求。

    2、乙方的权利和义务

    1）配合山西汇子办理本次增资扩股的相关协议。

    2）用于认购股份的资金来源正当合法，符合有关法律法规的规定。

    3）本次增资扩股完成三年时间内，欧神诺对山西汇子股权转让拥有优先购
买权利。

    （五）协议的生效和终止

    本协议经各方签署并加盖公章后生效，本协议一式四份，甲、乙方各执二份，

均具有同等法律效力。有关本协议权利义务履行完毕后或依本协议的终止规定的

终止情形出现时终止。

   四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次投资的目的

    为进一步开拓市场，双方本着"资源共享、优势互补、合作共赢"的原则，整

合各自资源优势，构建起全面、长期和稳定的战略合作伙伴关系。

    目标公司生产基地位于山西晋城，计划未来三年共投产 5 条瓷砖生产线，年

产合计达到 5,500 万平米/年，主要生产各种规格的抛釉砖。
                        目标公司产能建设计划
                  投产生产线（条）            新增产能（万平米/年）
 2021 年度                3                           3500
 2022 年度
 2023 年度               2                            2000
    合计                 5                            5500

    欧神诺依托山西汇子的产能情况，进一步优化全国供应链布局，对未来北方

市场的需求增长形成强有力的支撑。同时因为规模效应的提升，增强欧神诺产品

在北方市场上的竞争力，支持欧神诺快速拓展北方市场。

    山西汇子依托欧神诺的渠道资源及订单结构，让产品品类进一步集中、规模

优势充分释放，使得生产成本处于行业较领先水准，提升自身盈利能力，最终促

进山西汇子发展壮大，谋求在北方市场成为陶瓷行业标杆企业。

    （二）存在的风险及对公司的影响

    目标公司在实际运营中可能会面临经营风险、管理风险等各方面的风险，业
务开展能否取得预期效果存在一定的不确定性。本次对外投资的资金来源为欧神
诺自有资金，不会对公司本年度及未来的财务及经营状况产生重大不利影响，也
不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

   五、备查文件

    1、欧神诺与山西汇子签署的《投资协议书》

    特此公告。

                                                   帝欧家居股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         2021 年 3 月 9 日