证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2021-022



                        帝欧家居股份有限公司
             第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
性陈述或者重大遗漏。
 误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于
2021 年 3 月 30 日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次
会议通知已于 2021 年 3 月 20 日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议
应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中鲍杰军、吴志雄以通讯方式出席会议，
公司监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次
会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

    1、审议通过《2020 年度总裁工作报告》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    《2020 年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告全文》之“第三节公
司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”等相关部分。
    公司第四届独立董事曹麒麟先生、毛道维先生、张强先生、邹燕女士向董事
会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上
述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《2020 年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司 2020 年年度报
告及其摘要。

    《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-024）于同日披露在公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020 年年度报告全文》于同日披露在公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《2020 年年度财务决算报告》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第
ZD10163 号《审计报告》。经审计，2020 年公司实现合并营业收入 563,703.92
万元，同比增长 1.20%；归属于上市公司股东的净利润 56,657.91 万元，同比增
长 0.10%。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为信会师报字[2021]第
ZD10163 号，公司（母公司）2020 年度实现净利润 35,737,310.39 元，根据《公
司法》和《公司章程》的规定，按 2020 年度母公司实现净利润的 10%提取法定
盈余公积金 3,573,731.04 元，加年初未分配利润 274,860,522.67 元，减去公司已
支付的 2019 年度现金股利 38,296,814.75 元，截至 2020 年 12 月 31 日，实际可
供分配利润为 268,727,287.27 元。基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公
司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长
的经营成果，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：以公司截至 2021 年 3 月 30
日总股本 388,905,564 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金人民币 2.00 元
（含税），合计派发现金红利人民币 77,781,112.80 元，不送红股，不以资本公
积金转增股本。如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、实施股权激励等
原因而发生变化的，将按照未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数并保
持上述分配比例不变的原则实施分配。

    董事会认为：2020 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》中关于
利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2020 年度盈利状况、未来发展资金需求
以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。本次现金分红水平
与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

    公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司董事会已就公司 2020 年度内部控制编制了《2020 年度内部控制自我评
价报告》。具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司聘请的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金管
理制度》，董事会编制了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（-www.cninfo.com.cn）的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司与
国金证券股份有限公司分别出具了《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》；公司聘请的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《前次募集资金使用情况报告》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）关规定，公司编制了截至 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使
用情况报告》。

    具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前
次募集资金使用情况报告》。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2020 年 12 月 31 日）》。公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）完成 2020 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。立信
在担任公司 2020 年度审计机构期间，立信恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
职业准则，较好地完成了公司 2020 年度财务报告审计的各项工作，为保持审计
工作连续性，公司董事会拟续聘立信为公司 2021 年度审计机构，审计费用为 120
万元人民币。

    《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）于同日披露在公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了事前
认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于补充选举第四届董事会非独立董事的议案》
   表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

   经公司控股股东提名，公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名丁同文
先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2020 年度股东大会审
议通过之日起至本届董事会届满时止。本次补选非独立董事后，公司董事会中兼
任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一。

    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总裁、
补充选举非独立董事的公告》（公告编号：2021-026）。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    经公司总裁提名，公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任丁同文先生
为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总裁、
补充选举非独立董事的公告》（公告编号：2021-026）。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    12、审议通过《关于回购注销部分 2020 年限制性股票的议案》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2020 年限制
性股票激励计划》等相关规定，董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉
及 4 名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 80,000 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股；同意剩余
160 名未达解除限售条件的激励对象持有的第一个解除限售期计划解除限售的
限制性股票共计 1,932,500 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股加上中国人
民银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票股权
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 1,932,500 股，激励对象人数为
160 人。

    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性
股票的公告》（公告编号：2021-027）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
北京金杜（成都）律师事务所出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家
居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事
宜的法律意见书》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过《关于控股子公司为经销商提供担保的议案》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    根据公司 2021 年度的经营规划，公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司
为了解决其经销商融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，改
善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，拟为其经销商的银行贷
款提供连带责任担保，担保总额度不超过 50,000 万元，具体以银行签订的担保
合同为准。为了防控风险，公司要求经销商提供抵押或者质押的反担保。

    上述担保符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等有关规定，能够有效控制公司对外担保风险。

    上述担保额度的有效期自股东大会批准之日起至 2021 年度股东大会召开日
止。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司为经销
商提供担保的公告》（公告编号：2021-028）。

    公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    14、审议通过《关于 2021 年年度日常关联交易预计的议案》

    1）审议通过《关于公司 2021 年度与关联方成都精蓉商贸有限公司日常关联
交易预计的议案》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。

    根据公司日常经营需要，公司预计 2021 年度与关联方成都精蓉商贸有限公
司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过 2,000 万元。成都精
蓉商贸有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股 51%，并
任执行董事的公司。

    本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄
回避表决。

    2）审议通过《关于公司 2021 年度与关联方重庆南帆建材有限公司日常关联
交易预计的议案》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。
    根据公司日常经营需要，公司预计 2021 年度与重庆南帆建材有限公司发生
日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过 400 万元。重庆南帆建材有
限公司系公司实际控制人、董事、总经理吴志雄先生之弟吴静和弟媳左建均分别
持股 80%和 10%的公司，吴静任法定代表人。

    本项子议案属于关联交易议案，关联董事吴志雄及其一致行动人刘进、陈伟
回避表决。

    3）审议通过《关于公司 2021 年度与关联方四川域上环境工程有限公司日常
关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。

    根据公司日常经营需要，公司预计 2021 年度与四川域上环境工程有限公司
发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过 200 万元。四川域上环
境工程有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之子刘亚峰实际控制并任法
定代表人的公司。

    本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄
回避表决。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-029）

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    15、审议通过《关于提议召开 2020 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    董事会决定召集公司 2020 年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关
议案。会议时间定于 2021 年 4 月 20 日（星期二）下午 14:30 时开始，召开地点
在成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国际大厦 A 座 16 层公司会
议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
    《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）详见《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

    2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项之事前认可
意见；

    3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项之独立意见；

    特此公告。

                                                   帝欧家居股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2021 年 3 月 31 日