北京市金杜律师事务所
关于帝欧家居股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：帝欧家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受帝欧家居股份有限公司（以下简
称发行人或公司或上市公司或帝欧家居）委托，担任发行人本次公开发行总额不
超过 150,000 万元（含）的可转债（以下简称本次发行或本次发行可转债）的专
项法律顾问，就本次发行事宜，已于 2020 年 11 月 26 日出具《北京市金杜律师
事务所关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 12 月 10 日出
具了 203286 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称《反馈意见》）。现本所根据《反馈意见》的要求，及对与发行人本次发行相
关法律事项的补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》（以下合称前期法律意见书）中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另
有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见
书。
4-1-2-1
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改、补充或进一步
说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生
变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法
律意见。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和中国证监会的其他有
关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的
文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充
法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运
用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所律
师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事
项已履行普通人一般的注意义务。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规
发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引
述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适
当资格。
4-1-2-2
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所根据《证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中
国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具法律意见如下：
一、 《反馈意见》问题 6：根据申请文件，本次募投项目“欧神诺八组年产
5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”“两组年产
1300 万 m2 高端陶瓷地砖智能化生产线项目”分别由广西欧神诺陶瓷有限公司、
景德镇欧神诺陶瓷有限公司实施。请申请人说明中小股东是否同比例增资或提
供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构及
申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
根据《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、本次募投
项目的《可行性研究报告》及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目的实
施主体为公司控股子公司欧神诺的全资子公司广西欧神诺、景德镇欧神诺；发行
人拟以本次募集资金净额向欧神诺进行增资（以下简称本次增资），再由欧神诺
向该等实施主体增资的形式用于募投项目的建设。
根据发行人提供的子公司营业执照、工商存档资料等相关资料，并经本所律
师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本补充法律意见书出具日，本次募
集资金投资项目的实施主体与欧神诺的股权关系如下：
序 实施主 股东 持股
项目名称 欧神诺股东 持股比例
号 体 名称 比例
欧神诺八组年产 发行人 99.9940%
5000 万平方高端
广西欧神
1 墙地砖智能化生产
诺 张国兴 0.0054%
线（节能减排、节 欧神
水）项目 100%
诺
两组年产 1300 万
景德镇欧
2 m2 高端陶瓷地砖 闵媛 0.0006%
神诺
智能化生产线项目
4-1-2-3
根据发行人提供的欧神诺工商存档资料及说明，张国兴、闵媛（以下简称少
数股东）系欧神诺前身佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让期间的股东。欧神诺通过少数股东原在全国中小企业股份转让系
统预留的联系方式与少数股东进行联系，拟就本次发行募集资金到位后少数股东
是否对欧神诺同比例增资进行沟通；截至本补充法律意见书出具日，欧神诺尚未
取得少数股东的书面确认意见。
根据发行人的说明，本次募集资金投资项目实施无需欧神诺少数股东提供贷
款；本次增资价格将不低于欧神诺审议本次增资事项的董事会决议日前最近一期
经审计的每股净资产，确保增资价格合理公允；发行人未来增资欧神诺亦将履行
内部决策程序，确保程序合法合规；就欧神诺少数股东是否对欧神诺进行同比例
增资的问题，发行人将视少数股东的联系及确认情况采取如下应对措施：
1. 欧神诺将继续联系少数股东，争取在本次增资的股东会通知发出前取得
少数股东是否按实缴出资比例同比例增资的书面确认意见；
2. 若通过少数股东原预留联系方式无法与其取得联系，未能在欧神诺本次
增资的股东会通知发出前取得少数股东书面确认意见的情形下，欧神诺将通过公
证邮寄股东会通知的方式向其确认，并按以下具体情况进行处理：
（1） 公证邮寄的股东会通知送达并签收，少数股东在欧神诺本次增资股
东会召开前（含当天）反馈其书面确认意见，则按书面确认意见处理；
（2） 公证邮寄的股东会通知送达并签收，少数股东未在欧神诺本次增资
股东会召开前（含当天）反馈其书面确认意见，则视同放弃优先按实缴出资比例
同比例增资的权利；
（3） 公证邮寄的股东会通知无法送达被退回或送达被拒收，则欧神诺无
法确定少数股东是否同意按实缴出资比例同比例增资，欧神诺将保留其按实缴出
资比例同比例增资的权利，就其同比例增资部分以其应取得的欧神诺未分配利润
进行缴纳。
截至本补充法律意见书出具日，发行人直接持有欧神诺 99.9940%股权，欧
神诺的董事会由 5 人组成，其中 3 人由发行人实际控制人之陈伟、吴志雄以及
发行人副总裁兼财务总监兼董事会秘书吴朝容担任，且吴志雄担任董事长，因此，
发行人能够通过股东会及董事会实际控制欧神诺，进而控制广西欧神诺和景德镇
欧神诺，从而有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程并取得相关收益，有
利于增强发行人的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力，有利于发行人的长
远发展，不存在损害上市公司利益的情形。
4-1-2-4
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目的实施，无需欧神诺少数股东
提供贷款，发行人将以募集资金净额向发行人控股子公司欧神诺增资，本次增资
价格不低于欧神诺审议本次增资事项的董事会决议日前最近一期经审计的每股
净资产；就欧神诺少数股东是否对欧神诺进行同比例增资的问题，发行人将视少
数股东联系及确认情况采取相应应对措施；发行人将通过欧神诺董事会、股东会
有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程并取得相关收益，不存在损害上市
公司利益的情形。
二、 《反馈意见》问题 7：请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申
请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括相关行政处
罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。（2）上市公司现任
董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过
交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露近五年来被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一） 发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况
根据发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件、相关主管机
关出具的不构成重大违法违规的说明及发行人的说明等资料并经本所律师在发
行人及其子公司所在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 和 百 度 搜 索 引 擎
（https://www.baidu.com）等网站查询，经核查，发行人及其合并报表范围内子
公司最近 36 个月受到行政处罚情况，详见本补充法律意见书附件一。
（二） 上市公司及现任董事、高管的相关情况
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、相关公安机关出具
的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查询结果、发行人的说明及相关公
告文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交
所 （ http://www.szse.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询的结果，发行人现任
董事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过
交易所公开谴责；发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被中国证监会立案调查的情况，具体如下：
4-1-2-5
最近 36 个月是否受到过证监会行 是否存在因涉嫌犯罪被司法
序
主体对象 名称/姓名 政处罚或最近 12 个月是否受到过 机关立案侦查或被证监会立
号
交易所公开谴责 案调查的情况
1 上市公司 帝欧家居 否 否
2 董事 刘进 否 否
3 董事 陈伟 否 否
4 董事、高管 吴志雄 否 否
5 董事 鲍杰军 否 否
6 董事 陈家旺 否 否
7 董事、高管 吴朝容 否 否
8 独立董事 张强 否 否
9 独立董事 邹燕 否 否
10 独立董事 毛道维 否 否
（三） 近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以
及相应采取的整改措施情况
根据发行人的相关公告文件及说明，并经本所律师在中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询的结果，
发行人近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司上述最近 36 个
月内行政处罚事项已完成整改，不构成重大违法行为；发行人现任董事、高管最
近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过交易所公开谴
责，发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国
证监会立案调查的情况；发行人近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况。
三、 《反馈意见》问题 8：根据申请文件，申请人使用的部分土地或房产尚
未取得权属证书。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地和
房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原
因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；
4-1-2-6
（2）租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实
质不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一） 尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心
经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能
继续使用或者被采取行政处罚的风险
根据发行人提供的相关资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人存在以下尚
未取得权属证书的房屋和土地使用权，合计账面价值 15,729.64 万元，占发行人
2020 年第三季度净资产的 3.86%，占比较低；其中尚未取得权属证书的房屋面
积合计 210,835.31 平方米，占发行人及其子公司自有房屋总面积的 22.23%（剔
除规划建设许可证齐全、正常转固定资产的待办证房屋后，尚未取得权属证书的
房屋面积合计 125,959.07 平方米，占发行人及其子公司自有房屋总面积的
13.28%；剔除其他待完善相关手续但办理权属证书不存在实质性法律障碍、亦
不存在不能继续使用风险的房屋，剩余短期内无法办证的房屋面积合计 1,327.40
平方米，占发行人及其子公司自有房屋总面积的 0.14%）；尚未取得权属证书的
土地使用权面积合计 116,600 平方米，占发行人及其子公司自有土地使用权总面
积的 4.9%，具体情况如下：
1. 尚未取得权属证书的土地使用权
根据发行人提供的相关资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人存在一项尚
未取得权属证书的土地使用权，情况如下：
根据发行人提供的《挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书》《国有建设
用地使用权交地确认书》，发行人竞得位于简阳市贾家镇 JYS2018-31 号工业用
地，成交价 10 万元/亩，成交总额为 152.7 万元。2019 年 6 月 28 日，发行人与
简阳市规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定前述土地
使用权出让事宜，出让宗地面积 10,180.4 平方米，出让价款为 152.7 万元。根
据相关款项支付凭证，发行人已足额支付土地出让金。
根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师走访简阳市不动产登记中
心，发行人已向简阳市不动产登记中心递交办证资料，办理权属证书不存在实质
性法律障碍，不存在不能继续使用的情形。
综上，本所律师认为，本项土地使用权权属证书办理不存在实质性法律障碍，
亦不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险。
2. 尚未取得权属证书的房屋
4-1-2-7
根据发行人提供的相关资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
在其拥有土地使用权的土地上建设的下列主要生产经营性用房尚未取得权属证
书，具体情况如下：
是否
属于
序 实际使 房屋名 建筑面积
座落 权属证书办理情况 核心
号 用人 称 /M2
经营
资产
已取得地字第 510185201700175 号《建设用地规
简阳市 划许可证》、建字第 510185201800058 号《建设工
1#、2# 贾家镇 程规划许可证》、510185201812130301《建筑工 11,656.5
1 发行人 否
宿舍楼 工业开 程施工许可证》、简住建消验字[2019]第 0010 号《建 8
发区 设工程消防验收意见书》《四川省工程质量监督报
告》《竣工验收备案书》，目前正在办理权属证书。
已取得浮规地字第（2014）136 号《建设用地规划
景德镇
许可证》、建字第陶瓷工 2019002 号《建设工程规
陶瓷工
景德镇 （一期） 划许可证》、360206201907090101《建筑工程施 16,416.0
2 业园区 是
欧神诺 主车间 3 工许可证》、住建消备[2020]第 00017089 号《江西 0
206 国
省非特殊建设工程竣工验收消防备案表》，目前正
道西侧
在办理竣工等验收手续。
已取得浮规地字第（2014）137 号《建设用地规划
景德镇
许可证》、建字第陶瓷 2018008 号《建设工程规划
陶瓷工
景德镇 （二期） 许可证》、360206201905240101《建筑工程施工
3 业园区 9,226.14 否
欧神诺 成品库 1 许可证》、住建消备[2020]第 00017290 号《江西省
206 国
非特殊建设工程竣工验收消防备案表》，目前正在
道西侧
办理竣工等验收手续。
景德镇
已取得浮规地字第（2016）015 号《建设用地规划
陶瓷工
景德镇 三期原 许可证》、建字第陶瓷工 2019040 号《建设工程规 12,895.6
4 业园区 否
欧神诺 料仓 1 划许可证》、360207202004080101《建筑工程施 8
206 国
工许可证》，目前正在办理消防与竣工等验收手续。
道西侧
陶瓷工
已取得浮规地字第（2014）136 号《建设用地规划
景德镇 一期成 业园区
5 许可证》、建字第陶瓷工 2020001 号《建设工程规 38,304 否
欧神诺 品库 2 206 国
划许可证》，目前正在办理施工许可相关手续。
道西侧
4-1-2-8
是否
属于
序 实际使 房屋名 建筑面积
座落 权属证书办理情况 核心
号 用人 称 /M2
经营
资产
已取得地字第 500118201900528 号《建设用地规
智能卫
划许可证》、建字第 500118201900610 号《建设工
浴生产 重庆永
程规划许可证》、50011820190210101《建设工程
重庆帝 项目（6# 川区三 34,681.8
6 施工许可证》、永住建消验字[2020]第 036 号《建 是
王 车间、8# 教工业 4
设 工 程 消 防 验 收 意 见 书 》、 永 川 区 建 竣 备 字
车间、门 园区
[2020]0136 号《重庆市建设工程竣工验收备案登记
卫室）
证》，目前正在办理权属证书。
已取得地字第 440607201100245 号《建设用地规
佛山市
划许可证》、建字第 440607201900301 号《建设工
三水区
配件石 程规划许可证》《佛山市三水区建筑工程质量鉴定
7 欧神诺 乐平镇 4,113.20 否
材车间 结论备案表》、三建水消竣备[2020]153 号《建设工
范湖工
程消防验收备案凭证》，目前正在办理竣工等验收
业区
手续。
佛山市 已取得地字第 440607201600002 号《建设用地规
厂房 4 三水区 划许可证》《建设工程规划许可证》《佛山市三水区 2,850.00 否
8 欧神诺 乐平镇 建筑工程质量鉴定结论备案表》、三建水消竣备
范湖工 [2020]153 号《建设工程消防验收备案凭证》，目前
配电房 57.27 否
业区 正在办理相关竣工等验收手续。
18,073.6
厂房 1 否
4
厂房 4
（原成
佛山市 已取得地字第 440607201100259 号《建设用地规
品仓/（老 7,170.54 否
三水区 划许可证》《建设工程规划许可证》《佛山市三水区
抛光车
9 欧神诺 乐平镇 建筑工程质量鉴定结论备案表》、三建水消竣备
间）
范湖工 [2020]153 号《建设工程消防验收备案凭证》，目前
业区 正在办理竣工等验收手续。
厂房 3 3,145.34 否
电房 1 421.85 否
电房 2 164.14 否
4-1-2-9
是否
属于
序 实际使 房屋名 建筑面积
座落 权属证书办理情况 核心
号 用人 称 /M2
经营
资产
电房 3 343.64 否
电房 4 515.42 否
原料车 已取得地字第 440607201100259 号《建设用地规
3,860.11 否
间3 划许可证》《建设工程规划许可证》《佛山市三水区
烧制车 建筑工程质量鉴定结论备案表》，正在办理消防验
3,135.36 是
间3 收备案等其他备案手续。
24,662.5
原料仓 已取得地字第 440607201100260 号《建设用地规 否
8
划许可证》《建设工程规划许可证》，尚需办理建筑
佛山市
原料仓 2 工程质量鉴定相关手续。 3,919.81 否
三水区
10 欧神诺 乐平镇 已取得地字第 440607201100260 号《建设用地规
范湖工 划许可证》、建字第 440607201900304《建设工程
煤气站
业区 规划许可证》《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结 3,194.77 否
主厂房
论备案表》，正在办理消防验收备案等其他备案手
续。
根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师核查：
（1） 上述第 1-4、6 项房产均属于规划建设许可证齐全的在建工程转固定
资产，现已投入使用，其中第 1、6 项房产正在办理权属证书，第 2-4 项房产均
在办理消防及/或竣工验收等验收手续，办理权属证书不存在实质性法律障碍，
亦不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险。
（2） 上述第 5 项房产亦属于在建工程转固定资产，现已投入使用，但存
在尚未取得建设工程施工许可证即开始修建的情况，目前正在办理施工许可相关
手续。2020 年 11 月 18 日，景德镇市昌南新区住房和建设局出具《说明》，“成
品库 2 系景德镇欧神诺在其合法自有土地上修建，未构成恶劣影响，且景德镇欧
神诺正在办理施工许可等相关手续，在完善相关手续后办理权属证书不存在障
碍，不构成重大违法违规行为，我局不会对景德镇欧神诺给予行政处罚或采取其
他行政措施。” 因此，就上述第 5 项房屋，景德镇欧神诺在完善相关手续后办理
权属证书不存在实质性法律障碍，不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风
4-1-2-10
险。
（3） 上述第 7 至 10 项房产均系欧神诺自建房屋，现已投入使用，因历史
遗留问题或相关部门职能变更，导致目前尚未办理权属证书，且曾存在未取得建
设工程规划许可证即进行建设的情形。佛山市三水区交通运输和城市管理局于
2018 年 10 月 25 日出具“三管案城（乐）[2018]51 号”《行政处罚决定书》，对
欧神诺相关违法建设事实进行了处罚，责令欧神诺在三个月内改正违法行为，并
处罚款人民币 2,655,996.18 元。根据相关缴款凭证，相关罚款已于 2018 年 11
月 8 日缴纳。
2020 年 11 月 10 日，佛山市三水区城市管理和综合执法局已出具《证明》，
“该行政处罚的行为未造成重大的不良影响，且能够及时缴纳罚款，并积极整改
消除影响，故我局认为该行政处罚为一般违法行为。”
针对上述第 7-10 项房产，欧神诺已积极整改，目前除第 10 项房产中“原
料仓”、“原料仓 2”尚需办理建筑工程质量鉴定相关手续外，其余均已取得《佛
山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》，目前正在办理消防及/或竣工验收备
案等手续。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，第 10 项房产中“原
料仓”、“原料仓 2”办理建筑工程质量鉴定相关手续不存在实质性法律障碍，在
建筑工程质量鉴定相关手续办理完毕后，相关权属证书办理不存在实质性法律障
碍，不存在不能继续使用的风险；第 7-10 项房产中除“原料仓”、“原料仓 2”
外的其余房产办理权属证书不存在实质性法律障碍，亦不存在不能继续使用的风
险。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，就上述主要生产经营
性用房，除第 2、6 项房产及第 9 项的烧制车间 3 属于发行人核心经营资产外，
其余均不属于发行人核心经营资产；第 1-4、6 项房产办理权属证书不存在实质
性法律障碍，第 5 项房产在完善相关手续后办理权属证书不存在实质性法律障
碍，第 1-6 项房产均不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险；第 7-10 项
房产中，第 10 项的“原料仓”、“原料仓 2”办理建筑工程质量鉴定相关手续不
存在实质性法律障碍，在建筑工程质量鉴定相关手续办理完毕后，相关权属证书
办理不存在实质性法律障碍，不存在不能继续使用的风险；第 7-10 项房产中除
“原料仓”、“原料仓 2”外的其余房产办理权属证书不存在实质性法律障碍，亦
不存在不能继续使用的风险。
3. 盛景瓷业转让的不动产尚未取得权属证书
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及
其子公司拥有的不动产”之 4 部分所述，景德镇欧神诺与盛景瓷业签署《土地使
4-1-2-11
用权及附着物转让协议》，约定盛景瓷业将坐落于陶瓷工业园区 206 国道西侧土
地及其范围内建筑物、构筑物及其附属设施一并转让给景德镇欧神诺。
根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师电话咨询景德镇市自然资
源和规划局昌南新区分局相关工作人员，盛景瓷业已取得浮国用（2011）第 322
号《国有土地使用证》，但该项土地上的房屋建筑物尚未取得工程规划、建设相
关许可，盛景瓷业目前正在办理相关规划、建设手续，土地使用权及地上房屋建
筑物的过户登记需一起办理，因此，截至本补充法意见书出具日，景德镇欧神诺
尚未取得相关土地使用权及房屋的权属证书。根据发行人的说明，景德镇欧神诺
购买上述不动产主要用于日常经营，目前已使用部分场所进行办公，暂不涉及建
筑陶瓷生产线、卫生洁具生产线，因此，该等不动产目前不属于景德镇欧神诺的
核心经营资产。
2020 年 11 月 18 日，景德镇市自然资源和规划局昌南新区分局出具《情况
说明》，“待盛景瓷业完善相关手续后，依照相关程序规定将建筑物、构筑物及其
附属设施转让过户至景德镇欧神诺。按照昌南新区管委会相关规定，我局不会对
景德镇欧神诺及盛景瓷业进行处罚”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述土地使用权及房
屋建筑物不属于景德镇欧神诺的核心经营资产；待盛景瓷业完善相关手续后，依
照相关程序规定将相关土地使用权及房屋建筑物过户至景德镇欧神诺不存在实
质性法律障碍，景德镇欧神诺不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险。
4. 短期内无法办理权属证书的房屋
根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，欧神诺存在一项短期内无法办理完毕权属证书的主要房屋，具体情况如下：
实际使 房屋名 建筑面积
座落 权属证书办理情况
用人 称 /M2
已 取 得 地 字 第
佛山市三水区 440607200800087 号《建设
欧神诺 公寓 乐平镇范湖福 用地规划许可证》，尚需办理 1,327.40
源路 5 号 总平面规划等相关规划建设
许可、备案手续。
根据发行人的说明，上述建筑物因修建时间较长，补办相关手续难度较大，
短期内无法办理完毕权属证书。经本所律师核查，上述建筑物主要用于高级管理
人员住宿，并非欧神诺的主要生产经营性用房，亦不属于欧神诺核心经营资产，
4-1-2-12
未取得相关权属证书不会对欧神诺的生产经营构成重大不利影响。
对于上述房屋短期内无法办理完毕权属证书的情形，根据鲍杰军出具的《关
于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺（三）》， 欧
神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划
变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此
给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30 日内无条件以
现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承
诺，履行期限为长期。”
综上，本所律师认为，上述房屋短期内无法办理完毕权属证书，存在被采取
行政处罚的风险，但鉴于该房屋不属于欧神诺主要生产经营性用房，亦不属于欧
神诺核心经营资产，未取得相关权属证书不会对欧神诺的生产经营构成重大不利
影响，且鲍杰军已出具相关承诺，上述房屋暂未取得权属证书的情形对本次发行
不构成实质性法律障碍。
（二） 租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营
造成实质不利影响
根据发行人提供的相关资料及说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其
子公司承租的主要生产经营用房如下：
序 承租 租赁面 租赁用
出租方 坐落 租金 租赁期限
号 方 积（㎡） 途
2018.10.1 至
2020.7.31 月租金
佛山创意产 佛山市禅城区弼塘东
欧神 34.8 元/㎡、2020.8.1 2018.10.1-2
1 业园投资管 二街 22 号内自编 12 174 办公
诺 至 2021.7.31 月租金 021.7.31
理有限公司 号第七层（732 室）
36.5 元/㎡（另有优
惠）
第一、二年月租金
佛山创意产 佛山市禅城区弼塘东
欧神 34.8 元/㎡、第 3 年月 2017.11.1-2
2 业园投资管 二街 22 号内自编 12 658 办公
诺 租金 36.5 元/㎡（另 020.10.31
理有限公司 号第七层（738 室）
有优惠）
佛山创意产 佛山市禅城区弼塘东 第一、二年月租金
欧神 2018.8.1-20
3 业园投资管 二街 22 号内自编 12 292 34.8 元/㎡、第三年月 办公
诺 21.7.31
理有限公司 号四层（428 室、429 租金 36.5 元/㎡（另
4-1-2-13
序 承租 租赁面 租赁用
出租方 坐落 租金 租赁期限
号 方 积（㎡） 途
室） 有优惠）
佛山创意产 佛山市禅城区弼塘东
欧神 月租金 29 元/㎡（另 2019.9.1-20
4 业园投资管 二街 22 号内自编 12 144 办公
诺 有优惠） 22.3.31
理有限公司 号四层（433 室）
佛山市禅城区弼塘东
二街 22 号自编 12 号
（自编首层夹层主楼
佛山创意产 1A01 室、二层主楼
欧神 2019.4.1-20
5 业园投资管 201 室、三层主楼 301 4,255 月租金 29 元/㎡ 办公
诺 22.3.31
理有限公司 室、二层副楼 201 室、
六层副楼 623 室、六
层副楼 625 室、六层
副楼 626 室）
远成集团成 成都市青白江区城厢
欧神 2019.9.1-20
6 都世阳物流 镇鸿泰大道 189 号第 81 月租金 2,296.35 元 办公
诺 21.8.31
有限公司 三栋 1 层 108
远成集团成 成都市青白江区城厢
欧神 2019.9.1-20
7 都世阳物流 镇鸿泰大道 189 号第 47 月租金 535.5 元 办公
诺 21.8.31
有限公司 三栋 12 层 39 号
佛山市禅城区弼塘东
二街 22 号自编 12 号
（自编第三层 301
欧神 佛山创意产 室、302 室、326 室、
2019.4.1-20
8 诺云 业园投资管 327 室、328 室、329 2,175 月租金 29 元/㎡ 办公
22.3.31
商 理有限公司 室、330 室、331 室、
332 室、333 室、335
室、336 室、337 室、
338 室、339 室
佛山市禅城区弼塘东
欧神 佛山创意产
二街 22 号自编 12 号 月租金 29 元/㎡（另 2020.4.1-20
9 诺云 业园投资管 972 办公
四层（419 室、420 有优惠） 22.3.31
商 理有限公司
室、435 室、436 室）
10 上海 上海榕昶实 上海市奉贤区泰日镇 4,223. 年租金 160 万元 2019.9.29-2 仓库
4-1-2-14
序 承租 租赁面 租赁用
出租方 坐落 租金 租赁期限
号 方 积（㎡） 途
欧神 业发展有限 光星汇泰路 638 号 28 （2019.8.18-2019.9 029.9.28
诺 公司 .29 为免租期，租金
每 3 年递增一次，每
次在上一期租金额的
基础上递增 8%）
上海 上海兴力达 凯旋路 2588 号壹楼，
2018.10.8-2 日常经
11 欧神 建筑装饰材 编号为 B1-0271049 800 合计 11,913,600 元
021.10.7 营
诺 料有限公司 号柜位
陶瓷/
洁具/
租金 218,805.6 元/年
沈阳 沈阳市闽南 沈阳市沈北新区兴农 卫浴及
1,823. （免租期为 2019.8.1-20
12 欧神 群星实业有 路 38 号市场内 其相关
38 2019.8.1-2020.6.30 22.7.31
诺 限公司 H3002 南用房 产品经
）
营和仓
储
天津 天津市塘沽
欧神 区滨海陶瓷 天津市塘沽区滨海陶 2020.6.1-20
13 1,152 合计 172,800 元 仓库
诺建 市场新区市 瓷市场 D 区 D04 21.5.31
材 场部
天津市塘沽
天津
区滨海陶瓷 天津市塘沽区滨海陶 2019.11.1-2
14 欧神 1,152 合计 195,840 元 仓库
市场新区市 瓷市场 D 区 D05 020.10.31
诺
场部
天津市塘沽
天津
区滨海陶瓷 天津市塘沽区滨海陶 2020.9.1-20
15 欧神 960 合计 134,400 元 仓库
市场新区市 瓷市场 B 区 B08 21.8.31
诺
场部
天津珠江投
天津 天津市河西区解放南
资（控股） 2019.3.1-20 日常经
16 欧神 路 479 号旗舰店 A 座 1,070 共计 2,291,940 元
集团有限公 22.2.28 营
诺 A1-3 摊位
司
成都 成都市安格 高新区益州大道北段 199.2 18,925.9 元/月， 2020.3.16-2
17 办公
欧神 斯商业管理 366 号 1 栋 4 层 1 号 2 2020.3.9-2020.3.15 022.3.15
4-1-2-15
序 承租 租赁面 租赁用
出租方 坐落 租金 租赁期限
号 方 积（㎡） 途
诺云 有限公司 15A02 号 为免租期
商
山东 临沂天工家 山东省临沂市兰山区
2020.5.28-2 日常经
18 欧神 园建业有限 大阳路汇丽路交汇处 1,953 266.80 元/㎡/年
023.5.27 营
诺 公司 园区内 B 区 1 号门
云南 昆明市王家仓库（云
312 元/㎡/年，单价自
欧神 昆明邦山物 南省昆明经开区洛羊 2020.7.7-20 日常经
19 1,350 第二年开始每年递增
诺建 流有限公司 镇王家营秋路泰来 23.7.6 营
4%
材 3-2 号）
四川远成物
四川 成都市青白江区鸿泰 第一、二年 15.5 元/
流发展有限 2020.1.1-20
20 欧神 大道 189 号远成物流 2,430 ㎡/月；第三年 16 元/ 仓储
公司成都分 22.8.31
诺 仓储基地 ㎡/月
公司
四川远成物
四川 成都市青白江区鸿泰
流发展有限 2020.2.1-20
21 欧神 大道 189 号远成 5 号 2,620 17.5 元/㎡/月 仓储
公司成都分 20.12.31
诺 仓库
公司
广州顺通供 广州市白云区太和镇
发行 2020.3.1-20
22 应链管理有 华邦物流园 414 11,066.4 元/月 仓储
人 21.2.28
限公司 C1112-13 档
上述房屋租赁均未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人民共
和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被政府主
管部门责令限期改正，逾期不改正的存在被罚款的风险（单位逾期不改正的， 处
以一千元以上一万元以下罚款），但逾期不改正的处罚金额较小，且根据《合同
法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记手续为前提。
根据发行人报告期内《年度报告》《半年度报告》《季度报告》等公开披露文件资
料、发行人的说明并经本所律师在发行人及其子公司所在地县级以上房屋、土地
等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）和百
度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等网站查询，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司没有因上述租赁未办理备案手续而受到主管部门的处
罚；上述租赁未办理租赁备案手续的情况，未影响其实际使用该等租赁房屋。
4-1-2-16
根据发行人提供的相关资料，上述第 10 项租赁房屋的房屋所有权人为上海
杨格玻璃制品有限公司，截至本补充法律意见书出具日，本所律师未能核查到出
租人有权出租的相关证明文件；就上述第 13 至 15 项、18 项、22 项租赁物业，
截至本补充法律意见书出具日，本所律师未能核查到相关房屋产权证书，存在一
定潜在纠纷风险。根据《合同法》相关规定，因第三人主张权利，致使承租人不
能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。根据发行
人的说明、本所律师对相关业务负责人的访谈并经核查，截至本补充法律意见书
出具日，上海欧神诺、天津欧神诺建材、天津欧神诺、山东欧神诺及发行人使用
上述租赁物业未受到任何限制，也未收到任何第三方就该等租赁物业提出的权利
主张；若上述房屋无法租赁，上海欧神诺、天津欧神诺建材、天津欧神诺、山东
欧神诺及发行人在当地寻找新的租赁物业并不存在困难。
就上述第 19 项租赁物业，根据发行人提供的相关资料及说明，昆明经济技
术开发区管委会于 2020 年 9 月启动规划道路建设及产业用地征地拆迁工作，明
确王家营库区属于拆迁范围，覆盖云南欧神诺建材租赁物业所在地，云南欧神诺
建材正在与出租方沟通原协议终止相关事宜，且 2020 年 11 月 4 日，云南欧神
诺建材已与云南巨帆供应链管理有限公司（以下简称云南巨帆）签署《租赁合同》，
用于解决原租赁物业拆迁风险。此《租赁合同》约定云南巨帆将位于昆明市高新
区高新技术产业基地魁星街 1766 号巨帆公路港园区内 7 栋仓库出租给云南欧神
诺建材，租赁面积 1,101 ㎡，租赁期限自 2020 年 11 月 22 日至 2022 年 11 月
21 日，租金为 24 元/㎡/月（免租期为 2020 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 21 日）。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师未能核查到前述新租赁房屋产权证书，
存在一定潜在纠纷风险。根据发行人的说明及本所律师对相关业务负责人的访谈
并经核查，截至本补充法律意见书出具日，云南欧神诺建材使用上述租赁物业未
受到任何限制，也未收到任何第三方就该等租赁物业提出的权利主张，若上述房
屋无法租赁，云南欧神诺建材在当地寻找新的租赁物业并不存在困难。
综上，本所律师认为，上述房屋租赁未办理租赁备案登记手续存在被行政处
罚的风险，部分房屋租赁未能核查到有权出租证明或房屋产权证书，存在一定潜
在纠纷风险，但鉴于上述房屋主要用于办公和仓储，不涉及核心生产线，发行人
及其子公司在当地寻找新的租赁物业并不存在困难，报告期内发行人及其子公司
未曾因房屋租赁备案事项受到相关主管部门处罚，因此对发行人的持续经营不构
成实质不利影响。
四、 《反馈意见》问题 9：根据申请文件，申请人及其子公司持有多处商务
金融用地、城镇住宅用地及房产。请申请人补充说明，取得上述房产、土地的
方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务。
4-1-2-17
根据发行人提供的不动产权证书、土地使用权证等相关资料，截至 2020 年
9 月 30 日，发行人及其子公司已取得权属证书的自有物业中，证载土地用途涉
及商务金融用地、城镇住宅用地的土地使用权及房产共计 51 项，其中自有房产
49 项，土地使用权 2 项，情况如下：
（一） 自有房产
共用或独用
使用期限
宗地面积
序 权利 权利 （国有建
不动产权证号 坐落 用途 （㎡）/房屋
号 人 性质 设用地使
建筑面积
用权）
（㎡）
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
1 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 15 层 出让
人 地/办公 151.35 2048.4.2
第 0252590 号 1501 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
2 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 15 层 出让
人 地/办公 277.82 2048.4.2
第 0252591 号 1502 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
3 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 15 层 出让
人 地/办公 284.08 2048.4.2
第 0252592 号 1503 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
4 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 15 层 出让
人 地/办公 240.20 2048.4.2
第 0252595 号 1504 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
5 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 15 层 出让
人 地/办公 240.20 2048.4.2
第 0252596 号 1505 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
6 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 15 层 出让
人 地/办公 284.08 2048.4.2
第 0252597 号 1506 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 出让/ 商务金融用 16,848.33/ 至
7 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 15 层
人 普通 地/办公 277.82 2048.4.2
第 0252599 号 1507 号
发行 川（2018）成 高新区天府三街 19 商务金融用 16,848.33/ 至
8 出让
人 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 15 层 地/办公 151.35 2048.4.2
4-1-2-18
共用或独用
使用期限
宗地面积
序 权利 权利 （国有建
不动产权证号 坐落 用途 （㎡）/房屋
号 人 性质 设用地使
建筑面积
用权）
（㎡）
第 0250606 号 1508 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
9 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 16 层 出让
人 地/办公 151.35 2048.4.2
第 0252579 号 1601 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
10 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 16 层 出让
人 地/办公 277.82 2048.4.2
第 0252580 号 1602 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
11 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 16 层 出让
人 地/办公 284.08 2048.4.2
第 0252554 号 1603 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
12 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 16 层 出让
人 地/办公 240.20 2048.4.2
第 0252581 号 1604 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
13 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 16 层 出让
人 地/办公 240.20 2048.4.2
第 0252585 号 1605 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
14 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 16 层 出让
人 地/办公 284.08 2048.4.2
第 0252556 号 1606 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
15 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 16 层 出让
人 地/办公 277.82 2048.4.2
第 0252586 号 1607 号
川（2018）成 高新区天府三街 19
发行 商务金融用 16,848.33/ 至
16 都市不动产权 号 1 栋 1 单元 16 层 出让
人 地/办公 151.35 2048.4.2
第 0252587 号 1608 号
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
17 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 49 号 39.38 2048.4.2
第 0252498 号 房 车位
18 发行 川（2018）成 高新区吉泰三路 8 号 出让/ 商务金融用 16,848.33/ 至
4-1-2-19
共用或独用
使用期限
宗地面积
序 权利 权利 （国有建
不动产权证号 坐落 用途 （㎡）/房屋
号 人 性质 设用地使
建筑面积
用权）
（㎡）
人 都市不动产权 1 栋-1 层 50 号 商品 地（地下）/ 37.74 2048.4.2
第 0252564 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
19 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 51 号 37.74 2048.4.2
第 0252570 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
20 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 53 号 39.38 2048.4.2
第 0252563 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
21 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 55 号 37.74 2048.4.2
第 0252571 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
22 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 57 号 37.74 2048.4.2
第 0252573 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
23 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 59 号 39.38 2048.4.2
第 0252577 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
24 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 61 号 37.74 2048.4.2
第 0252575 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
25 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 111 号 39.38 2048.4.2
第 0252550 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
26 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 112 号 37.74 2048.4.2
第 0252557 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
27 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 113 号 39.38 2048.4.2
第 0252548 号 房 车位
4-1-2-20
共用或独用
使用期限
宗地面积
序 权利 权利 （国有建
不动产权证号 坐落 用途 （㎡）/房屋
号 人 性质 设用地使
建筑面积
用权）
（㎡）
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
28 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 114 号 39.38 2048.4.2
第 0252547 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
29 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 115 号 39.38 2048.4.2
第 0252541 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
30 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 116 号 37.74 2048.4.2
第 0252540 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
31 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 117 号 39.38 2048.4.2
第 0252536 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
32 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 118 号 37.74 2048.4.2
第 0252534 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
33 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 119 号 39.38 2048.4.2
第 0252533 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
34 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 120 号 39.38 2048.4.2
第 0252531 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
35 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 121 号 39.38 2048.4.2
第 0252530 号 房 车位
川（2018）成 出让/ 商务金融用
发行 高新区吉泰三路 8 号 16,848.33/ 至
36 都市不动产权 商品 地（地下）/
人 1 栋-1 层 122 号 37.74 2048.4.2
第 0252528 号 房 车位
欧神 粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇 出让/ 城镇住宅用 316.7/88.8 至
37
诺 三不动产权第 范湖仙湖路 17 号 3 市场 地/住宅 7 2071.5.14
4-1-2-21
共用或独用
使用期限
宗地面积
序 权利 权利 （国有建
不动产权证号 坐落 用途 （㎡）/房屋
号 人 性质 设用地使
建筑面积
用权）
（㎡）
0035789 号 座 603 化商
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 316.7/88.8 至
38 三不动产权第 范湖仙湖路 17 号 3
诺 化商 地/住宅 7 2071.5.14
0035788 号 座 602
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 92.8/117.6 至
39 三不动产权第 范湖仙湖路 15 号 2
诺 化商 地/住宅 8 2071.5.14
0035782 号 座 301
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 197.7/105. 至
40 三不动产权第 范湖仙湖路 13 号 3
诺 化商 地/住宅 79 2071.5.14
0035790 号 座 601
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 316.7/88.8 至
41 三不动产权第 范湖仙湖路 17 号 3
诺 化商 地/住宅 7 2071.5.14
0035792 号 座 502
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 92.8/117.6 至
42 三不动产权第 范湖仙湖路 15 号 2
诺 化商 地/住宅 8 2071.5.14
0035797 号 座 601
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 92.8/117.6 至
43 三不动产权第 范湖仙湖路 15 号 2
诺 化商 地/住宅 8 2071.5.14
0035783 号 座 201
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 316.7/83.1 至
44 三不动产权第 范湖仙湖路 17 号 3
诺 化商 地/住宅 2 2071.5.14
0035793 号 座 501
品房
4-1-2-22
共用或独用
使用期限
宗地面积
序 权利 权利 （国有建
不动产权证号 坐落 用途 （㎡）/房屋
号 人 性质 设用地使
建筑面积
用权）
（㎡）
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 316.7/83.1 至
45 三不动产权第 范湖仙湖路 17 号 3
诺 化商 地/住宅 2 2071.5.14
0035795 号 座 601
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 197.7/105. 至
46 三不动产权第 范湖仙湖路 13 号 3
诺 化商 地/住宅 79 2071.5.14
0035794 号 座 602
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 197.7/105. 至
47 三不动产权第 范湖仙湖路 15 号 1
诺 化商 地/住宅 79 2071.5.14
0035787 号 座 601
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 316.7/83.1 至
48 三不动产权第 范湖仙湖路 17 号 3
诺 化商 地/住宅 2 2071.5.14
0035791 号 座 604
品房
出让/
粤（2018）佛 佛山市三水区乐平镇
欧神 市场 城镇住宅用 197.3/105. 至
49 三不动产权第 范湖仙湖路 15 号 1
诺 化商 地/住宅 79 2071.5.14
0035784 号 座 602
品房
根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师核查：
1. 上述 1-36 项房产系发行人前身帝王有限于 2009 年向四川新希望地产开
发有限公司购买的商品房及地下车库，用于发行人日常办公。
2. 上述 37-49 项房产系 2002 年三水市特地陶瓷有限公司（下称三水特地）
向三水市隔海房地产开发有限公司购买的商品房，三水特地于 2003 年 5 月更名
为佛山市特地陶瓷有限公司（下称佛山特地），2010 年，欧神诺吸收合并佛山特
地全部资产、负债、业务和人员，吸收合并后佛山特地予以解散，欧神诺作为经
营主体对吸收的资产和业务进行管理，并办理工商变更登记，所以欧神诺取得上
4-1-2-23
述商品房，用于欧神诺管理人员住宿。
（二） 土地使用权
序 使用权
权利人 权属证书编号 坐落 土地用途 面积（㎡） 终止日期
号 类型
城镇住宅用地
城镇住宅用
至 2079.8.26；
佛山市三水 地；商务金融
粤（2018）佛 商务金融用地、
区乐平镇范 用地；其他商
1 欧神诺 三不动产权第 出让 2,529 其他商服用地、
湖福源路 5 服用地；批发
0036067 号 批发零售用地、
号 零售用地；住
住宿餐饮用均
宿餐饮用地
至 2049.8.26；
简阳市贾家
简国用（2010）
2 发行人 镇民房村三 出让 住宅 1,680 2054.1.15
第 07254 号
社
根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师实地走访及核查：
1. 上述“粤（2018）佛三不动产权第 0036067 号”土地使用权系欧神诺
通过公开拍卖方式取得，目前账面价值为 259.58 万元。根据《国有建设用地使
用权公开拍卖出让方案》《成交确认书》，2009 年 8 月 18 日，在佛山市三水土
地交易中心举办的国有建设用地使用权拍卖活动中，欧神诺竞得位于佛山市三水
区乐平镇范湖福源路 5 号，编号佛三（拍）2009-005 地块的国有建设用地使用
权。2009 年 9 月 1 日，欧神诺与佛山市国土资源局签署《佛山市国有建设用地
使用权出让合同》，约定前述土地使用权出让事宜，出让宗地面积 2,529 平方米，
土地用途为住宅、商服用地。根据发行人提供的相关资料及其说明，欧神诺于
2018 年将该项土地使用权证书更换为不动产权证，证载土地用途调整为“城镇
住宅用地；商务金融用地；其他商服用地；批发零售用地；住宿餐饮用地”。根
据 440607200800087 号《建设用地规划许可证》，用地性质为居住用地。
欧神诺已在上述土地上修建了公寓，用于高级管理人员住宿，具体情况请见
本补充法律意见书正文之“三、《反馈意见》问题 8”之（一）之 4“短期内无
法办理权属证书的房屋”部分所述，该公寓并非欧神诺主要生产经营性用房，截
至本补充法律意见书出具日，该公寓已取得地字第 440607200800087 号《建设
用地规划许可证》，尚需办理总平面规划等相关规划建设许可、备案手续，但由
于修建时间较长，补办相关手续难度较大，短期内无法办理完毕权属证书。根据
发行人的说明，该公寓用于员工自住，不存在对外销售情形，欧神诺亦不存在将
4-1-2-24
该土地用于房地产开发、经营及销售的计划或安排。
2. 上述“简国用（2010）第 07254 号”土地使用权系发行人前身四川东方
洁具厂通过出让方式取得，土地面积 1,680 ㎡，目前账面价值为 5.27 万元。根
据简阳市人民政府于 2004 年 2 月 5 日下发的“简府地[2004]18 号”《简阳市人
民政府关于出让国有土地使用权给四川东方洁具厂使用的通知》，决定将位于贾
家镇民房村三社相关国有土地使用权依法出让给四川东方洁具厂使用，土地用途
为工业、办公、住宅用地，使用年限 50 年，用于企业基础设施建设。四川东方
洁具厂与简阳市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，约定前述土地使
用权出让事宜，土地用途为工业、住宅、办公。目前该土地主要用于员工停放电
瓶车等。根据发行人的说明，发行人未将该土地用于房地产开发业务，不存在对
外销售的情形，未来亦不存在土地开发、经营及销售的计划或安排。
此外，根据发行人提供的相关资料、报告期内《年度报告》《半年度报告》
《季度报告》等公开披露文件资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人及欧
神诺的工商登记的经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，亦
未实际从事房地产开发业务。
综上所述，本所律师认为，上述权属证书证载土地用途涉及商务金融用地、
城镇住宅用地的房产系发行人及欧神诺基于日常办公或员工住宿需求购买的商
品房；权属证书证载土地用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的土地使用权均
为发行人及欧神诺自行使用，不存在开发计划和安排；发行人不涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-2-25
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司公开发行
可转换公司债券的的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________
刘 荣
_____________
刘 浒
_____________
赵志莘
单位负责人：____________
王 玲
年 月 日
4-1-2-26
附件一：发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月的行政处罚情况
序号 处罚日期 公司名称 行政处罚具体事由 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
亚克力板业未依法提交建设项目环 否：成都市生态环境局于 2020 年 2 月 25 日
境影响评价文件，擅自改建声屏障加 是：亚克力板业已于 2017 年 6 月 20 日缴纳完 出具《情况说明》，“亚克力板业已按时足额
1 2017.06.20 亚克力板业 工车间，上述行为违反了《中华人民 毕上述罚款，并停止声屏障组装生产工序且全部 缴纳全部罚款，并完成相应整改。根据《四
共和国环境影响评价法》第二十二条 撤除加工设备。 川省重大行政处罚行政强制备案规定》上述
第一款的规定。 违法行为不属于重大行政处罚。”
是：发行人已于 2017 年 9 月 1 日缴纳完毕上述
否：成都市简阳生态环境局于 2019 年 12 月
罚款，且于 2017 年 9 月完成了污水站除磷设备
10 日出具《证明》，“帝欧家居已按时足额缴
的新置并投入使用，处理后的生活废水经简阳市
帝欧家居 8 月 14 日废水总排口氨 纳全部罚款，并完成了相应整改。我局认为
环保局于 2017 年四季度监测站检测达标；公司
氮、总磷超过《污水综合排放标准》 上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违
自行添置分光仪，每周对外排放污水进行检测、
2 2017.09.01 帝欧家居 中表 4 一级标准的限值，上述行为违 规情形。”成都市生态环境局于 2020 年 1 月
验证，确保污水处理达标排放；公司于 2017 年
反了《中华人民共和国水污染防治 3 日出具《情况说明》，“帝欧家居已按时足
9 月底前完成了对喷漆房的治理，于 10 月起全
法》第九条的规定。 额缴纳全部罚款，并完成了相应整改。根据
面切换水性漆，有效控制了 VOCs 排放；于 2017
《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》
年 12 月完成了处毡工艺废气处理设施的建设，
上述违法行为不属于重大行政处罚。”
之后于 2018 年 1 月起开始运行，运行效果正常。
亚克力板业 2018 年 3 月 1 日前使用 是：亚克力板业积极整改，主动配合调查，如实 否：成都市温江区市场监督管理局已出具《证
3 2018.06.06 亚克力板业 未经检验的分气缸（产品编号： 陈述违法事实，并如实提供有关资料，且亚克力 明》，“根据亚克力板业对上述违法行为的积
2007-54）和储气罐（产品编号： 板业使用分气缸和储气罐未造成社会危害后果， 极整改情况并主动将涉案分气缸和储气罐拆
4-1-2-27
序号 处罚日期 公司名称 行政处罚具体事由 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
Y071019-101）的行为，违反了《中 且已于 2018 年 3 月 5 日对分气缸和储气罐进行 除，并按时足额缴纳全部罚款，上述违法行
华人民共和国特种设备安全法》第四 拆除及更换，其中储气罐更换为简单压力容器， 为不属于重大违法违规情形。”
十条第三款的规定。 由于简单压力容器未纳入《中华人民共和国特种
设备安全法》管辖范围，则不需要进行监督检验；
新安装分气缸已于 2018 年 3 月 15 日通过了监
督检验，并于 2018 年 6 月 14 日缴纳完毕上述
罚款。
否：成都市温江区应急管理局于 2020 年 1
亚克力板业危险化学品甲基丙烯酸 是：亚克力板业已于 2018 年 7 月 26 日缴纳完
月 16 日出具《证明》，“亚克力板业已按时
甲酯存储项未按要求每 3 年进行一 毕上述罚款；成都市温江区安全生产管理局于
足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改。我
4 2018.07.30 亚克力板业 次安全评价，上述行为违反了《危险 2018 年 8 月 10 日出具《整改复查意见书》，确
局认为，上述未按要求定期进行安全评价违
化学品安全管理条例》第二十二条第 认亚克力板业已于 2018 年 7 月 24 日完成危险
法违规行为情节较轻，不属于重大违法违规
一款的规定。 化学品储存项目安全现状评价。
情形。”
2010 至 2011 年间，欧神诺未取得 否：佛山市三水区乐平镇综合行政执法办公
建设工程规划许可证，擅自在佛山市 是：鉴于鲍杰军已针对欧神诺及其子公司房产瑕 室于 2020 年 11 月 6 日出具《证明》，“鉴于
三水区乐平镇范湖三花公路中 6 号 疵作出承诺，欧神诺本次行政处罚的罚款已由鲍 佛山欧神诺已按时足额缴纳全部罚款，并积
5 2018.10.25 欧神诺 欧神诺一期、二期、三期、四期地块 杰军于 2018 年 11 月 8 日缴纳完毕；欧神诺已 极配合职能部门完善相关违法建筑的审批手
搭建了 15 栋建筑物，涉案建筑物总 于 2019 年 3 月取得该等 15 栋建筑物的《建设 续，消除违法建设对规划实施的影响，且已
面积共 75,710.56 平方米，已造成了 工程规划许可证》。 完成相应整改，我办认为佛山欧神诺上述违
违法建设事实，上述行为违反《中华 法建设行为不属于重大违法违规行为。”佛山
4-1-2-28
序号 处罚日期 公司名称 行政处罚具体事由 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
人民共和国城乡规划法》第四十条第 市三水区城市管理和综合执法局于 2020 年
一款的规定。 11 月 10 日出具《证明》，“该行政处罚的行
为未造成重大的不良影响，且能够及时缴纳
罚款，并积极整改消除影响，故我局认为该
行政处罚为一般违法行为。”
否：根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定， 纳税人未按照规定的期限
天津欧神诺未按期申报 2018 年 12
办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日城市维
是：天津欧神诺已于 2019 年 3 月 29 日缴纳完 义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
护建设税（市区（增值税附征））、教
毕上述罚款，并已对未按期申报的税种进行补充 扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
育费附加（增值税教育费附加）、地
申报；根据发行人的说明，前述税务违法行为系 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
6 2019.03.29 天津欧神诺 方教育附加（增值税地方教育附加）、
因天津欧神诺的工作人员工作失误所致，天津欧 下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
其他行政事业性收费收入（防洪工程
神诺对相关人员进行了批评检讨，并采取措施避 一万元以下的罚款”。鉴于上述罚款金额显著
维护费收入（增值税附征）），违反了
免今后再发生类似错误。 较小且天津欧神诺已缴纳罚款并采取相应整
《中华人民共和国税收征收管理法》
改措施，本所律师认为，天津欧神诺的上述
第六十二条的规定。
税收处罚事项不构成重大违法违规行为，对
发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
帝欧家居存在“有限空间作业审批表 是：帝欧家居已于 2019 年 10 月 14 日缴纳完毕 否：简阳市应急管理局已出具《证明》，“帝
7 2019.09.30 帝欧家居 填写不规范，无危险有害因数辨识， 上述罚款；简阳市应急管理局于 2019 年 10 月 欧家居已按时足额缴纳全部罚款，并完成相
未填写分析和各级审批时间、无技术 10 日出具的《整改复查意见书》，发行人已对相 应整改。我局认为上述违法行为不属于重大
4-1-2-29
序号 处罚日期 公司名称 行政处罚具体事由 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
交底资料”等 22 项违法行为，违反 应违法行为完成整改，如有限空间作业审批表进 违法违规情形。”
了《中华人民共和国安全生产法》第 行了规范，制定了危险有害因素辨识，填写了分
三十二条、第三十三条、第三十六条 析和各级审批时间，有技术交底资料，动火作业
第二款、《四川省安全生产条例》第 票有作业点取样分析记录，综合应急预案按照
十五条、第三十条、第三十二条第二 《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导
款的规定。 则》（GB\T29639-2013）进行了编制，完善了
预案内容等措施。
是：广西欧神诺已于 2020 年 5 月 29 日缴纳完 否：藤县应急管理局于 2020 年 1 月 2 日出
2019 年 5 月 10 日 20 时 50 分许，
毕上述罚款；广西欧神诺向藤县应急管理局提交 具《证明》，认定“‘5.10’事故是一起一般
在广西欧神诺仿古车间发生一起生
《关于广西欧神诺陶瓷有限公司 5.10 事故存在 生产安全责任事故，不属于重大违法违规行
产安全责任事故，造成一人死亡；广
的问题及整改回复》，确认已开展完成一系列整 为。广西欧神诺已经根据主管部门要求进行
西欧神诺作为用工单位，对从业人员
改工作，如应急小组组织各部门（车间）相关人 整改”；藤县应急管理局于 2020 年 3 月 16
安全生产教育和培训落实不到位，缺
员进行分析及检讨，针对本次事故“四不放过” 日出具《证明》，自 2017 年广西欧神诺投产
乏对印花岗位设备使用、安全操作以
原则进行处理，相应责任人已进行严厉处罚，并 以来，其在日常监督检查中没有发现广西欧
8 2020.05.19 广西欧神诺 及存在的危险因素、防范措施、事故
立即对全厂所有印花机开关加装双重保险，并调 神诺有重大违反安全生产法律法规行为；藤
应急处置等事项的针对性教育，没有
低气压；由安委会牵头组织对全厂设备存在的安 县应急管理局于 2020 年 6 月 5 日出具《证
保证从业人员掌握本岗位的安全操
全隐患进行排查，就此提出的问题已积极整改完 明》，确认“广西欧神诺在法定期限内已按时
作技能，间接导致了事故的发生，在
成；安委会组织对全厂对所有岗位安全操作规程 足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改”； 广
此事故中负有管理责任，上述事实违
进行梳理，查漏补缺，保证安全制度完善，并要 西欧神诺自 2017 年 11 月 13 日设立至今，
反了《中华人民共和国安全生产法》
求各车间、班组加强岗位安全技能、安全意识和 除上述‘5.10’事故及相应的处罚外，我局
第二十五条第一款的规定。
自身保护能力培训，完善培训记录，考试试题由 未接到其他生产安全事故报告，也没有作出
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序号 处罚日期 公司名称 行政处罚具体事由 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
安委会把关，确保安全技能掌握到位；全厂集体 其他处罚。广西欧神诺日常生产经营符合安
动员开展一系列安全专项隐患排查治理，各部门 全生产相关的法律、法规和地方性政策，不
都参加的大检查每月不少于两次，每日隐含排查 存在重大违法违规情形。”
全员参与，有专项资金作为奖励鼓励员工报告隐
患，且做到有隐患必整改；为进一步提高现场和
安全员的安全管理水平，广西欧神诺安排一次三
位安全专家的联合现场安全排查整治，确保安
全，并积极和安全专家联络，签订协议作为安全
顾问，每月安排相应的安全大整治大排查活动和
安全培训，不断提高安全管理水平，杜绝此类事
故再次发生等。
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