北京市金杜律师事务所
关于帝欧家居股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：帝欧家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受帝欧家居股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过
150,000 万元（含）（以下简称本次发行或本次发行可转债）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发
行管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律
业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证
券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等
中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
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充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，
合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司公开
发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅
就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评
估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，
并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非
法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进
行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 北京市金杜律师事务所
发行人/公司/上市公司/ 帝欧家居股份有限公司（原名四川帝王洁具股份有限公
帝欧家居 司，于 2018 年 5 月 4 日更名为帝欧家居股份有限公司）
佛山欧神诺陶瓷有限公司，前身为佛山欧神诺陶瓷股份
欧神诺
有限公司
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上海欧神诺 上海欧神诺陶瓷有限公司
天津欧神诺 天津欧神诺陶瓷有限公司
天津欧神诺建材 天津欧神诺建材有限公司
山东欧神诺 山东欧神诺建材有限公司
云南欧神诺建材 云南欧神诺建材有限责任公司
盛景瓷业 景德镇盛景瓷业有限公司
发行人和发行人合并财务报表范围内的全资及控股子
发行人及其子公司
公司
立信会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊
立信会计师
普通合伙）
可转债 可转换公司债券
本 次 发 行/ 本次发行可 发行人本次公开发行总额不超过 150,000 万元（含）的
转债 可转债
《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募
《募集说明书》
集说明书》
《帝欧家居股份有限公司章程》（经 2020 年 8 月 31 日
《公司章程》
召开的 2020 年第四次临时股东大会通过）
《发起人协议》 《四川帝王洁具股份有限公司发起人协议书》
《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司
《律师工作报告》
公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司
本法律意见书
公开发行可转换公司债券的法律意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局
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深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
最近三年及一期 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
最近三年 2017 年、2018 年、2019 年
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
《公司法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关
于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）
《中华人民共和国合同法》（中华人民共和国主席令第
《合同法》
15 号）
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日中
《发行管理办法》 国证监会《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决
定》修正）
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规
证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
则》
[2010]33 号）
《上市公司章程指引》 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
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获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行
A股
交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
元 除另有说明外，均指人民币元
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之
和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 2020 年 8 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次
发行的相关议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他相关
事项作出决议，并提请股东大会批准。2020 年 8 月 31 日，发行人召开 2020 年第
四次临时股东大会，会议审议并通过了前述本次发行的相关议案。
2020 年 10 月 29 日，根据 2020 年第四次临时股东大会的授权，发行人召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》，就报告期调整后的相应财务数据、合并报表范围、主要财务指标等
内容对本次发行可转债的预案进行了修订。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，上
述决议的内容合法有效。
（二） 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换债券具体事宜的议案》，为保证本次
发行顺利进行，公司股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜，具体包括：
1. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实
施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其
召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3. 聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券
监管部门的反馈意见；
4. 办理本次发行募集资金使用相关事宜；
5. 本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深交所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
6. 根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和
有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允
许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审
核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本
次发行事宜；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施或提前终止；
9. 在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰
当和合适的所有其他事项；
10. 以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行
人本次发行尚待获得中国证监会核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）根据发行人提供的工商登记资料、现行持有的营业执照，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见
书出具日，发行人的基本工商登记信息如下：
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名称： 帝欧家居股份有限公司
统一社会信用代码： 915120002068726561
住所： 四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区
类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人： 刘进
注册资本： 388,945,564 元
经营范围： 制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口
及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、
维修及售后服务、咨询服务；设计、制造、销售、安装：
家具、橱柜，以及提供售后服务；门、窗、地板、墙板、
吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及
国家规定实施准入特别管理措施的除外）
营业期限： 1994 年 3 月 14 日至 2050 年 12 月 20 日
成立日期： 1994 年 3 月 14 日
（二）如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”及“七、发行人的
股本及演变”所述，发行人系依据中国法律设立、有效存续的股份有限公司，其
股票在深交所挂牌上市交易，证券代码为 002798。
综上，本所律师认为，发行人自设立起至本法律意见书出具日，合法有效存续，
不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的应予终
止的情形，其股票依法在深交所上市交易，具有本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行可转债符合《发行管理办法》规定的相关条件
1. 发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定
（1） 根据发行人的说明并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“十
三、发行人《公司章程》的制定与报告期内的修改”、“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会及规范运作”所述，发行人《公司章程》的制定符合《公司法》及
《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会
和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第一
款第（一）项之规定。
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（2） 根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《内部控制自我评价报告》
《年度报告》《2020 年第三季度报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行
人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理
办法》第六条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人的说明、
相关公安机关出具的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查询结果，并经本
所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所
（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询的结果，如《律师工作报
告》正文之 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人现
任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，符合《发行管理办法》第六条第一款第（三）项之规定。
（4） 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人与控
股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管
理，发行人具备独立性，符合《发行管理办法》第六条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《内部控制自我评价报告》
《年度报告》《2020 年第三季度报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管
理办法》第六条第一款第（五）项之规定。
2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
（1） 根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《内部控制自我评价报告》
《年度报告》《2020 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人的说明并经本所
律师核查，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据），业务和盈利来源相对稳定，不存在严
重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第一款第（一）、
（二）项之规定。
（2） 根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人现有
主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务
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的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《发行管理办法》第七条第一款第（三）项之规定。
（3） 根据发行人的说明、发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人高
级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发
行管理办法》第七条第一款第（四）项之规定。
（4） 根据发行人的说明并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之 “十、
发行人的主要财产”所述，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七
条第一款第（五）项之规定。
（5） 如《律师工作报告》正文之“十一发行人的重大债权债务”、 “十九、
诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人的说明及其提供的相关资料、发行人最
近三年及一期的《审计报告》《内部控制自我评价报告》《年度报告》《2020 年第
三季度报告》及部分子公司所在地的仲裁委员会的证明，并经本所律师在中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/ ）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第一款第
（六）项之规定。
（6） 发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不适用《发行管理办法》
第七条第一款第（七）项之规定。
3. 根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季
度报告》《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的财务状况良
好，具备以下情形，符合《发行管理办法》第八条的规定：
（1） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2） 注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计
报告；
（3） 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
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（4） 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
（5） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
4. 根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》及《2020 年第三
季度报告》、相关政府部门出具的证明、证券期货市场诚信信息查询结果及发行人
的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交
所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，并经本所律师核查，
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，
符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5. 根据发行人的说明、《募集说明书》并经本所律师核查，如《律师工作报
告》正文之“十八、本次发行可转债募集资金的运用”所述，发行人本次发行可转
债募集资金的数额和使用具备以下情形，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1） 募集资金数额不超过项目需要量；
（2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3） 本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
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（4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
发行人生产经营的独立性；
（5） 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司
董事会决定的专项账户。
6. 根据《募集说明书》、公司现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、
发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查
询结果及发行人相关公告文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深 交 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，发行人不存在《发行
管理办法》第十一条规定的下述情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7. 根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》、发行人的说明并
经本所律师核查，发行人具备以下情形，符合《发行管理办法》第十四条的规
定：
（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）；
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（2） 发行人本次拟发行不超过 150,000 万元（含）的可转债，本次发行后
累计公司债券余额不超过 150,000 万元（含），占发行人 2020 年第三季度末未经
审计净资产额（未经审计）的比例不超过 40%；
（3） 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。
（二） 发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件”第（一）条第 1
项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项之规定。
2. 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件”第（一）条第 7
项所述，本次发行完成后发行人累计债券余额不超过公司最近一期净资产的 40%，
发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券
的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除需按《发行管理办法》之规定取得中
国证监会核准外，符合《证券法》《发行管理办法》等法律法规的规定，具备公开
发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
2010 年 3 月 24 日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对拟设
立股份有限公司的名称、经营宗旨、经营范围、注册资本及股份总数、出资方式、
各发起人认购股份数及持股比例、公司筹备事宜、发起人的权利和责任等内容作出
明确约定。
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本所律师认为，上述协议的签署符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估、验资事项
经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必
要的法律程序，符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时创立大会的程序及审议事项
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、
行政法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报
告》以及发行人的说明，并经本所律师核查发行人的主要业务合同，发行人业务经
营管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立于控股股东、实际控制人及实际
控制人控制的其他企业。如本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在
显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报
告》、主要资产的权属证明文件、房屋租赁合同等资料以及发行人的说明，并经本
所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。关于发行人资产的详
细情况，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报
告》、发行人高级管理人员、财务负责人出具的调查问卷及发行人的说明，并经本
4-1-1-15
所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在
在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
根据发行人提供的会议文件、《公司章程》、组织架构图、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则等资料，并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事
会、监事会等法人治理结构，在董事会之下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会四个专门委员会，并设置总裁、董事会秘书；在总裁之下
设置副总裁，在副总裁之下设置重点项目部、法律事务部、陶瓷五金事业部、行政
人事中心、营销中心、财务中心、生产中心、技术研发中心；在董事会秘书之下设
董事会办公室（证券部）；在审计委员会之下设置审计监察部。截至本法律意见书
出具日，发行人建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的
决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报
告》《内部控制自我评价报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人设
立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
如前所述，发行人拥有完整的从事主营业务所需资产，业务、人员、财务和机
构均具备独立性，能保障其从事卫生洁具、建筑陶瓷的研发、生产、销售业务各个
环节的独立运行，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对发行人经营
的完整性、独立性产生重大不利影响的情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
4-1-1-16
向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财
务独立、具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
1. 持股 5%以上的股东
根据登记结算公司于 2020 年 9 月 30 日出具的发行人《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以
上股份的股东及其一致行动人持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 刘进 54,394,507 13.99
2 陈伟 52,793,897 13.57
3 吴志雄 52,793,897 13.57
4 鲍杰军 40,202,134 10.34
5 陈家旺 3,313,169 0.85
鲍杰军之配偶与陈家旺之配偶为姐妹关系，根据《上市公司收购管理办法》相
关规定，陈家旺系鲍杰军的一致行动人。
2. 控股股东
根据刘进、陈伟、吴志雄于 2009 年 12 月 14 日签订的《一致行动协议》、2014
年 11 月 18 日签订的《一致行动补充协议》及 2017 年 5 月 24 日签订的《一致行
动补充协议（二）》，三人存在一致行动关系，共同为发行人控股股东、实际控制人。
截至 2020 年 9 月 30 日，刘进、陈伟、吴志雄合计持有发行人 41.13%股份，其
基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住 所
1 刘进 51102719610206**** 成都市锦江区****
2 陈伟 51021419630725**** 成都市锦江区****
3 吴志雄 51021419630816**** 成都市锦江区****
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3. 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
刘进 54,394,507 13.99
陈伟 52,793,897 13.57
吴志雄 52,793,897 13.57
鲍杰军 40,202,134 10.34
陈家旺 3,313,169 0.85
其他 A 股股东 185,447,960 47.68
合计 388,945,564 100%
经核查，本所律师认为，刘进、陈伟、吴志雄、鲍杰军、陈家旺为具有完全民
事行为能力的自然人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的
资格；发行人的股本结构符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的实际控制人
根据刘进、陈伟、吴志雄于 2009 年 12 月 14 日签订的《一致行动协议》、2014
年 11 月 18 日签订的《一致行动补充协议》及 2017 年 5 月 24 日签订的《一致行
动补充协议（二）》，三人存在一致行动关系，共同为发行人控股股东、实际控制人，
该三人共同拥有发行人控制权合法、有效，发行人的实际控制人报告期内没有发生
变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人在深交所挂牌上市以来的股本演变情况
发行人在深交所挂牌上市以来的股本演变情况详见《律师工作报告》正文之
“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人在深交所挂牌上市以来的股本演变
情况”。
经核查，本所律师认为，发行人自深交所挂牌上市以来的历次股权变动合法、
合规、真实、有效。
（二） 发行人控股股东所持发行人股份质押情况
根据登记结算公司出具的股份质押及冻结数据、深交所网站公开披露的资料、
公司提供的相关交易协议等资料，截至 2020 年 11 月 25 日，发行人控股股东、实
4-1-1-18
际控制人刘进、陈伟、吴志雄合计持有的发行人 159,982,301 股股份中 67,144,400
股已质押，具体质押股份情况如下：
累计质押数 占其所持 占公司总
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
量（股） 股份比例 股本比例
刘进 54,394,507 13.99% 28,534,400 52.46% 7.34%
陈伟 52,793,897 13.57% 16,050,000 30.40% 4.13%
吴志雄 52,793,897 13.57% 22,560,000 42.73% 5.80%
合计 159,982,301 41.13% 67,144,400 41.97% 17.26%
截至 2020 年 11 月 25 日，除上述质押情况外，发行人控股股东、实际控制人
所持发行人股份不存在其他质押、查封或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在其核准的经营范围内开展业务，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外的业务
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报
告》及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外的地区
设立机构并从事经营活动。
（三） 主要业务资质及许可
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得
与其开展主营业务必需的资质、资格证书。
（四） 发行人的主营业务比重
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《2020 年第三季度报告》，发行人
最近三年及一期的主营业务收入、营业收入如下：
主营业务收入 营业收入（元） 主营业务收入占
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（元） 比（%）
2017 年度 530,901,922.49 533,667,157.83 99.48
2018 年度 4,281,860,940.02 4,308,344,474.17 99.39
2019 年度 5,532,574,549.56 5,570,243,243.07 99.32
2020 年 1-9 月
3,937,111,593.76 3,967,248,807.94 99.24
（未经审计）
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年及一期的《审计报
告》《年度报告》《2020 年第三季度报告》、政府相关职能部门出具的证明，并经核
查，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不
存在不能支付到期债务的情况，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《编报规则第 12 号》
等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人最近三年及一期的《审计报告》《年
度报告》《2020 年第三季度报告》等公开披露文件及发行人提供的部分企业营业执
照、公司章程、合伙协议等资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问
卷、声明等资料并经本所律师在天眼查（https://www.tianyancha.com）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，报告期内，发行人的主要关联
方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”之“（一）主要关联
方”。
（二） 关联交易情况
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报
告》《募集说明书》等资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方在报
告期内发生的主要关联交易（不包括发行人与其子公司以及子公司之间发生的交
易）详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交
易情况”。
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（三） 关联方往来余额
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报
告》《募集说明书》等资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方在报
告期末的往来余额情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”
之“（三）关联方往来余额”。
（四） 关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。
（五） 关联交易的公允性
根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、公告文件以及发行人独立董事就
关联交易发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易
履行了关联交易决策的相关程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东
利益的情况。
（六） 同业竞争
1. 根据发行人控股股东及实际控制人的说明、发行人最近三年及一期的《审
计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间具有同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的
长期稳定发展，发行人控股股东及实际控制人刘进、陈伟、吴志雄于 2012 年 2 月
3 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业
或其他组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活
动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企
业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同
4-1-1-21
或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害
公司及其他股东合法权益的活动。”
发行人控股股东及实际控制人刘进、陈伟、吴志雄于 2017 年 2 月 27 日出具
《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人
与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市
公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、
企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务
范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的
产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施
避免同业竞争，截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人报告期的《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报告》和发
行人最近三年及一期股东大会、董事会决议和发行人出具的说明并经本所律师核
查，发行人对关联方、关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的主要对外投资
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根据发行人提供的子公司营业执照、工商存档资料等相关资料，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见
书出具日，发行人主要对外投资包含全资子公司 3 家、控股子公司 1 家、全资及
控股孙公司 15 家，其基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要
财产”之“（一）发行人的主要对外投资”。
（二） 发行人及其子公司拥有的不动产
1. 已取得权属证书的自有物业
根据发行人提供的不动产权证书、土地使用权证、房屋所有权证及不动产/土
地/房产管理部门出具的查询文件，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已
取得权属证书的自有物业共计 103 项，详见《律师工作报告》附件一。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述房屋及土地使用权，可以依法
占有、使用或以其他合法方式处置上述房屋及土地使用权。
2. 尚未取得权属证书的土地使用权
根据发行人《2020 年第三季度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人存在一项尚未取得权属证书的土地使用权，详见《律
师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其子公司拥有
的不动产”之“2.尚未取得权属证书的土地使用权”。
3. 尚未取得权属证书的房屋
根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人及其子公司尚未取得权属证书的主要生产经营性用房情况详见《律师工
作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其子公司拥有的不
动产”之“3.尚未取得权属证书的房屋”。
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，“一期成品库 2”景德镇
欧神诺目前尚未取得建设工程施工许可证。就该项房屋尚未取得建设工程施工许
可证即开始修建的情况问题，景德镇市昌南新区住房和建设局已出具《说明》，“成
品库 2 系景德镇欧神诺在其合法自有土地上修建，未构成恶劣影响，且景德镇欧
神诺正在办理施工许可等相关手续，在完善相关手续后办理权属证书不存在障碍，
不构成重大违法违规行为，我局不会对景德镇欧神诺给予行政处罚或采取其他行
政措施。截至本说明出具日，景德镇欧神诺不存在因违反规划建设管理方面的法律、
4-1-1-23
法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。”
《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其子
公司拥有的不动产”之“3.尚未取得权属证书的房屋”披露的第 7 至 10 项相关房
产曾存在未取得建设工程规划许可证即进行建设的情况，佛山市三水区交通运输
和城市管理局于 2018 年 10 月 25 日出具“三管案城（乐）[2018]51 号”《行政
处罚决定书》对欧神诺相关违法建设事实进行了处罚，佛山市三水区城市管理和综
合执法局已于 2020 年 11 月 10 日出具《证明》认定“该行政处罚为一般违法行
为”，详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.发行人及其子公司
的行政处罚情况”。根据发行人的说明，欧神诺积极整改，目前除“原料仓”、“原
料仓 2”尚需办理建筑工程质量鉴定相关手续外，其余均已取得《佛山市三水区建
筑工程质量鉴定结论备案表》，目前正在办理消防验收备案等其他备案手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述主要生产经营性用房暂未取得
权属证书的情形对本次发行可转债不构成实质性法律障碍。
4. 根据发行人提供的相关资料，景德镇欧神诺向盛景瓷业购买其拥有的坐
落于陶瓷工业园区 206 国道西侧土地及其范围内建筑物、构筑物及其附属设施尚
未取得相关房屋及土地权属证书，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主
要财产”之“（二）发行人及其子公司拥有的不动产”之 4 部分。
（三） 租赁物业
根据发行人提供的相关资料及说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子
公司承租的主要生产经营用房 22 项，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人
的主要财产”之“（三）租赁物业”。
根据发行人提供的相关资料，《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财
产”之“（三）租赁物业”披露的第 10 项租赁房屋的房屋所有权人为上海杨格玻璃
制品有限公司，截至本法律意见书出具日，本所律师未能核查到出租人有权出租的
相关证明文件；上述第 13 至 15 项、18 项、19 项、22 项租赁物业，截至本法律
意见书出具日，本所律师未能核查到相关房屋产权证书，存在一定潜在纠纷风险。
根据《合同法》相关规定，因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收
益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。根据发行人的说明并经核查，截
至本法律意见书出具日，上海欧神诺、天津欧神诺建材、天津欧神诺、山东欧神诺、
云南欧神诺建材及发行人使用上述租赁物业未受到任何限制，也未收到任何第三
方对该等租赁物业提出权利主张，若上述房屋无法租赁，上海欧神诺、天津欧神诺
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建材、天津欧神诺、山东欧神诺、云南欧神诺建材及发行人在当地寻找新的租赁物
业并无困难。
上述房屋租赁均未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人民共和
国城市房地产管理法》的相关规定；根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当
事人未在房屋租赁合同订立后三十日内向租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，由相关主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一
万元以下罚款；但根据《合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁协议生效
不以办理登记手续为前提。根据发行人最近三年及一期的《审计报告》及《2020
年第三季度报告》、发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
其子公司没有因上述租赁未办理备案手续而受到主管部门的处罚；上述租赁未办
理租赁备案手续的情况，未影响其实际使用该等租赁房屋。
综上，本所律师认为，上述房屋租赁未办理租赁备案登记手续存在瑕疵，部分
房屋租赁未能核查到有权出租证明或房屋产权证书存在一定潜在纠纷风险，，但对
发行人的持续生产经营不构成重大法律风险，对本次发行可转债不构成实质性法
律障碍。
（四） 发行人及其子公司拥有的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局的查询文件并经本所律师在
中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司在中国境内合法拥有 407 项主要注册商标1，详见《律师工作报告》附件
二。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局的查询文件并经本所律师在国
家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查
询，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内合法拥有 174 项主要
1 根据本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询及发行人的说明，发行人持有
的注册号为：9409737、7092825、10740186 的三项商标处于“撤销/无效宣告申请审查
中”，根据发行人的说明，其已提交材料，目前在答辩过程中，故在此暂不披露。
4-1-1-25
专利2，详见《律师工作报告》附件三。
根据国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》《专利实施许可合同备
案证明》及发行人提供的相关资料，欧神诺拥有的“一种陶瓷砖喷墨对位装置”（专
利号 2017208845700）、一种结合下陷纹理的仿大理石厚釉砖的制备方法及产品”
（专利号 2015108739247）、“一种生料厚釉仿微晶质感抛釉砖及其制备方法”（专
利号 2015103147816）、“一种瓷砖倒边装置”（专利号 2016209087289）四项专
利存在许可使用及质押的情况，详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重
大债权债务”之“（一）重大合同”之“4.专利质押融资合同”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心的查询文
件，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内合法拥有 32 项计算
机软件著作权，详见《律师工作报告》附件四。
4. 作品著作权
根据发行人提供的作品登记证书、中国版权保护中心、广东省版权局及四川省
版权局的查询文件，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内合法
拥有 102 项作品著作权，详见《律师工作报告》附件五。
本所律师注意到，上述部分知识产权证书的权利人仍登记为发行人原名“四川
帝王洁具股份有限公司”及欧神诺前身“佛山欧神诺陶瓷股份有限公司”，该等知
识产权证书尚待办理权利人更名手续，但该等知识产权证书权利人尚未更名不影
响发行人及其子公司享有该等知识产权权属的合法性。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权，权属不存
在争议。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人报告期的《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师对发行人及
其子公司提供的主要资产清单、主要设备购买合同和发票的查阅，发行人及其子公
司依法拥有相关主要生产经营设备。
2 根据发行人的说明发行人拟通过放弃缴纳专利年费的方式放弃专利号为 201930034781X
等 35 项专利，故该 35 项专利在此不再披露。
4-1-1-26
（六） 主要资产权利受限情况
1. 根据不动产/土地/房产管理部门出具的查询文件及相关资料，截至 2020 年
9 月 30 日，发行人及其子公司合法拥有的土地使用权、房屋的抵押等权利限制情
况详见《律师工作报告》附件一。
2. 根据发行人提供的相关资料及说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其
子公司合法拥有的知识产权权利限制情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产”之“（四）发行人及其子公司拥有的知识产权”。
3. 根据发行人提供的相关资料及说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其
子公司的其他主要资产抵押、质押等权利受限情况如下（以下数据未经审计）：
因银行定期存款及银行承兑汇票保证金等，发行人货币资金存在受限情形，截
至 2020 年 9 月 30 日，受限货币资金 32,219.28 万元。因银行借款质押，发行人
应收票据和应收账款存在受限情形，截至 2020 年 9 月 30 日，受限应收票据
3,549.53 万元，受限应收账款余额 11,527.91 万元。
根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人及其子公司拥有的上述房屋、土地使用权及知识产权不存在产权纠纷或
可预见的潜在纠纷，除上述已披露情况，发行人及其子公司对该等财产的所有权或
使用权的行使不存在其他限制，亦不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的相关合同文件及说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司尚未履行完毕的、交易金额在 2,000 万元以上，或对其生产、经营活动以
及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同情况详见《律师工作报告》正文之“十
一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二） 根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，上述各
项合同的主体之一均为发行人或其子公司，其内容和形式不违反法律、行政法规的
禁止性规定，其履行不存在实质性法律障碍。
（三） 根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明文件、报告期内《年
度报告》《半年度报告》《季度报告》等公开披露文件资料及说明，截至 2020 年 9
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月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据发行人报告期内的《审计报告》《年度报告》《半年度报告》《季度
报告》等公开披露文件资料及发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，除《律师
工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”所述之外，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系、发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情
况。
（五） 根据发行人报告期内的《审计报告》《年度报告》《半年度报告》《季度
报告》等公开披露文件资料并经本所律师查阅相关合同、财务凭证及公司财务负责
人的说明，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、股权转让协议等文件资
料，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并的情况如下：
（一） 股本结构变化
发行人报告期内历次股本结构变化详见《律师工作报告》正文之“七、发行人
的股本及演变”。
（二） 重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内存在重大资产重组情形，详见《律师工作报告》正文之“十二、
发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产变化及收购兼并”。
经核查，本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化及收购兼并行为符
合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、
有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与报告期内的修改
（一） 发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经核查，发行人《公司章程》的
制定符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。
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（二） 发行人《公司章程》报告期内的修改情况
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》报告期内的修改已履行法定程序，
发行人的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》、组织架构图及相关内部治理文件并经本所律
师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会，并在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略
委员会四个专门委员会，选举了公司董事和独立董事、监事和职工监事，并聘任了
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机
构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 股东大会议事规则
发行人已制定《股东大会议事规则》，对股东大会的一般规定、股东大会的召
集、股东大会的提案和通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等事项，进
行了详细规定。
2. 董事会议事规则
发行人已制定《董事会议事规则》，对董事会及其职权、董事会的召开、董事
会会议的表决和决议等事项，进行了详细规定。
3. 监事会议事规则
发行人已制定《监事会议事规则》，对监事会及其职权、监事会的召开、监事
会会议的表决和决议等事项，进行了详细规定。
经本所律师核查，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相
关规定制定，符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
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根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、表决票、会
议决议等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、表决票、会
议决议等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会或董
事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本法律意见书出具日，发行人设董事 9 名，其中独立董事 3 名；监事 3
名，其中职工监事 1 名；高级管理人员 2 名，其中 1 名为总裁、1 名为副总裁兼财
务总监兼董事会秘书。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、声明并经本所律
师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的禁止任职情形；也不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二十一条的规定采
取证券市场禁入措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期至目前的董事、监事及高级管理人员变化
根据发行人股东大会、董事会及监事会决议及发行人的说明并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期至目前的变化符合《公
司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必
要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事制度
发行人现有 3 名独立董事，分别为张强、邹燕、毛道维。根据独立董事的声
明、发行人的说明及《独立董事工作制度》并经本所律师核查，发行人独立董事的
任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司截至 2020 年 9 月 30 日执行的主
要税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三） 财政补贴
根据发行人最近三年及一期的《审计报告》及《2020 年第三季度报告》、发
行人提供的财政补贴拨款文件、网络公示的政策和拨款名单及银行支付凭证及发
行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的或递延收益转
入的、依法计入其他收益的单笔金额在 50 万元以上的主要财政补贴具体详见《律
师工作报告》附件十。本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
此外，欧神诺在报告期内通过递延收益转入且于 2013 年收到的佛山市三水区
财政局拨付的 625 万利用工业废渣生产环保型装饰材料装修材料技术改造项目补
贴资金，截至本法律意见书出具日，本所律师未能核查到该笔财政补贴的政策法规
依据，暂无法确认该笔补贴的合法性，但该笔补贴款项真实、确定，且金额占发行
人营业收入及净资产的比例较小，即使未来被要求返还也不会对发行人的资产构
成重大风险，因此，本所律师认为，未能核查到该笔财政补贴的政策法规依据的情
形对本次发行可转债发行不构成实质性法律障碍。
（四） 报告期依法纳税情况
根据发行人报告期内的《审计报告》及《2020 年第三季度报告》、相关税务
主管部门出具的证明文件并经本所律师在发行人及其子公司主管税务部门公开网
站的查询，除《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.发行人及其子公司
的行政处罚情况”所述情形外，发行人及其子公司报告期内在经营活动中遵守国家
税收法律、行政法规及有关政策，不存在其他因违反有关税收征收管理方面的法律
法规而被处以行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人日常经营活动的环境保护情况
根据发行人的说明以及环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师在相关
环境主管部门官方网站进行查询，除《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁
或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”
之“2.发行人及其子公司的行政处罚情况”所述情形外，发行人及其子公司报告期
内不存在其他因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情
形。
（二） 发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
如《律师工作报告》正文之“十八、本次发行可转债募集资金的运用”之“（一）
发行人本次发行募集资金的运用”所述，发行人本次发行可转债募集资金总额不超
过 150,000 万元（含），所募集资金总额扣除发行费用后计划投资于欧神诺八组
年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目、两组年产
1300 万 m2 高端陶瓷地砖智能化生产项目以及补充流动资金。上述前两项募集资
金投资项目已办理相应环境影响评价审批程序，符合有关环境保护的要求；补充流
动资金不涉及环境影响评价审批程序。
（三） 发行人产品质量和技术标准
根据发行人的说明以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师在相关主管
部门官方网站进行查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技
术监督标准而受到处罚的情形。
十八、本次发行可转债募集资金的运用
（一） 发行人本次发行募集资金的运用
1. 募集资金用途
经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次发行可转债募集
资金总额不超过 150,000 万元（含），所募集资金总额扣除发行费用后计划投资
以下项目：
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项目计划总投资 利用募集资金投资
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
欧神诺八组年产 5000 万平方
高端墙地砖智能化生产线 163,939.50 72,000.00
（节能减排、节水）项目
1
其中：项目一期 83,851.82 -
项目二期 80,087.67 72,000.00
两组年产 1300 万 m2 高端陶
2 36,609.23 36,000.00
瓷地砖智能化生产线项目
3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00
合计 242,548.72 150,000.00
2. 募集资金投资项目审批及备案情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目已履行相
应的备案及环境影响评价批复程序。
（二） 发行人募集资金用途符合《发行管理办法》第十条之规定
根据发行人提供的材料并经核查：
1. 发行人本次发行之募集资金数额不超过项目需要量；
2. 发行人本次发行之募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；
3. 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
4. 发行人本次发行之募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5. 发行人已制定《募集资金使用管理制度》，根据该制度，本次发行所募
集资金将按照规定存放于发行人董事会批准的专项账户。
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综上，本所律师认为，发行人募集资金用途符合《发行管理办法》第十条之规
定。
（三） 发行人前次募集资金的使用情况
根据《帝欧家居股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用
情况报告》、立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2020]第 ZD10155 号）以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人前次募集资金已全部使用，无尚未使用的募集资金；发行人前次
募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内
容相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的案件资料、报告期内的《审计报告》《年度报告》《2020 年
第三季度报告》及部分子公司所在地的仲裁委员会的证明，并经本所律师在中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全国 法 院失 信被 执 行 人名 单 信息 公布 与 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
等公开网站查询，并经访谈发行人相关案件的代理律师/负责人，截至 2020 年 9 月
30 日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼标的金额在 500 万元以上的重大诉讼一
起，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1.重大诉讼、仲裁情
况”。
鉴于上述诉讼案件中欧神诺为原告，本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行
人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2. 发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证及发行人的说明等资料并
经本所律师在发行人及其子公司所在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 和 百 度 搜 索 引 擎
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（https://www.baidu.com/）等公开网站查询，经核查，发行人及其子公司报告期
内受到相关主管部门行政处罚的情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况”之“2.发行人及其子公司的行政处罚情况”。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的公开披露文件并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全国 法 院失 信被 执 行 人名 单 信息 公布 与 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
和百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等公开网站的查询并经访谈发行人的
诉讼律师/负责人，结合持股 5%以上股东的书面确认，截至本法律意见书出具日，
持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的对发行人本次发
行可转债有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人董事长及总裁的确认并经本所律师在中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等公开网
站的查询，并经访谈发行人的诉讼律师/负责人，截至本法律意见书出具日，发行
人董事长、总裁不存在尚未了结但可预见的对发行人本次发行可转债有实质影响
的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合公开发
行可转换公司债券的条件，本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司公开发
行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘 荣
刘 浒
赵志莘
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年十一月二十六日
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