帝欧家居：关于回购公司股份方案的公告2021-11-02
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2021-091
帝欧家居股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和
对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，计划以自有资金通过
二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。回购股份的种类为公司发行的
人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超
过人民币 20,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 20.68 元/股（以下简
称“本次回购”）。若全额回购且按回购股份价格上限 20.68 元/股和回购资金最
高限额人民币 20,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 967.11 万股，约占公
司当前总股本的 2.50%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准；回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。
特别风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实
施的风险；
3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
4、本次回购存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会或股东大
会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份
过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关规定，公司于 2021
年 11 月 1 日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购部分
社会公众股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
现就相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全
公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的
长期稳定发展，结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力等方面，计划以自有
资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司
如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程
序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发
行的社会公众股份。
本次回购价格不超过人民币20.68元/股（含），本次回购股份的价格上限
未高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回
购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状
况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
1、拟用于回购的资金：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1
亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回
购股份使用的资金总额为准；
2、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
3、本次回购股份用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权
激励计划；
4、回购股份的数量及占总股本比例：在回购价格不超过人民币20.68元/
股的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约967.11万股， 回
购股份比例约占公司当前总股本的2.50%。具体回购股份的数量及占公司总股本的
比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额（回购专用证券账户剩余资金不
足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满。
2）如果公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
3）公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决
策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
若按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 20.68 元/股测算，预计可回
购股数为 967.11 万股，约占公司总股本的 2.50%。假设本次回购股份将用于员工
持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
无限售条件股份 222,617,840 57.54% 212,946,740 55.04%
有限售条件股份 164,275,224 42.46% 173,946,324 44.96%
合计 386,893,064 100.00% 386,893,064 100.00%
若按回购金额下限人民币 1 亿元、回购价格上限 20.68 元/股测算，预计可回
购股数为 483.55 万股，约占公司总股本的 1.25%。假设本次回购股份将用于员工
持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
无限售条件股份 222,617,840 57.54% 217,782,340 56.29%
有限售条件股份 164,275,224 42.46% 169,110,724 43.71%
合计 386,893,064 100.00% 386,893,064 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 994,222.15 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 457,685.44 万元，公司资产负债率
53.97%，公司回购上限金额 2 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产
比重分别为 2.01%、4.37%，占比均较小。同时，截至 2021 年 9 月 30 日，公司
货币资金余额为 63,670.57 万元，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不
利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司
的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生；公司董事、
董事会秘书、副总裁兼财务总监吴朝容女士在 2021 年 6 月 8 日至 2021 年 7 月
28 日期间，通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以集中竞价的方式增持了
公司股份，其中：刘进增持 740,282 股，增持均价 15.54 元；陈伟增持 629,700
股，增持均价 15.89 元；吴志雄增持 724,900 股，增持均价 15.87 元；吴朝容增
持 119,400 股，增持均价 16.77 元。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 31 日在公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、部分董事及部分
核心管理人员计划增持公司股份实施完成的公告》（公告编号：2021-058）。
经公司自查，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生、吴朝容女士增持公司股票
系基于对公司发展前景的坚定信心进行的增持，其在交易公司股票前，并未知悉
本方案的相关信息，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情
形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回
购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披露义务。
3、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划
公司持股 5%以上的股东鲍杰军先生及其一致行动人陈家旺先生在未来六个
月回购期间尚无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将根据《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披露义
务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份将全部用于实施
公司员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月
内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实
施情况及时履行信息披露义务。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于员工持股计划及/
或股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册
资本，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
二、本次回购股份的审议程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等规定，本次回购方案需经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
公司司于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关
于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独
立意见。
三、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规
的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，本次回购股
份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心
技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，进而维护全体股东的
利益。我们认为本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于 10,000
万元（含）且不超过 20,000 万元（含），目前公司现金流稳健，本次回购不会
对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，符合公司
和全体股东尤其是中小股东的利益，我们认为本次回购股份具有可行性。我们同
意本次回购公司股份方案。
四、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；（2）在回购期限内择机回购
股份，包括回购的时间、价格和数量等；（3）依据有关规定及监管机构的要求
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（4）制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合
同和文件，并进行相关申报；（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管
部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实
施的风险；
3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
4、本次回购存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会或股东大
会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份
过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
帝欧家居股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 2 日
