华西证券股份有限公司
关于帝欧家居股份有限公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙
公司增资以实施募投项目核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为帝欧家居股份有限公
司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）的公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对帝欧家居使用募集资金通过
控股子公司向孙公司增资以实施募投项目事项进行进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准帝欧家居股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513 号），核准公司
向社会公开发行面值总额 150,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发
行的可转换公司债券实际发行 1,500 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资
金总额为人民币 150,000 万元，扣除不含税发行费用 1,777.41 万元后，募集资金
净额为 148,222.59 万元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 29 日到账，并经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审验，于 2021 年 10 月 30 日出具了《验
资报告》（信会师报字[2021]ZD10272 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与华西证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州
分行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本 次 发 行 的 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 150,000 万 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
148,222.59 万元，少于募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会根据项目的实
际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对募集资金投入顺序和金额
进行了适当调整，调整后募集资金投入情况具体如下：
1
单位：万元
本次募集资金拟 根据募集资金净额
序号 项目名称 项目总投资额
投入金额 调整后拟投入金额
欧神诺八组年产 5000
万平方高端墙地砖智
163,939.50 72,000.00 71,146.90
能化生产线（节能减
1 排、节水）项目
其中：项目一期 83,851.82 - -
项目二期 80,087.67 72,000.00 71,146.90
两组年产 1300 万 m2 高
2 端陶瓷地砖智能化生 36,609.23 36,000.00 35,573.50
产线项目
3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00 41,502.19
合计 242,548.72 150,000.00 148,222.59
二、本次增资概况
为推进本次可转债募投项目的实施，公司拟使用募集资金人民币 106,720.40
万元对公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）进行增
资，其中：认缴新增注册资本 7,053.5625 万元人民币，其余计入资本公积。如欧
神诺其他股东同比例增资完成后，欧神诺的注册资本预计将由 18,094.6180 万元
增加至 25,148.6008 万元，最终以工商变更登记核准结果为准。
公司向欧神诺增资完成后，欧神诺拟使用“欧神诺八组年产 5000 万平方高
端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”二期募集资金人民币 71,146.90
万元对广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“广西欧神诺”）进行增资；广西欧
神诺认缴新增注册资本 37,643.8624 万元人民币，其余计入资本公积。本次增资
完成后，广西欧神诺注册资本将由 60,000 万元增加至 97,643.8624 万元。欧神诺
拟使用“两组年产 1300 万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”募集资金 35,573.50
万元对景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）进行增资。景
德镇欧神诺认缴新增注册资本 12,438.2867 万元人民币，其余计入资本公积。本
次增资完成后，景德镇欧神诺注册资本将由 22,712.7100 万元增加至 35,150.9967
万元。
2
三、本次增资对象基本情况
（一）佛山欧神诺陶瓷有限公司
1、住所：佛山市三水区乐平镇范湖工业区
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：吴志雄
4、注册资本：18,094.6180 万元人民币
5、成立日期：2000 年 02 月 16 日
6、经营范围：新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外
销售；陶瓷制品和砖瓦、石材等建筑材料制造、加工、销售；陶瓷相关研发技术
服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。制造、加工、销售：特种陶瓷
制品、人造石、卫生洁具、五金配件、五金制品、建筑卫生陶瓷、电子洁具、水
龙头、淋浴房、淋浴屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家
居用品、塑料制品；建筑工程、室内外装饰工程的设计、施工、服务；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、陶瓷砖的
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要财务数据如下：
2020 年财务报表数据 2021 年 1-9 月财务报表数据
项目
（万元） （万元）（未审计）
资产总额 687,300.91 764,017.50
负债总额 444,678.83 490,422.42
净资产 242,622.08 273,595.08
营业收入 502,240.98 397,883.64
利润总额 58,881.61 39,137.30
净利润 53,428.32 35,856.03
注：以上为欧神诺合并报表数据。
3
8、股权结构：
增资前 增资后
序
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
号 股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 帝欧家居 18,093.5398 99.9940% 帝欧家居 25,147.1023 99.9940%
2 张国兴 0.9782 0.0054% 张国兴 1.3595 0.0054%
3 闵媛 0.10 0.0006% 闵媛 0.1390 0.0006%
欧神诺最终注册资本数额以工商变更登记核准结果为准。
9、出资方式：募集资金
10、关系：欧神诺为公司控股子公司。
（二）广西欧神诺陶瓷有限公司
1、住所：梧州市藤县藤州镇潭东村中和陶瓷产业园 C 区
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：庞少机
4、注册资本：60,000.0000 万元人民币
5、成立日期：2017 年 11 月 13 日
6、经营范围：新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外
销售，陶瓷相关研发技术服务、转让，电子商务平台研发及提供相关服务，制造、
加工、销售：陶瓷制品和砖瓦、石材等建筑材料、特种陶瓷制品、人造石、卫生
洁具、五金配件、五金制品、建筑卫生陶瓷、电子洁具、水龙头、淋浴房、淋浴
屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家具用品、塑料制品（国
家禁止和限制的除外），建筑工程、室内外装饰工程咨询、设计、施工服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要财务数据如下：
2020 年财务报表数据 2021 年 1-9 月财务报表数据
项目
（万元） （万元）（未审计）
资产总额 211,638.05 281,601.57
4
负债总额 124,749.05 168,649.07
净资产 86,888.99 112,952.50
营业收入 163,508.54 137,010.27
利润总额 31,107.90 14,723.24
净利润 28,685.23 13,870.13
8、股权结构：
增资前 增资后
序号 股东名 出资比 股东名 出资比
出资金额（万元） 出资金额（万元）
称 例（%） 称 例（%）
1 欧神诺 60,000.00 100% 欧神诺 97,643.8624 100%
广西欧神诺最终注册资本数额以工商变更登记核准结果为准。
9、出资方式：募集资金
10、关系：广西欧神诺为公司控股子公司欧神诺的全资子公司。
（三）景德镇欧神诺陶瓷有限公司
1、住所：江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园区
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：庞少机
4、注册资本：22,712.7100 万元人民币
5、成立日期：2007 年 6 月 13 日
6、经营范围：釉面墙地砖、卫生洁具、无釉液化墙地抛光砖研发、制造、
销售；自营本公司产品进出口业务；新型建筑材料、环保型装饰装修材料生产；
产品销售；陶瓷制品和砖瓦、石材等建筑材料制造、加工、销售；陶瓷相关研发
技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务；特种陶瓷制品、人造石、
五金配件、五金制品、建筑卫生陶瓷、电子洁具、水龙头、淋浴屏、阀门、花洒、
软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家居用品、塑料制品制造、加工、销售（国
家规定专营专控商品除外，需凭经营许可证经营的商品凭经营许可证经营）。
7、主要财务数据如下：
5
2020 年财务报表数据 2021 年 1-9 月财务报表数据
项目
（万元） （万元）（未审计）
资产总额 109,666.87 135,279.26
负债总额 47,619.91 70,524.88
净资产 62,046.96 64,754.39
营业收入 68,310.57 55,936.02
利润总额 10,151.91 2,903.05
净利润 8,786.96 2,561.02
8、股权结构：
增资前 增资后
序号 股东名 出资比 股东名 出资比
出资金额（万元） 出资金额（万元）
称 例（%） 称 例（%）
1 欧神诺 22,712.71 100% 欧神诺 35,150.9967 100%
景德镇欧神诺最终注册资本数额以工商变更登记核准结果为准。
9、出资方式：募集资金
10、关系：景德镇欧神诺为公司控股子公司欧神诺的全资子公司。
四、本次增资对公司的影响
本次增资系公司通过控股子公司向控股孙公司进行的增资，是基于推进募集
资金投资建设项目的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会
对项目的实施造成实质性影响。符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全
体股东的利益，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司
盈利能力，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之
情形。
五、本次增资后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，规范公司募集资金管理，欧神诺拟开
立一个募集资金专项账户，用于欧神诺存放本次募投项目对应的募集资金。前述
募集资金专项账户仅用于存储、管理该项目募集资金，不得用作其他用途。
鉴于欧神诺将使用“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线
6
（节能减排、节水）项目”二期募集资金对广西欧神诺进行增资，由广西欧神诺
完成项目实施。广西欧神诺拟开立一个募集资金专项账户，用于存放本次募投项
目对应的募集资金。该募集资金专项账户仅用于存储、管理该项目募集资金，不
得用作其他用途。
鉴于欧神诺将使用“两组年产 1300 万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”
募集资金对景德镇欧神诺进行增资，由景德镇欧神诺完成项目实施。景德镇欧神
诺拟开立一个募集资金专项账户，用于存放本次募投项目对应的募集资金。该募
集资金专项账户仅用于存储、管理该项目募集资金，不得用作其他用途。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披
露义务。
六、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会会议审议情况
2021 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
使用募集资金通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的议案》。公司本次
通过控股子公司向控股孙公司增资是基于募投项目的顺利实施，符合募集资金实
施计划，亦符合公司全体股东利益，因此同意公司使用募集资金通过控股子公司
向控股孙公司增资以实施募投项目。
（二）监事会会议审议情况
2021 年 12 月 13 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
使用募集资金通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的议案》。监事会认
为：公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资实施募投项目，主要是
基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效
率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在损害股东利益尤其
是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙
公司增资实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，独立董事认为：公司本次使用募
7
集资金通过控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司向控股孙公司广西欧神诺陶瓷
有限公司及景德镇欧神诺陶瓷有限公司增资，有利于募投项目的顺利实施以及募
集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本事项履行了公司决策
相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，一致
同意公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增
资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明
确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的事
项，未改变募集资金的投资方向和募投项目内容，不影响募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实
施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司使用
募集资金通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
方 维 袁 宗
华西证券股份有限公司
2021 年 12 月 日
9
