华西证券股份有限公司
                  关于帝欧家居集团股份有限公司
             控股子公司为经销商提供担保的核查意见

    华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为帝欧家居集团股份有
限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）的公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相
关规定，对帝欧家居控股子公司为经销商提供担保事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、对外担保情况概述

    帝欧家居于2022年1月28日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监
事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于控股子公司为经销商提供担保的议
案》，根据公司2022年度的经营规划，控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以
下简称“欧神诺”）为了解决其经销商融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公
司销售业绩增长，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，为
其经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过39,000万元，具体以
银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司要求经销商提供抵押或者质押的
反担保。

    该事项属于控股子公司的对外担保，不构成关联担保。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上市公司及其控股子公司的对外担
保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，须提交股东大
会审议，故本次担保事项尚需提交股东大会审议。

       二、被担保人基本情况

    担保对象为与欧神诺长期保持良好合作关系的经销商，且与欧神诺业务合作
按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况，具有良好信用记录，不属于失信被执
                                    1
行人。对单一经销商银行贷款担保金额原则上不超过该经销商上年度销售额的
40%，且担保对象不得与公司存在关联关系。具体须经公司严格审核、筛选后，
将符合条件的经销商向金融机构推荐进行融资，各家银行按照银行内部要求审查
后提供贷款。

    三、担保的具体事项

    1、担保方式：连带责任保证

    2、担保对象：与欧神诺长期保持良好合作关系，与欧神诺业务合作按时回
款、无拖欠款和无故延期付款情况，具有良好信用记录，不属于失信被执行人，
与公司不存在关联关系，且单一经销商银行贷款担保金额原则上不超过经销商上
年度销售额的40%的经销商。

    3、资金用途：贷款资金专用于支付欧神诺货款，贷得款项直接支付至欧神
诺指定银行账户。

    4、担保额度：总担保额度不超过39,000万元。

    5、担保期限：控股子公司为经销商提供担保额度使用有效期为股东大会决
议通过之日起十二个月内。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法
律法规及双方约定确定。

    6、反担保：被担保的经销商需向欧神诺提供抵押或者质押的反担保。

    四、履行的程序

    （一）董事会会议审议情况

    公司于2022年1月28日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于控股子公司为经销商提供担保的议案》，董事会认为欧神诺对外担保符合公司
2022年度的经营规划，既有利于应收账款的回笼，增强公司资产的流动性，同时
能帮助欧神诺经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模。

    公司对被担保经销商将进行严格的审核，并要求经销商向公司提供一定形式
的反担保，本次担保对象与欧神诺的业务合作按时回款、无拖欠款和无故延期付
款情况，公司能够控制和防范担保风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
                                   2
上述担保符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，能够有效控
制公司对外担保风险。因此，经董事会审核，同意上述担保事项并同意提交公司
2022年第二次临时股东大会审议。

    （二）监事会会议审议情况

    公司于2022年1月28日召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关
于控股子公司为经销商提供担保的议案》，监事会认为：欧神诺为解决其经销商
融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，改善供应链的共生金
融环境，加快整个产业链的资金流动，为其经销商的银行贷款提供连带责任担保，
担保总额度不超过39,000万元。为防控风险，公司要求经销商提供抵押或者质押
的反担保。

    上述担保符合相关法律法规及《公司章程》之规定，能够有效控制公司对外
担保风险。因此，同意上述担保事项并同意提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，独立董事认为：公司控股子公司
欧神诺拟在2022年度为其经销商提供不超过39,000万元担保额度，有利于应收账
款的回笼，增强公司资产的流动性，同时能帮助欧神诺经销商解决资金短缺问题，
扩大销售规模。公司对被担保经销商进行严格的审核，并要求经销商向公司提供
一定形式的反担保，风险可控。因此，一致同意欧神诺为其经销商提供担保，并
同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    五、累计对外担保情况

    截至本核查意见披露之日，公司及控股子公司对外担保总金额为577,772万
元，占公司2020年年度经审计净资产的135.71%，其中：公司及控股子公司对合
并报表内单位提供的担保总金额为563,772万元，占公司最近一期经审计净资产
的比例为132.42%；公司及其控股子公司对合并报表外单位（欧神诺经销商）提
供的担保总金额为14,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.29%。

    本次担保获得股东大会批准后，公司及子公司对外担保额度总金额为
                                   3
772,480万元，占公司2020年年度经审计净资产的181.44%，占公司2020年年度经
审计总资产的86.15%；其中：公司及其控股子公司对合并报表内单位提供的担保
额度金额为733,480万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为172.28%；公司
及其控股子公司对合并报表外单位（欧神诺经销商）提供的担保额度金额为
39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.16%。

    公司及控股子公司无逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的担保及因担保被
判决应承担的损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：帝欧家居控股子公司欧神诺对经销商提供担保事项
履行了必要的内部决策程序，且尚需经过股东大会审议通过。符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的要求和《公
司章程》等相关规定。保荐机构对帝欧家居控股子公司为经销商提供担保事宜无
异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司
控股子公司为经销商提供担保的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                         方 维                袁 宗




                                                   华西证券股份有限公司

                                                      2022年 2 月 10 日




                                  5