帝欧家居：《公司章程》修订对照表2022-04-30
帝欧家居集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规之规定，公司拟对《公司章程》进
行以下修订：
修订前 修订后
第二条 第二条
公司由四川帝王洁具有限公司整体变更、以 公司由四川帝王洁具有限公司整体变更、以发
发起设立方式设立，在成都市工商行政管理 起设立方式设立，在成都市市场监督管理局注
局注册登记，…… 册登记，……
无相关内容 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准 （五）可转换公司债券转换成公司股票；
的其他方式。 （六）法律、法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
规、部门规章和本章程的规定，可以购回本 之一的除外：
公司的股份：
……
……
第二十五条 第二十五条
…… 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）易方式，或者法律行政法规和中国证监会认可
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的其他方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
持有的本公司股份，离职半年后的 12 个月内 本公司股份。
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
50%。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
限制。 会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
第三十九条 第四十条
…… ……
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，
联关系及时告知公司，并由公司按照证券交 应当将关联方名单及其与公司存在的关联关系
易所的要求备案。 及时告知公司董事会，并由公司按照证券交易
所的要求备案。
第四十条 第四十一条
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
通过。 过。
…… ……
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
近一期经审计总资产的 30%后提供的任何担 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
…… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 ……
过 5,000 万元人民币后提供的任何担保；
……
第四十九条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
书面通知董事会，同时向中国证监会四川证 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
监局（以下简称“四川证监局”）和深圳证
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
券交易所备案。
得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
不得低于 10%。
东大会决议公告时，应向深圳证券交易所提交
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 有关证明材料。
决议公告时，应向四川证监局和深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
一经确认，不得变更。
7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
股东大会需采用网络投票或其他方式表决
的，还应在通知中载明网络投票或其他方式
表决的时间、投票程序及审议的事项。
第七十七条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 第七十九条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 权的股份总数。
低持股比例限制。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
可以通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安
排通过网络投票等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组；
（二）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其
所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（五）根据交易所《股票上市规则》规
定应当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报
表范围内的子公司的担保）；
（六）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（七）拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（八）证券发行、股权激励、股份回购
等对中小投资者权益有重大影响的相关事
项；
（九）证监会、交易所要求采取网络投
票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三
个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。董事、非职工代表担任监事候 大会表决。董事、非职工代表担任监事候选人
选人的产生，由前任董事会、监事会提名， 的产生，可以由董事会、监事会提名，并经公
并经公司股东大会选举产生。单独或合并持 司股东大会选举产生。单独或合并持有公司 3%
有公司 3%以上股份的股东有权提出董事或 以上股份的股东有权提出董事或非职工代表监
监事候选人。 事候选人。
…… ……
第八十九条 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
……
联互通机制股票的名义持有人，按实际持有人
意思表示进行申报的除外。
……
第九十三条 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监
监事的议案获股东大会审议通过之时。原董 事的议案获股东大会审议通过之时。
事、新任董事应当共同签署该次股东大会的
会议记录。
第九十六条 第九十六条
…… ……
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
中的职工代表由公司职工通过职工代表大 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，超过六年。超过六年的可选为董事，但不得再
直接进入董事会。 任独立董事。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举
产生后，直接进入董事会。
第一百〇四条 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
的有关规定执行。 有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小投资者合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇五条 第一百〇五条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3 人。
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、决定公司因《公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）
案； 项情形收购公司股份的事项或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
保事项、委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
财务负责人（财务总监）等高级管理人员， 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管
……
理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩
（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制； 事项；
（十七）决定公司因本章程第二十三条第 ……
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股
（十六）制定股权激励（含员工持股计划）方
份的事项；
案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政
程授予的其他职权。
法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 第一百一十条
董事会决定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、委托理财等交易以及决定关联交易的 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限由公司股东大会议事规则决定；董事会 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，
决定除本章程第四十一条规定以外的对外担 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
保。董事会应建立严格的审查和决策程序， 行评审，并报股东大会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议对外担保事项时，除公司全体董
事过半数同意外，还应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
第一百一十九条 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 应将该事项提交股东大会审议。
议。
公司董事应当将其与公司存在的关联关系及
时告知公司，并由公司按照证券交易所的要
求备案。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
级管理人员。 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
公司高级管理人员应当将其与公司存在的关 领薪，不由控股股东代发薪水。
联关系及时告知公司，并由公司按照证券交
易所的要求备案。
无相关内容 第一百三十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十一条 第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事应当将其与公司存在的关联关系及
时告知公司，并由公司按照证券交易所的要
求备案。
第一百五十条 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
2 个月内向四川证监局和证券交易所报送半 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向四川
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
证监局和证券交易所报送季度财务会计报
法规及部门规章的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 第一百六十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
