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                           独立董事工作制度
                                  第一章 总则
       第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，
制定本制度。
       第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第三条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                               第二章 任职资格
       第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有第五条规定的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第五条 下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
    第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
最多在5家上市公司兼任独立董事。

                           第三章 选举与更换
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第八条的
规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
    第十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规
定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到规定要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。

                               第四章 职能
    第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    5、提议召开董事会；
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
    独立董事行使前款第（一）至（五）、（七）项职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。
    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    7、内部控制评价报告；
    8、相关方变更承诺的方案；
    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    11、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
    12、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
    13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    14、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    15、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    16、有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第十九条 独立董事在董事会上行使表决权时应遵循公司董事会议事规则的
有关规定。
       第二十条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
       第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
       第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，经股东大会审议通过后实行，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                  第五章 附则
       第二十五条 本制度的解释权属于董事会。公司独立董事除应遵守本制度外，
还应遵守《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的有关规定。
       第二十六条 本制度没有规定或与法律法规、中国证监会的规章及《公司章
程》的规定不一致的，以法律法规、中国证监会的规章及《公司章程》的规定为
准。
       第二十七条 本制度经股东大会审议批准后生效执行，修改时亦同。
                                                 帝欧家居集团股份有限公司
                                                          2022 年 4 月 30 日