帝欧家居：董事会决议公告2022-04-30
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-043
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次
会议于 2022 年 4 月 29 日在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式
召开。本次会议通知已于 2022 年 4 月 19 日以电子邮件的方式发出，会议应出席
董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次
会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《2021 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《2021 年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告全文》之“第三节管
理层讨论与分析”等相关部分。
公司第四届独立董事毛道维先生、张强先生、邹燕女士向董事会提交了《2021
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。上述述职
报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意公司对 2021 年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计
34,586.78 万元。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2021 年度计提资产减
值准备及 2022 年一季度资产减值准备转回的公告》（公告编号：2022-045）。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2021 年年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司 2021 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第
ZD10108 号《审计报告》。经审计，2021 年公司实现合并营业收入 614,702.58
万元，同比增长 9.05%；归属于上市公司股东的净利润 6,911.60 万元，同比下降
87.80%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2021 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司 2021 年年度报
告及其摘要。
《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-041）于同日披露在公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021 年年度报告全文》于同日披露在公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2022 年第一季度报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-042）于同日披露在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021 年度实
现净利润 88,426,810.83 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2021 年
度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 8,842,681.08 元，加年初未分配
利润 268,727,287.27 元，减去公司已支付的 2020 年度现金股利 76,796,883.83 元，
截至 2021 年 12 月 31 日，实际可供分配利润为 271,514,533.19 元。
公司综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全
体股东分享公司经营成果，公司拟定 2021 年度利润分配预案为：以公司截至 2021
年 12 月 31 日总股本 386,893,064 股扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金人民币 2.00 元（含税），合计派发现金
红利人民币 77,378,612.80 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司享有
利润分配权的股份总额由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按
每股分配比例不变的原则实施分配，相应调整分红总额。
董事会认为：2021 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022 年）股东回
报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2021 年度盈利状况、未
来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。本
次现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司董事会已就公司 2021 年度内部控制编制了《2021 年度内部控制自我评
价报告》。具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司聘请的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金管
理制度》，董事会编制了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-046）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出
具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司 2021 年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票
的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2020 年限制
性股票激励计划》等相关规定，董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉
及的 16 名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 167,500 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股；1 名因
退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限
售的限制性股票 12,500 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股加上中国人民
银行同期存款利息之和；同意对剩余 143 名未达解除限售条件的激励对象持有的
第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计 1,752,500 股进行回购注销，
回购价格为 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本次回购注销完成
后，公司 2020 年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量
为 0 股。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划相关限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。公司独立
董事对该议案发表了独立意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了《北京金杜
（成都）律师事务所关于帝欧家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，具体内容详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬
水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司 2022 年度董事、监事及高级
管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：
1、公司董事薪酬方案
（1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪
和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按
月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结
果确定。
（2）公司独立董事津贴为 8 万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监
事，不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领
取薪酬。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于注销孙公司的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，
提高公司整体经营效益，实现公司长期可持续发展，符合公司业务及经营发展的
需要，公司拟清算注销六家孙公司：四川欧神诺陶瓷有限公司、山东欧神诺建材
有限公司、陕西欧神诺建材有限公司、天津欧神诺建材有限公司、沈阳欧神诺陶
瓷有限公司、云南欧神诺建材有限责任公司。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销孙公司的公告》
（公告编号：2022-048）。
13、审议通过《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投
项目资金并以募集资金等额置换的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为提高公司整体资金使用效率、降低资金成本，合理改进募集资金投资项目
款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、
商业承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，包括但不限于设备采购、材料
费及其他项目所需款项，并同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金
视同募集资金投资项目已经使用资金。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票、
商业承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编
号：2022-049）。保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公
司关于公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以
募集资金等额置换的核查意见》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
修订后的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
19、审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
20、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会决定召集公司 2021 年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关
议案。会议时间定于 2022 年 5 月 20 日（星期五）下午 14:30 时开始，召开地点
在成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国际大厦 A 座 16 层公司会
议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股
东大会的公告》（公告编号：2022-050）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项之独立意
见。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
