北京金杜（成都）律师事务所
                    关于帝欧家居集团股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                法律意见书


致：帝欧家居集团股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受帝欧家居集团股份有限公
司（原名为帝欧家居股份有限公司，以下简称帝欧家居或公司）的委托，作为其
2020 年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《帝欧家居股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《帝欧家居集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本计划回购注销部分限制
性股票（以下简称本次回购注销）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、帝欧家居或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会和深交所有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：

    一、 本次回购注销已履行的程序

    1. 2020 年 2 月 9 日，帝欧家居召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<帝欧家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<帝欧家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案。公司独立董事对《帝欧家居股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）发表了同意的独立意见。同日，
公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<帝欧家居股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<帝欧家居股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核查公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    2. 2020 年 2 月 10 日，帝欧家居按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网
及公司内部系统对本计划的激励对象名单进行了公示。

    3. 2020 年 3 月 11 日，帝欧家居召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。监
事会结合公示情况对本计划激励对象名单进行了核查，认为列入公司本计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对
象合法、有效。

    4. 2020 年 3 月 16 日，帝欧家居召开 2020 年第一次临时股东大会，会议以
特别决议审议通过了《关于<帝欧家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<帝欧家居股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    5. 帝欧家居对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2020 年 3 月 17 日公告了自
查报告。经公司核查，“在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现本
次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用公司 2020 年限制性股票激励计划有
关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办
法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》的相关规定，不存在内
幕交易行为，也不构成短线交易行为”。

    6. 2020 年 5 月 8 日，帝欧家居召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为
公司本次调整本计划激励对象及授予数量的相关事项，符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件的规定，符合《公司章程》《激励计划（草案）》等有关规定，所作
的决定履行了必要的程序，公司董事会对本计划激励对象及授予数量进行相应的
调整在 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况；一致同意公司本计划的授予日为 2020 年 5 月 8
日，并同意向符合条件的 165 名激励对象授予 398.50 万股限制性股票，授予价格
为 10.86 元/股。

    7. 2020 年 5 月 8 日，帝欧家居召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为本次调整符合《管理办法》《中小企业
板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》《激励计划（草案）》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况；调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本计划的激励对象合法、有效；同
意确定以 2020 年 5 月 8 日为本计划的授予日，向符合条件的 165 名激励对象授
予 398.50 万股限制性股票。

    8. 2020 年 10 月 29 日，帝欧家居召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对本计划所涉及 1 名因离
职不再具备激励资格的激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股
票 40,000 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股。公司独立董事就本次回购注
销发表了同意的独立意见。

    9. 2020 年 10 月 29 日，帝欧家居召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次回购注销部分限制性股票
的内容及程序符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》相关规定。由于 1
名激励对象因离职不再具备激励资格，监事会同意回购注销其持有的全部已获授
但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股。

    10. 2020 年 11 月 16 日，帝欧家居召开 2020 年第六次临时股东大会，会议
以特别决议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021 年 3 月 8
日，公司公告《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成 40,000 股限制性股票回购过户及注销手续。

    11. 2021 年 3 月 30 日，帝欧家居召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对本计划所涉及 4 名因离
职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 80,000 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股；同意对剩余 160 名未达解
除限售条件的激励对象持有的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计
1,932,500 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款
利息之和。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。
    12. 2021 年 3 月 30 日，帝欧家居召开第四届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次回购注销部分限制性股票
的内容及程序符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》相关规定；由于 4
名激励对象因离职不再具备激励资格、剩余 160 名激励对象未达解除限售条件，
监事会同意回购注销其分别持有的全部已获授但尚未解除限售、第一个解除限售
期计划解除限售的限制性股票合计 2,012,500 股。

    13. 2021 年 4 月 20 日，帝欧家居召开 2020 年年度股东大会，会议以特别
决议审议通过了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票的议案》。2021 年 6 月 25
日，公司公告《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成 2,012,500 股限制性股票回购过户及注销手
续。

    14. 2022 年 4 月 29 日，帝欧家居召开第四届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，同
意公司对本计划所涉及的 16 名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 167,500 股进行回购注销，回购价格为
10.86 元/股；1 名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票 12,500 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股
加上中国人民银行同期存款利息之和；同意对剩余 143 名未达解除限售条件的激
励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计 1,752,500 股进
行回购注销，回购价格为 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司
独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。根据《激励计划》，本次回购注
销尚须提交公司股东大会审议批准。

    15. 2022 年 4 月 29 日，帝欧家居召开第四届监事会第三十一次会议，审议
通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，认
为本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《管理办法》等法律法规及公司
《激励计划》相关规定。由于 16 名激励对象因离职、1 名激励对象因退休返聘后
离职不再具备激励资格、剩余 143 名激励对象未达解除限售条件，监事会同意回
购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,932,500 股。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取
得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议批准，符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

       二、 本次回购注销的原因
    根据《激励计划》的规定，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子
公司签署劳动合同或聘用合同；激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销；激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完
全按照退休前本计划规定的程序进行；若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝
的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期银行存款
利息之和进行回购注销；但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。

    根据《激励计划》的规定，本计划分两期解除限售，第二个解除限售期业绩考
核目标为：以控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称欧神诺）2019 年净
利润为基数，2021 年欧神诺净利润增长率不低于 40.00%；解除限售期内，欧神诺
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。

    根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划相关限制性股票的议案》、公司提供的离职资料及其说明、立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZD10028 号及信会师
报字[2022]第 ZD10126 号《审计报告》并经本所律师核查，本计划涉及的部分激
励对象曾德芳、何超、胡敬芝等 16 人已离职不再是公司员工；洪涛退休返聘后离
职不再是公司员工；欧神诺 2021 年实现净利润为 9,148.17 万元，较 2019 年下降
81.49%，故欧神诺 2021 年业绩水平未达到第二个解除限售期业绩考核目标。

     根据《激励计划》的规定并经公司第四届董事会第三十三次会议审议同意，前
述 16 名离职人员及 1 名退休返聘离职人员已不符合激励对象资格，公司对其全部
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；剩余 143 名激励对象未达解
除限售条件，公司对其第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票进行回购注
销。

    三、 本次回购注销的数量和价格

    1. 本次回购注销的数量

    根据公司第四届董事会第三十三次会议决议，同意公司回购注销曾德芳、何超、
胡敬芝等 16 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 167,500 股限制性股票；
同意公司回购注销洪涛作为激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 12,500 股限
制性股票；同意公司回购注销剩余 143 名激励对象第二个解除限售期计划解除限
售的限制性股票共计 1,752,500 股。

    2. 本次回购注销的价格

    根据公司第四届董事会第三十三次会议决议及公司说明，本次 16 名离职人员
回购注销的回购价格为授予价格 10.86 元/股；1 名退休返聘离职人员回购注销的
回购价格为授予价格 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；剩余 143
名未达解除限售条件激励对象回购注销的回购价格为授予价格 10.86 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和。

    综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。

    四、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取
得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，
公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等
法律法规的规定履行相应的减资程序。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）