证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-093
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为 1,932,500 股，涉及人数为 160 人，占回
购注销前公司总股本的 0.50%。其中：16 名因离职不再具备激励资格的激励对象
持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 167,500 股进行回购注销，
回购价格为 10.86 元/股；1 名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持
有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,500 股进行回购注销，回购价
格为 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；143 名未达解除限售条件
的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计 1,752,500
股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次注销完成后，公司总股本从
386,900,033 股变更为 384,967,533 股。
3、根据相关法律法规和《帝欧家居集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》的规定，本次部分限制性股票回购注销完成后，公司将对“帝
欧转债”的转股价格进行调整，其转股价格由 13.33 元/股调整至 13.34 元/股，生
效日期为 2022 年 7 月 21 日。
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召开
第四届董事会第三十三会议、第四届监事会第三十一会议，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，根据《帝欧家居
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集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年限制性
股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定，董事会同意对 2020 年限制性股
票激励计划所涉及的 16 名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 167,500 股进行回购注销，回购价格为 10.86
元/股； 名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票 12,500 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和；同意对剩余 143 名未达解除限售条件的激励
对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计 1,752,500 股进行
回购注销，回购价格为 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本事项
已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2020 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于〈帝欧家居集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈帝欧家居集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2020 年 2 月 9 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈帝
欧家居集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈帝欧家居集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2020 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 20 日期间，公司对授予的激励对象的
姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次
激励对象提出的异议。2020 年 3 月 11 日，公司召开第四届监事会第六次会议，
审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情
况说明》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020 年 3 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈帝欧家居集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
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要的议案》、《关于〈帝欧家居集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事项的议案》并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情
人在公司 2020 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进
行股票买卖的行为。
5、2020 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予
数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，对本次
授予相关事项发表了核查意见。
6、2020 年 5 月 28 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划授予登记工
作，2020 年 5 月 28 日向 165 名激励对象授予的 398.50 万股限制性股票上市。公
司股份总数由 384,960,564 股增至 388,945,564 股。
7、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会
同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及的 1 名因离职不再具备激励资格的激
励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票 40,000 股进行回购注销，回购价格
为 10.86 元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2021 年 3 月 7 日已办理完
成了上述部分限制性股票回购注销工作。
9、2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会
第十九会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意
对 2020 年限制性股票激励计划所涉及的 4 名因离职不再具备激励资格的激励对
象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 80,000 股进行回购注销，
回购价格为 10.86 元/股；同意对剩余 160 名未达解除限售条件的激励对象持有的
第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计 1,932,500 股进行回购注销，
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回购价格为 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。独立董事就此发表
了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分 2020 年限制性股票的议案》。公司于 2021 年 6 月 25 日已办理
完成了上述部分限制性股票回购注销工作。
11、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十三会议和第四届监事
会第三十一会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关
限制性股票的议案》。董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及的 16
名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 167,500 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股；1 名因退休返
聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 12,500 股进行回购注销，回购价格为 10.86 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和；同意对剩余 143 名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个
解除限售期计划解除限售的限制性股票共计 1,752,500 股进行回购注销，回购价
格为 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。独立董事就此发表了独立
意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚须提交股东大会审议。
12、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，并于次日在公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购原因
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2020 年限制性股票
激励计划分两期解除限售，第二个解除限售期业绩考核目标为：“以欧神诺 2019
年净利润为基数，2021 年欧神诺净利润增长率不低于 40.00%”，上述“净利润”
指经审计的归属于欧神诺的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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根据立信会计师事务所为欧神诺 2021 年度财务报告出具的标准无保留意见
的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZD10126 号），欧神诺在 2021 年实现净
利润 9,148.17 万元较 2019 年度下降 81.49%。因此，欧神诺 2021 年度业绩未达
到《2020 年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，
公司需对授予部分第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。公司董事会同
意 对 上 述 143 名 激励 对 象 持 有的 第 二 个解 除 限 售 期未 达 解 除限 售 条 件 的
1,752,500 股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2020 年限制性股票
激励计划的激励对象共计 16 人因离职已不符合激励条件，1 人因退休返聘后离
职已不符合激励条件，公司董事会同意对上述人员所持已获授但尚未解锁的
180,000 股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日刊载于指定信息披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关
限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。
2、回购数量
160 名已离职、退休返聘后离职或未达解除限售条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票共 1,932,500 股。本次回购注销的限制性股票数量占公司
2020 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,932,500 股的
比例为 100%，占公司截至 2022 年 7 月 12 日总股本的 0.50%。
本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票股权激励计划回购注销工作
全部完成。
3、回购价格及定价依据
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票的回购
注销三、回购价格的调整方法”：（三）派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的
授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1）。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应
作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制
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性股票的回购价格不作调整。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2019 年度、2020 年度、2021 年度的
现金分红由公司代管，未实际发放，因此不对每股限制性股票回购价格进行调整，
本次 16 名离职人员回购注销的回购价格为授予价格 10.86 元/股；1 名退休返聘
后离职人员回购注销的回购价格为授予价格 10.86 元/股加上中国人民银行同期
存款利息之和；剩余 143 名未达解除限售条件激励对象回购注销的回购价格为授
予价格 10.86 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
4、回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币
21,803,029.60 元，资金来源为公司自有资金。
5、本次部分限制性股票回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 1 日出具了（信会师报
字[2022]第 ZD10135 号）《验资报告》，对公司截止 2022 年 5 月 31 日止减少注
册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，审验结果为：截止 2022 年 5 月
31 日，公司已减少股本人民币 1,932,500 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销前后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本从 386,900,033 股变更为
384,967,533 股。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动股 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 份数（股） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 231,204,356 59.76 - 231,204,356 60.06
有限售条件股份 155,695,677 40.24 -1,932,500 153,763,177 39.94
股权激励限售股 1,932,500 0.50 -1,932,500 0.00 0.00
高管锁定股 153,763,177 39.74 - 153,763,177 39.94
合计 386,900,033 100.00 -1,932,500 384,967,533 100.00
注：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
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本次回购注销部分限制性股票完成后，根据《帝欧家居集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，将对“帝欧转债”的转股价格进行
调整，其转股价格由 13.33 元/股调整至 13.34 元/股，生效日期为 2022 年 7 月 21
日。具体情况请见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于帝欧转债转股
价格调整的公告》（公告编号 2022-094）。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和
稳定性。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 21 日
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