帝欧家居集团股份有限公司                          董事会薪酬与考核委员会工作制度



                           帝欧家居集团股份有限公司
                     董事会薪酬与考核委员会工作制度


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易
所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《帝欧家居集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设董事会薪酬与考核委
员会，并制定本制度。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查及
执行公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本制度所称非独立董事是指在公司支取薪酬的，非担任独立董事职务
的董事，高级管理人员根据《公司章程》确定。


                                第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现法律法规及《公司章程》等规
定的不适合任职情形的，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第
六条规定补足委员人数。
    第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员的日常办事机构，专门负责向薪酬
与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备
委员会会议并执行委员会的有关决议。


                                       1
帝欧家居集团股份有限公司                        董事会薪酬与考核委员会工作制度



                           第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     （一）根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     （三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
     （四）负责对公司薪酬制度及决议执行情况进行监督；
     （五）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案；
     （六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。


                           第四章 决策程序
    第十二条 公司人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
   （四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     公司财务等各职能部门应当配合公司人力资源部完成上述工作，及时向公司
人力资源部提供相关文件资料数据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；

                                     2
帝欧家居集团股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作制度



   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理
人员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会审议或批准。


                           第五章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。由主任委员于会议召
开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其
他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明；会议由主任委员（召
集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。主任委员（召集人）既不履行职责，也不委托其他委员（独立董事）代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名
委员（独立董事）履行召集人职责。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议应采
用现场会议方式，经全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后
需签名确认。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其他高级
管理人员及相关工作人员列席会议。
    第十九条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司承担。
    第二十条 薪酬与考核委员会审议事项与委员会成员存在利害关系应回避而
无法形成有效审议意见的，薪酬与考核委员会应做出将该议案递交董事会直接审
议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案递
交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的
                                   3
帝欧家居集团股份有限公司                        董事会薪酬与考核委员会工作制度



委员对该议案的意见。
     上述存在利害关系的情形为：（一）委员本人被建议考核的；（二）委员的
近亲属被建议考核的；（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
     本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟
姐妹的成年子女及其配偶。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
告董事会。
    第二十四条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内
幕交易。


                             第六章 附则
    第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。


                                               帝欧家居集团股份有限公司
                                                           2023年4月24日




                                    4