证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2023-035
债券代码：127047              债券简称：帝欧转债



                       帝欧家居集团股份有限公司
               第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
性陈述或者重大遗漏。
 误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议
于 2023 年 4 月 24 日在公司总部会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已
于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事 7 名，实际出席董
事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项
议案，形成并通过了如下决议：

    1、审议通过《2022 年度总裁工作报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    《2022 年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》之“第三节管理层
讨论与分析”及“第四节公司治理”部分内容。




                                       1
    公司独立董事毛道维先生、张强先生、邹燕女士向董事会提交了《2022 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。上述述职报
告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    董事会同意公司对 2022 年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计
105,560.88 万元。

    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2022 年度计提资产减
值准备的公告》（公告编号：2023-032）。

    公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过《2022 年年度财务决算报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2023]第
ZD10111 号《审计报告》。经审计，2022 年公司实现合并营业收入 41.12 亿元，
同比下滑 33.11%；实现归属于上市公司股东的净利润为-15.09 亿元，同比下降
2,282.82%。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司《2022 年年度
报告》及其摘要。




                                    2
    《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-033）于同日披露在公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022 年年度报告》于同日披露在公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《2023 年第一季度报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-034）于同日披露在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （1）公司 2022 年度利润分配预案

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《帝欧家居集团股份有限公
司 2022 年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZD10111 号），公司 2022 年度实
现归属上市公司的净利润为-150,868.12 万元，母公司实现净利润-20,131.35 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-3,255.81 万元，母公司未
分配利润为-590.86 万元。

    基于上述情况，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金
红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

    （2）2022 年度不进行利润分配的原因说明

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公
司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》等相关规定。鉴于公司截至 2022
年 12 月 31 日，母公司未分配利润为负，同时综合考虑公司经营业绩、资金状况，
结合公司未来经营发展规划，从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考
虑，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。



                                      3
    董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，公司拟定的
利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益
的情形。

    公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

   公司董事会已就公司 2022 年度内部控制编制了《2022 年度内部控制自我评
价报告》。具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。保荐机构华西证券股份有限公司出
具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司 2022 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZD10112 号），具体内容详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    9、审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金使
用管理制度》，董事会编制了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037）。

    公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出
具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通

                                    4
合伙）出具了《关于帝欧家居集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZD10113 号），具体内容详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    10、审议通过《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬
水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司 2023 年度董事、监事及高级
管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：

    1、公司董事薪酬方案

    （1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪
和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按
月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结
果确定。

    （2）公司独立董事津贴为 8 万元/年（税前）。

    2、公司监事薪酬方案

    公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监
事，不在公司领取薪酬。

    3、公司高级管理人员薪酬方案

    公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领
取薪酬。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    同意公司根据财政部于 2022 年 11 月 30 日颁布的《企业会计准则解释第 16
号》变更相应的会计政策。

                                    5
    董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准
则进行的变更，符合相关法律法规之规定和公司的实际情况。执行变更后的会计
政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。也不存在损害公司及
中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
（公告编号：2023-038）。

   12、审议通过《关于 2023 年年度日常关联交易预计的议案》

    1）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度与关联方成都精蓉商贸有限公司
日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。

    根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2023 年度与关联方成都精蓉商
贸有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过 1,500 万元。
成都精蓉商贸有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股
51%，并任执行董事的公司。

    本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄
回避表决。

    2）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度与关联方四川馨欣怡家居有限公
司日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。

    根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2023 年度与四川馨欣怡家居有
限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过 200 万元。四川
馨欣怡家居有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股
100%，并任执行董事兼总经理的公司。

    本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄
回避表决。

    3）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度与关联方四川小犇建材有限公司
日常关联交易预计的议案》


                                     6
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。

    根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2023 年度与四川小犇建材有限
公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过 1,000 万元。四川
小犇建材有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之子刘亚峰持股 100%的
公司。

    本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄
回避表决。

    具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2023 年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-039）。

    公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了同意
的核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关内容。

    13、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会的议事规则〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    14、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    16、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

                                    7
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    17、审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    18、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    19、审议通过《关于修订〈子公司管理办法〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    20、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    21、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    22、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    23、审议通过《未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》于同日披露在公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


                                    8
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    24、审议通过《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    董事会决定召集公司 2022 年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关
议案。会议时间定于 2023 年 5 月 16 日（星期二）下午 14:30 时开始，召开地点
在成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国际大厦 A 座 16 层公司会
议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第七次会议决议；

    2、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项之事前认可意
见。
    3、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项之独立意见。

    特此公告。



                                                  帝欧家居集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2023 年 4 月 25 日




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