新疆天顺供应链股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的
相关规定，作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对公司第四届董事会第七次会议的有关事项作出如下说明：
    一、关于《2019 年度日常关联交易预计》的独立意见
   在认真审阅公司 2019 年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：
   新疆天顺供应链股份有限公司与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司
以及其下属全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司发生日常关联交易，
上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理，符
合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东
利益特别是中小股东利益的情形。


   二、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
   在认真审阅相关会议资料、了解公司的组织架构，并向有关人员问询公司
内部管理制度和内控体系的建立及运行情况的基础上，我们认为：
   公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部
控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
   公司内部控制制度适合目前公司生产经营实际情况需要、符合有关法律法
规的规定和监管部门的要求，公司内部控制活动依据公司内部控制制度的有序
进行，不存在重大缺陷。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事
项的内部控制严格、有效，充分保证了公司的规范运营。


   三、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见
   在认真审阅相关会议资料、充分考虑公司实际情况的前提下，我们认为：
   公司 2018 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定，有利于公
司可持续性发展。公司董事会审议该议案的程序符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《2018 年度利润分配预
案》提交公司年度股东大会审议。


   四、关于《为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易》的独
立意见
   在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：
   公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过 11.5 亿元人民币的综合授
信额度，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投
资集团有限公司作为关联方拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任
担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行
授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关
联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中
小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
   公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项
遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我
们同意将《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议
案》提交公司年度股东大会审议。


   五、关于对《会计政策变更》的独立意见
   在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：
   本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行的合
理变更，变更后的会计政策能够更准确地反映公司财务状况。本次变更符合有
关法律、法规的规定。决策和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本
次会计政策变更。
   六、关于《转让控股子公司股权》的独立意见
   在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：
   董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次
股 权转让事宜为双方协商定价，定价方法合理，本次交易有利于本公司及全体
股东 的利益，不会损害中小股东利益。


   七、关于公司 2019 年度配股相关事项的独立意见
   在认真审阅相关会议资料的前提下，并听取公司管理层的说明， 就公司本
次拟通过向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）发表如下独立意见：
   （一）关于本次配股发行的独立意见
    1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《新疆天顺供应
链股份有限公司章程》的相关规定，我们认为公司此次配股符合相关发行条件
和资格，且方案合理，切实可行。
   2、本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东新疆天顺投资集
团有限公司、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全额认购可配股
份，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
   3、本次配股的募集资金符合公司的发展需求，有利于增强公司核心竞争
力、提升持续盈利能力、维护公司中小股东的利益，符合公司的长远发展目标
和股东的利益。
   4、公司董事会编制的《2019 年度配股公开发行证券预案》、《2019 年度
配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告》等文件符合《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
   5、根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》等有关法律、法规的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专
项报告》。公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使
用管理制度》的有关规定。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就前
次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《新疆天顺供应链股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
   6、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，同意将本次配股方案等相关议案提交公司股
东大会审议。
   （二）关于公司配股事项摊薄即期回报的风险提示及其增补措施方案与相
关主体承诺的独立意见
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司
就本次配股发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。我们认为，公司关于本次配股发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补
措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。
   （三）关于制定《公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》的独
立意见
   《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021
年）》的制定符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司
可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，增强了现金分红的透明度
及可操作性，有利于更好地保护投资者的利益。
   基于上述意见，我们同意公司按照配股方案的内容推进相关工作，同意将
相关议案提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。


   八、关于带强调事项段的无保留意见审计报告补充说明的独立意见
   在认真审阅相关资料、充分了解公司该项诉讼涉及事项的前提下，我们认
为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对 2016 年年度审计报告中强调事项
段所涉及事项对报告期（2016 年度-2018 年度）内公司财务状况和经营成果的
影响程度进行了专项说明，我们对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《新疆天顺供应链股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专
项说明》和公司董事会就该事项做出的补充说明均无异议。
    九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见；
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核
查，相关说明及独立意见如下：
    1.关于公司与关联方资金往来事项
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各
种情形。
    2.关于对外担保事项
    公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公
司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
者个人提供担保。2018 年度，公司仅为下属子公司提供担保，无任何形式的其
他对外担保事项及逾期担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担
保事项。公司在报告期内对子公司的担保情况如下表所列：
                                                                               单位：万元
                                                                                      是否
               担保额度           实际发生日                                   是否
担保对象名                担保                  实际担 担保类                         为关
               相关公告           期（协议签                       担保期      履行
    称                    额度                  保金额     型                         联方
               披露日期            署日）                                      完毕
                                                                                      担保
                                                                以银行借款实
新疆天顺供     2017 年
                                                         连带责 际放款日起至
应链哈密有     11 月 27   8,000     尚未发生         0                         是     是
                                                         任保证 借款合同履行
限责任公司     日
                                                                完毕止
报告期内审批对子公司                            报告期内对子公司担保实际发
                                            0                                              0
担保额度合计                                    生额合计
报告期末已审批的对子                        0 报告期末对子公司实际担保余                   0
公司担保额度合计                      额合计
公司担保总额
报告期内审批担保额度
                                    0 报告期内担保实际发生额合计          0
合计
报告期末已审批的担保
                                    0 报告期末实际担保余额合计            0
额度合计
实际担保总额占公司净资产的比例                                        0.00%




       公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规召开
董事会和股东大会履行必要的审议程序。
       公司建立了完善的《对外担保管理制度》，能严格遵循《公司法》、《证
券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行
审批程序，有效控制对外担保风险，避免违规担保，保证公司资产安全。
       无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。




                                          独立董事：王海灵、边新俊、宋岩
                                                  日 期：2019 年 3 月 20 日
（本页无正文，为《新疆天顺供应链股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




     王海灵                   边新俊                   宋   岩




                                                     2019 年 3 月 20 日