证券代码：002800           证券简称：天顺股份         公告编号：2019-016



                     新疆天顺供应链股份有限公司

      关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏.


    重要内容提示：
     本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收
益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
     本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利
预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者
注意投资风险。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性
文件的规定，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股
东的合法权益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、
高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
    一、本次配股对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设及测算说明
    公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事
项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准

                                    1
的情况为准。具体假设如下：
       1、假设以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 74,680,000 股为基数测算，
本 次 配股数量总计不超过 22,404,000 股，本次发行完成后公司总股本 为
97,084,000 股；
       2、假设本次配股最终募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑发行费用影
响；
       3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
       4、根据公司 2018 年度经审计的财务报告，2018 年归属于母公司所有者的
净利润为 580.95 万元，同比下降 85.91%；扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 486.20 万元，同比下降 85.10%。
       对于公司 2019 年业绩，假设以下三种情形：
       （1）2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度增长 20%；
       （2）2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度增长 30%；
       （3）2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度增长 40%；
       5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响；
       6、假设在测算本次配股发行后 2019 年度相关财务指标影响时，不考虑 2018
年度利润分配的影响；
       7、假设 2018 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生
的股权变动事宜；
       8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响；
       9、假设本次发行于 2019 年 12 月 31 日完成（上述完成时间仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为
准）。
       （二）对公司主要财务指标的影响
       基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配
股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：




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                             2018 年度               2019 年度/2019.12.31
         项目
                            /2018.12.31           发行前              发行后
      总股本（股）              74,680,000          74,680,000          97,084,000
本次发行募集资金总额
                                                                    300,000,000.00
（元）
本次配售股份数量（股）                                                  22,404,000
预计发行完成时间                                                      2019 年 12 月
若 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上上浮 20%
归属于母公司股东的净利
                                    580.95              697.14              697.14
       润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.08                0.09                0.07
稀释每股收益（元/股）                 0.08                0.09                0.07
若 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上上浮 30%
归属于母公司股东的净利
                                    580.95              755.24              755.24
       润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.08                0.10                0.08
稀释每股收益（元/股）                 0.08                0.10                0.08
若 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上上浮 40%
归属于母公司股东的净利
                                    580.95              818.33              818.33
       润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.08                0.11                0.08
稀释每股收益（元/股）                 0.08                0.11                0.08


     二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
     本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有
所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司
特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄
制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露
填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
     三、本次配股募集资金的必要性和合理性
     （一）符合公司战略发展需要
    现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作为
国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及领域
广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其发展程
度成为衡量综合国力的重要标志之一。
    物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发展
主要得益于国内经济的增长，但是与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚

                                          3
处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步伐进一
步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企业；一方
面物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较快；另一方
面，社会物流总费用与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物流
运行质量和效率有所提升。但是，我国社会物流总费用占GDP比重一直远高于发
达国家，2016年中国该比例为14.9%，美国、日本、德国均不到10%，因此我国物
流产业发展还有较大空间。2010-2017年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升
至252.8万亿元，实现10.53%的年均复合增长率，社会物流需求总体上呈增长态
势。
    公司作为国内迅速崛起的综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件
货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务
等业务，本次配股对公司长期战略目标的实现是至关重要的。
       （二）优化财务结构，降低偿债风险和财务成本
    2016年末、2017年末、2018年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为
36.33%、42.31%、54.08%。从负债结构来看，发行人现有的负债以流动负债为主，
2016年末、2017年末、2018年末流动负债占比分别为84.55%、78.63%、87.18%。
发行人短期偿债压力较大。
    截至2018年末，发行人有息负债余额合计14,970.00万元，最近三年财务费
用占同期利润总额比例分别达到21.58%、31.31%、554.69%。债权融资的利息支
出对发行人的经营业绩形成重大不利影响。
    本次配股拟安排10,000.00万元用于偿还银行贷款，发行人将优先安排偿还
短期借款，有利于降低资产负债率，优化负债结构，并有效降低财务成本。
       （三）运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，有利于业务发展，提
升公司整体信用，改善信用环境，降低未来债务融资成本，为公司未来更加有
效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于股东价值最大化
    我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从
事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际
航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证
全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的
发展。
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    目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，
进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景
下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，偿还有息负债，优化资本结
构以支持业务的持续扩张。
    通过本次配股，运用募集资金偿还现有银行借款，在偿还借款后，公司再次
融资的成本将大幅降低；同时，偿还现有借款也为公司未来进一步开展债务融资，
更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，可以全面提升公司的价值，有利于
全体股东的长远利益。
    （四）满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求
    资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也
影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由
于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大
的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金
使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
    公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根
据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆
内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。公司业务范围涵盖第三方物
流、供应链管理、物流园区经营等。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿
石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市公司及知
名大型企业。本次配股募集资金有利于满足公司供应链物流业务增长带来的营运
资金需求。
    四、本次配股募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次配股募集资金与公司现有业务的关系
    公司是综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流
业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。
    本次配股完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来
的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务费
用，缓解偿债压力，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发
展能力。
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    （二）公司在从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    人员方面，经过多年的发展，公司已经构建了完善的人才培养与储备体系。
自创立之初公司就十分注重人才的内部培养，通过合理的待遇、良好的机制和企
业文化吸引优秀的管理人才和研发人才加盟。公司主要管理团队稳定且具有丰富
的从业经验，员工规模跟随业务拓展逐步增加。
    技术方面，公司结合企业战略，不断优化传统物流信息的管理，围绕公司
第三方大宗货物运输业务为原型，利用互联网、物联网、移动网等技术，成功自
主研发了为货主企业、物流公司、货运司机提供物流信息发布、运力交易、业务
协同、过程管控、结算支付等服务功能的物流公共信息平台。
    市场方面，随着一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产的投资，
新疆经济得到快速发展，第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔，城际
距离远，大部分疆外企业目前尚无法构建形成覆盖全疆的物流网络。而本公司作
为疆内大宗物资、大件货物第三方物流的龙头企业，充分利用现有的区域市场优
势和服务网络优势，迅速占领市场。
    五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采
取的措施
    为保证募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报所造成的风险，公
司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
    （一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、
法规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金专项储存与使用管理制度》。募
集资金到位后将存放与公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
    （二）严格按照本次配股募集资金用途使用资金
    根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后
用于偿还银行借款和补充流动资金，从而降低财务费用，优化公司资本结构，缓
解运营资金的压力，促进公司主营业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊
薄的风险。
    （三）提高公司运用资金使用效率，降低公司运营成本，提升公司主营业
务经营业绩
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       公司将进一步加强资金管理，努力提高营运资金的使用效率，降低财务费
用支出，提升公司盈利水平。同时，公司积极加强成本管理，严控成本费用，提
升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成
本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水
平。
       （四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
       为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，
结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》。该
规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和
信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
       六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
       为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级
管理人员已作出承诺如下：
    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害公司利益；
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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    8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
    七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新
疆天顺投资集团有限公司、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇已作出承诺如下：
    1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应
的法律责任；
    3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    八、审议程序
    公司于 2019 年 3 月 20 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司配股事项摊薄即期回报的风险提示及其增补措施方案与相关主体承诺的议
案》，并将于 2019 年 4 月 11 日召开的 2018 年度股东大会对上述议案予以审议。


    特此公告




                                        新疆天顺供应链股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 22 日




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