天顺股份：第四届董事会第七次会议决议的公告2019-03-22
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-005
新疆天顺供应链股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会
议于 2019 年 3 月 20 日北京时间 11:00 在乌鲁木齐经济技术开发区大连街 52 号
公司四楼会议室以现场会议方式召开，会议通知及材料于 2019 年 3 月 10 日以邮
件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。
会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会
议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
决议真实、合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1.审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2.审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
独立董事宋岩女士、王海灵先生、边新俊先生向董事会提交了《2018 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上做述职报告。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
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3.审议通过了《2018 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
4. 审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5.审议通过了《内部控制规则落实自查表》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6.审议通过了《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
7.审议通过了《2018 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度实现母公司
净利润为 6,004,515.90 元，按 10%提取盈余公积 600,451.59 元 ，加上母公司
期初未分配利润 148,680,710.35 元，减去已分配 2017 年度现金红利 8,961,600
元，2018 年度母公司可供分配的利润为 145,123,174.66 元。
公司董事会决定 2018 年度利润分配预案为：拟定以现有总股本 74,680,000
股作为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.16 元（含税），共
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计分配现金股利 1,194,880 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送
红股、不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
8.审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9.审议通过了《2019 年度财务预算报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2019 年度股东大会审议。
10. 审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关
联董事进行表决，有效表决权为 5 人。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《2019 年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
11.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交
易的议案》
为了更好的支持公司业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公
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司及控股子公司拟向相关银行申请累计不超过 11.5 亿元的综合授信，在此额度
内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行授信申请。
公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供抵押，同时公司实际控制人王普
宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司拟根据情况为上
述相关综合授信无偿提供连带责任担保。
为确保融资需求，拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币
11.5 亿元（含本数）的综合授信额度内自行决定以公司或全资、控股子公司的
名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形
式、贷款利率、贷款担保等。拟提请公司股东大会同意在人民币 11.5 亿元的授
信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币 11.5 亿元（含本数）的申请
银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并
出具决议，授权公司董事长王普宇先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，
决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文
件。前述授权的有效期自 2018 年度股东大会通过之日起，至 2019 年度股东大会
召开之日止。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关
联董事进行表决，有效表决权为 5 人。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
12. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部有关通知要求和修订发布的有关准则
进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、
经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事
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会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
13.审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》
会议同意将公司所持有的乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司（以下简称
“天力际通”）60%的股权转让给吴江伟先生。本次交易完成后，公司不再持有
天力际通的股份。天力际通将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无
需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于转让控股子公司股权的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
14.审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查，
认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，
具备配股的资格和条件。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《董事会关于公司符合配股条件的说明》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
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表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
15.逐项审议通过了《2019 年度配股公开发行证券方案》
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照
每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配
股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至 2018 年 12 月 31 日
总股本 74,680,000 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 22,404,000 股。
最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全
额认购其可获配售股份。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（四）定价原则及配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市
价折扣法确定，最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
1.采用市价折扣法进行定价；
2.配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
3.综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司
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股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
4.遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会
核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全
额认购其可获配售股份。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（六）配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过 3.00 亿元，扣除发行费用后，募集资金
净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额
1 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集
资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之
后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（七）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
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（八）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配
售股份。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例
享有。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有
效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，
公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
16.审议通过了《2019 年度配股公开发行证券预案》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《2019 年度配股公开发行证券预案》、《关于股东承诺全额认购可配售 A
股股份的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
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17.审议通过了《公司配股募集资金使用的可行性报告》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《2019 年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
18. 审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》
根据 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）等有关规定，公司编制了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》，并聘请大华事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况
进行专项审计，出具了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
19. 审议通过了《关于公司配股事项摊薄即期回报的风险提示及其增补措
施方案与相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
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20.审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年度）》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
21. 审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的议案》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公
告》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
22. 审议通过了《关于带强调事项段的无保留意见审计报告的补充说明》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 11 日出具了大华审字
[2017]002577 号带强调事项段的无保留意见审计报告，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述带强调事项段的无保留审计意见涉及事项对报告期（2016
年度-2018 年度）内公司财务状况和经营成果的影响程度进行了专项说明，出具
了 《新疆天顺供应链股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的
专项说明》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告的补充说明》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
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23. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年配股
公开发行证券相关事宜的议案》
为保证本次配股相关工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发
行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金专项存储账户的开立与
管理、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
（2）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集
资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）、审计
机构及法律服务机构等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送
本次申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款
进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（5）授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事
宜；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事
会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股
方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集
资金投资项目等内容；
（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果时，在法律法规允许的范围内酌
情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（9）若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原
股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%，确定为配股失败，在此情况下，
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授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（10）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的
其他一切事宜；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动
延长至配股实施完成日。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。
24. 审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》
公司定于 2019 年 4 月 11 日北京时间 14:50 在新疆乌鲁木齐市经济技术开发
区大连街 52 号公司四楼会议室召开公司 2018 年度股东大会。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的 《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、备查文件
《第四届董事会第七次会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019 年 3 月 22 日
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