证券代码：002800           证券简称：天顺股份         公告编号：2019-006



                   新疆天顺供应链股份有限公司

               第四届监事会第六次会议决议的公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会
议于 2019 年 3 月 20 日北京时间 13:00 在乌鲁木齐经济技术开发区大连街 52 号
公司四楼会议室以现场方式召开，会议通知及材料于 2019 年 3 月 10 日以电子邮
件、电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
本次会议由监事会主席赵素菲女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。


    二、监事会会议审议情况
    本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
    1.审议通过了《2018年度监事会工作报告》
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。


    2.审议通过了《2018年年度报告及报告摘要》
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告及报告摘要的程序
符合《公司章程》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2018年年度报告及报告摘要内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘
要》。


                                    1
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。


    3.审议通过了《2018年度财务决算报告》
    经审核，监事会认为公司董事会编制的《2018年度财务决算报告》客观、真
实地反映了公司2018年度财务情况与经营成果。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。


    4.审议通过了《2018年度利润分配预案》
    经审核，监事会认为公司本次利润分配预案披露前，严格控制了内幕信息知
情人的范围，并且利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者利益和对投资者回报的情况下提出的，
符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》、等相关法律、法规的规定。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。


    5.审议通过了《2019年度财务预算报告》
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。


    6.审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
    经审核，监事会认为公司现有的内部控制体系符合相关法律法规的要求，符
合当前公司生产经营的需要，在公司经营管理的各个过程与关键环节中起到了较
好的控制和防范作用，并能得到有效的执行，保证了公司的规范运作。公司《2018
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制体系的建设及运行
情况。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《2018年度内部控制评价报告》。

                                     2
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    7.审议通过了《内部控制规则落实自查表》
    经审核，监事会认为公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、
有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动正常有序的开展，并且公司内部
控制规则得到了有效地执行。公司董事会编制的《内部控制规则落实自查表》真
实的反映了公司内部控制体系的落实情况，客观的评价了公司内部控制的有效性。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《内部控制规则落实自查表》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    8.审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    经审核，监事会认为公司2018年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情
形，公司董事会编制的 《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整，如实反映了公司2018年募集资金实际存放与使用情况。符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    9.审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
    经审核，监事会认为公司对2019年度日常关联交易的情况进行了合理的预计，
相关定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符
合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情况。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《2019年度日常关联交易预计公告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    10.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交

                                   3
易的议案》
    经审核，监事会认为：公司实际控制人及控股股东拟根据情况为公司申请银
行授信提供无偿连带责任担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，
符合公司和全体股东的利益。该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情况。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。


    11. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对
原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯
调整，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    12.审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司
配股公开发行证券（以下简称“配股”）的相关资格、条件的要求，经认真逐项
自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定
和要求，具备配股的资格和条件。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。


    13.逐项审议通过了《2019 年度配股公开发行证券方案》

                                    4
       （一）本次发行股票的种类和面值
    本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
       （二）发行方式
    本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
       （三）配股基数、比例和数量
    本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照
每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
    本次配股实施前，若因发行人送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次
配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至 2018 年 12 月 31
日总股本 74,680,000 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 22,404,000
股。
    最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    发行人控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例
全额认购其可获配售股份。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
       （四）定价原则及配股价格
    本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日发行人股票均价为基数，采用
市价折扣法确定，最终配股价格由发行人董事会根据股东大会的授权在发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
    1.采用市价折扣法进行定价；
    2.配股价格不低于发行时发行人最近一期经审计的每股净资产值；
    3.综合考虑发行人的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时发
行人股票二级市场价格、市盈率状况及发行人的实际情况等因素；
    4.遵循发行人董事会和主承销商协商确定的原则。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

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       （五）配售对象
       配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会
核准本次配股方案后另行确定。
       发行人控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例
全额认购其可获配售股份。
       表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
       （六）配股募集资金的用途
       本次配股募集资金总额预计不超过 3.00 亿元，扣除发行费用后，募集资金
净额拟投资于以下项目：
                                                                 单位：万元

序号           项目名称           项目计划总投资额      拟使用募集资金额
 1     偿还银行贷款                       10,000.00               10,000.00
 2     补充流动资金                       20,000.00               20,000.00
               合计                       30,000.00               30,000.00



       本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集
资金与募投项目资金需要量的差额部分，发行人将以自有资金或其他融资方式补
足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金
到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
       表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
       （七）承销方式
       本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
       表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
       （八）发行时间
       本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配
售股份。
       表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

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    （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
    本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例
享有。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （十）本次配股相关决议的有效期
    与本次配股有关的决议自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
但如果发行人已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决
议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的
规定，发行人按照新的规定对公司配股方案进行调整。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （十一）本次发行证券的上市流通
    本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司 2018 年度股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。


    14.审议通过了《2019 年度配股公开发行证券预案》
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《2019 年度配股公开发行证券预案》、《关于股东承诺全额认购可配售 A
股股份的公告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    15.审议通过了《公司配股募集资金使用的可行性报告》
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《2019 年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    16. 审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》

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    根据 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）等有关规定，公司编制了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》，并聘请大华事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况
进行专项审计，出具了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《前次募集资金使用情况专项报告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    17.审议通过了《关于公司配股事项摊薄即期回报的风险提示及其增补措施
方案与相关主体承诺的议案》
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    18.审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年度）》
    经审核，监事会认为公司制定的《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年股
东回报规划（2019 年-2021 年）》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《新疆天顺供应链股
份有限公司章程》等规定，有助于明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润
分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    19.审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管

                                   8
措施的议案》
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公
告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    20.审议通过了《关于带强调事项段的无保留意见审计报告的补充说明》
    监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项
段的无保留意见审计报告涉及事项真实、客观，同意公司董事会就上述事项所做
的专项说明。董事会带领经理层采取各种措施，消除了审计意见所涉及事项对公
司的影响，积极维护了公司及全体股东的权益。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的补充说明的
意见》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    三、备查文件
    《第四届监事会第六次会议决议》


    特此公告




                                         新疆天顺供应链股份有限公司监事会
                                                  2019 年 3 月 22 日




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