新疆天顺供应链股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
2018 年 3 月
新疆乌鲁木齐
目 录
议案 1：《2018 年度董事会工作报告》 ................................. 2
2018 年独立董事述职报告（王海灵） .......................... 12
2018 年独立董事述职报告（边新俊） .......................... 16
2018 年独立董事述职报告（宋 岩） .......................... 20
议案 2：《2018 年度监事会工作报告》 ................................ 23
议案 3：《2018 年年度报告及报告摘要》 .............................. 28
议案 4：《2018 年度财务决算报告》 .................................. 29
议案 5：《2018 年度利润分配预案》 .................................. 35
议案 6：《2019 年度财务预算报告》 .................................. 36
议案 7：《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议
案》 .............................................................. 38
议案 8：《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》 ................. 40
议案 9：《2019 年度配股公开发行证券方案》 .......................... 44
议案 10：《2019 年度配股公开发行证券预案》 ......................... 47
议案 11：《公司配股募集资金使用的可行性报告》 ...................... 67
议案 12：《公司前次募集资金使用情况报告》 .......................... 71
议案 13：《关于公司配股事项摊薄即期回报的风险提示及其增补措施方案与相
关主体承诺的议案》 ................................................ 80
议案 14：《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年度）》 ............ 88
议案 15：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年配股公开发行
证券相关事宜的议案》 .............................................. 93
1
议案 1
《2018 年度董事会工作报告》
各位股东：
2018 年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，
严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全
体董事勤勉尽职，认真负责，为公司规范高效的经营提供了保证。现将《2018
年度董事会工作报告》汇报如下。
附：《2018 年度董事会工作报告》
《独立董事述职报告》
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
2
新疆天顺供应链股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规，从切实
维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，
并按照公司确定的发展战略和目标，积极应对复杂多变的国内外经济形势，克
服困难，勤勉尽责，秉承“使客户在享受我们用心服务的同时，物流供应链成
本最低”的企业使命。在全体股东的大力支持下，在经营团队坚持不懈的努力
中，公司董事会致力于将公司打造成为“全球可信赖的综合型、一体化供应链
服务商”。现将公司董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、2018 年重点工作完成情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《深证证券交易所股票上市规则》等有关
法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治
理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和
公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、
董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了一系
列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公
司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合
《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
1.关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权
利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大
会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担
相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公
司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
3
2.关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义
务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东
违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独
立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以
及履行情况均及时充分的予以披露。
3.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选
聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，现实际董事八名，其中三名为
独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会四个专业委员会。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则或工作规
程。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要
求认真履行职责，科学决策。
4.关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代
表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，
各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职
责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督。
5.关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依
法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司法人治理结构较
为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制
度的制定、实施情况已通过《上海证券报》、《证券时报》和深证证券交易所
网站进行披露。
（二）公司经营情况
2018 年度，公司主动对接“一带一路”发展倡议，公司 “以新疆为核心
东联西出，以智慧物流为核心，以供应链金融为引领，将公司打造成以公、
铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划最
终确立，为企业的长足发展指明了方向。报告期内，公司不断提升行业竞争
力，积极满足客户需求，公司 2018 年度经营状况如下：
项目 2018 年 2017 年 同比增减%
营业收入（万元） 94,855.44 101,714.10 -6.74%
营业利润（万元） 968.52 5,369.58 -81.96%
4
利润总额（万元） 461.70 5,345.00 -91.36%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 580.95 4,122.46 -85.91%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 11,287.63 -6,626.40 270.34%
总资产（万元） 100,185.11 78,351.81 27.87%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 44,173.81 44,564.53 -0.88%
股本（万股） 7,468.00 7,468.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.92 5.97 -0.88%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.55 -85.86%
加权平均净资产收益率 （%） 1.30% 9.53% -86.41%
2018年度，公司实现营业收入94,855.44万元，较上年同期下降6.74%，实
现利润总额461.70万，较上年同期下降91.36%；实现归属于上市公司股东的净
利润为580.95万元，较上年同期下降85.91%。
主要原因为报告期内受市场环境的影响，公司第三方物流与供应链管理的
营业收入及毛利率较上年同期有所下降，致使毛利额同比有所下降；新设项目
中国际航空项目及国际班列业务尚处于市场前期拓展阶段，故成本费用较高致
使盈利水平尚未达到预期；同时报告期内因新设公司增加、人均薪酬的增长及
贷款费用、贴现费用增长等因素，致使期间费用同比增幅较大。
期末资产总额100,185.11万元，较年初增长27.87%；归属于上市公司股东
的所有者权益44,173.81万元，较年初下降0.88%，主要原因为报告期内分配股
利所致。
（三）募集资金情况
1、2016 年募集资金总额为人民币 143,836,000.00 元，扣除承销费和保荐
费后的募集资金为人民币 113,836,000.00 元，已由主承销商广州证券于 2016
年 5 月 25 日汇入天顺股份在新疆天山农村商业银行经济技术开发区支行开立的
银行账号为 802030112010105465735 的人民币账户内，另扣除承销费和保荐费
以外的其他与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币 9,800,000.00 元
后，天顺股份本次实际募集资金净额为人民币 104,036,000.00 元。由于增值税
为价外税，增值税进项税人民币 2,134,651.69 元可予以抵扣，待抵扣后相应款
项应转回募集资金专户，天顺股份募集资金入账金额应为 106,170,651.69 元。
2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入
101,375,953.52 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金投入募集资
金项目人民币 28,013,635.60 元；于 2016 年 5 月 26 日起至 2018 年 12 月 31
5
日止会计期间使用募集资金人民币 73,362,317.92 元；截止 2018 年 12 月 31
日，募集资金余额为人民币 4,806,829.59 元（含利息收入）。
二、董事会日常工作
2018 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切
实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权
益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工
作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组
织召开了 12 次会议，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
1.2018 年 1 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通
过了以下议案：
（1）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（2）《关于终止 2017 年限制性股票激励计划的议案》；
（3）《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
2.2018 年 2 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通
过了以下议案：
（1）《关于公司拟对外投资设立控股子公司的议案》；
（2）《关于调整公司组织架构的议案》；
（3）《关于<新疆天顺供应链股份有限公司年报信息披露重大差错责任追
究制度>的议案》；
（4）《关于<新疆天顺供应链股份有限公司规范与关联方资金往来的管理
制度>的议案》；
（5）《关于<新疆天顺供应链股份有限公司突发事件应急处理制度>的议
案》；
（6）《关于<新疆天顺供应链股份有限公司投资者关系管理制度>的议
案》；
6
（7）《关于<新疆天顺供应链股份有限公司控股股东、实际控制人行为规
范>的议案》；
（8）《关于修订<新疆天顺供应链股份有限公司信息披露管理制度>的议
案》。
3.2018 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于会计政策变更的议案》；
（2）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（3）《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
4.2018 年 4 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2017 年年度报告及报告摘要的议案》；
（4）《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（5）《关于内部控制规则落实自查表的议案》；
（6）《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；
（7）《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；
（8）《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
（9）《关于 2018 年度财务预算报告的议案》；
（10）《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
（11）《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议
案》。
5.2018 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《2018 年第一季度报告的议案》；
（2）《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。
6.2018 年 5 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于公司董事会换届选举的议案》；
7
（2）《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
7.2018 年 5 月 25 日，公司召开了第四届董事会第一次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》；
（3）《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》 ；
（4）《关于聘任公司总经理的议案》；
（5）《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》；
（6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（8）《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。
8.2018 年 6 月 19 日，公司召开了第四届董事会第二次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》；
（2）《关于修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
（4）《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
9.2018 年 8 月 16 日，公司召开了第四届董事会第三次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）《关于<2018 年半年度报告及摘要>的议案》；
（2）《关于<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》；
（3）《关于调整公司组织架构的议案》；
（4）《关于注销控股子公司伊犁天恒运输有限责任公司的议案》；
（5）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（6）《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
10. 2018 年 10 月 29 日，公司召开了第四届董事会第四次临时会议，会议
审议通过了以下议案：
（1）《2018 年第三季度报告的议案》。
8
11. 2018 年 11 月 20 日，公司召开了第四届董事会第五次临时会议，会议
审议通过了以下议案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（2）《关于补选公司独立董事的议案》；
（3）《关于注销分、子公司的议案》；
（4）《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
12. 2018 年 12 月 26 日，公司召开了第四届董事会第六次临时会议，会议
审议通过了以下议案：
（1）《关于补选公司审计委员会及提名委员会委员的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，共召开了 5 次股东大会，具体情况如下：
1.2018 年 1 月 25 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（2）《关于终止 2017 年限制性股票激励计划的议案》；
2.2018 年 5 月 25 日，公司召开了 2017 年度股东大会，会议审议通过了以
下议案：
（1）《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《2017 年年度报告及摘要的议案》；
（4）《2017 年度财务决算报告的议案》；
（5）《2017 年度利润分配预案的议案》；
（6）《2018 年度财务预算报告的议案》；
（7）《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议
案》；
（8）《关于公司董事会换届选举的议案》非独立董事选举；
（9）《关于公司董事会换届选举的议案》独立董事选举；
（10）《关于公司监事会换届选举的议案》。
3.2018 年 7 月 6 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了以下议案：
9
（1）《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》；
（2）《关于修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
4.2018 年 9 月 3 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》。
5.2018 年 12 月 6 日，公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（2）《关于补选公司独立董事的议案》。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会
各项决议。
三、2019 年重点工作
2019 年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股
东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标
和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司
决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。同时董事
会将大力推进以下工作：
（一） 公司规范化治理方面
公司将继续努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步
完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司
的治理机构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作
体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管控流程，不断完善
风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。
（二）信息披露管理
10
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实
提高公司规范运作水平和透明度。
（三）投资者关系管理
2019 年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电
话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系
和沟通。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；并通过及时更新
公司网站信息，让投资者更加便捷、全面的了解公司情况，为公司树立良好的
资本市场形象。
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
11
新疆天顺供应链股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（王海灵）
本人作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事职
责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，有
效维护了公司及全体股东的合法权益。现将2018年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事年度履职概况
1.出席会议情况
2018年5月25日，公司第四届董事会选举产生，本人被选举为第四届董事会
成员。自本人任职至2018年12月31日，公司共召开4次股东大会，6次董事会，
本着恪尽职守的原则，本人认为：公司在此期间召集召开的董事会均符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，历次会议提请审议的
各项议案不存在损害股东特别是中小股东的利益的情况。因此，2018年度任职
期间，本人未对董事会议案及其他事项提出异议，具体情况如下：
董事 本年应参加 实际参加 缺席董事会 列席股东 是否连续两次未亲自参
姓名 董事会次数 次数 次数 会次数 加会议
王海灵 6次 6次 0次 4次 否
2.公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视
与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使
我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
12
二、2018年发表独立意见情况
2018年度，本人与公司另外两名独立董事认真审议了公司议案，并发表了
相关独立意见，具体如下：
意见
时间 会议届次 独立意见内容
类型
第四届董事 《关于聘任公司总经理》的独立意见
5月25日 会第一次临 《关于聘任公司副总经理及财务总监》的独立意见 同意
时会议 《关于聘任公司董事会秘书》的独立意见
《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募
第四届董事 集资金永久性补充流动资金》的独立意见
6月19日 会第二次临 《关于修订<公司章程>》的独立意见 同意
时会议 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>》
的独立意见
《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情
第四届董事
况》的独立意见
8月16日 会第三次会 同意
《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
议
对外担保情况》的专项说明和独立意见
不存在此类
关于深交所中小板管理部《关注函》涉及相关事项 业务相关的
10月19日 ——
的独立意见 内部控制的
重大缺陷
第四届董事
《关于续聘会计师事务所》的独立意见
11月20日 会第五次临 同意
《关于补选公司独立董事》的独立意见
时会议
三、任职董事会各专业委员会的工作情况
报告期内，本人任公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委
员。
作为公司董事会战略投资委员会委员，本人积极关注公司战略的落地、执
行等情况，确保公司战略有效的落实到日常工作中。作为公司董事会薪酬与考
核委员会主任委员，本人认真研究公司人力资源绩效考评体系，了解公司管理
层的工作范围、职责，参与审查公司董事及高管人员的履职及考核情况。
四、到公司现场考察的情况
2018 年度，本人作为公司独立董事，本人通过参加会议、现场考察等机会
及其他时间，对公司进行现场检查，了解公司日常生产经营情况和财务状况，
13
并与公司高层深入交流，掌握公司经营动态，了解公司重大事项的进展，本人
结合公司实际情况，发挥自身专业特长优势，适时提出多项建设性的意见、建
议，为公司可持续发展献策。同时积极关注公司所处行业的发展状况、公司内
外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络平台对公司的新闻报道。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1.切实履行独立董事职责，在召开董事会审议相关议案时，认真研读各项
议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判
断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2.持续关注公司的信息披露工作。监督公司临时公告、定期报告的信息 披
露工作，关注新闻媒体报道，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办
法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
制度》的 要求履行信息披露义务，确保公司报告期内信息披露真实、准确、及
时、完整。
3.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广
大 中小股东的利益。
六、本人履行独立董事特别职权的情况
2018年度，本人作为公司独立董事：
1.未有经独立董事提议召开董事会；
2.未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
5.未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会。
本人作为公司独立董事，2018年认真学习了中国证监会以及深圳证券交易
所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股股东权
益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，切实维护公司整体利益及
全体股东的合法权益。2019年，为保证董事会的独立与公正，维护中小股东特
别是社会公众股东的合法权益，我们将按照相关法律、法规和规范性文件以及
14
《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司
持续、稳定、健康发展。
新疆天顺供应链股份有限公司
独立董事：王海灵
2019 年 4 月 11 日
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新疆天顺供应链股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（边新俊）
本人作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事职
责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，有
效维护了公司及全体股东的合法权益。现将2018年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事年度履职概况
1.出席会议情况
2018年5月25日，公司第四届董事会选举产生，本人被选举为第四届董事会
成员。自本人任职至2018年12月31日，公司共召开4次股东大会，6次董事会，
本着恪尽职守的原则，本人认为：公司在此期间召集召开的董事会均符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，历次会议提请审议的
各项议案不存在损害股东特别是中小股东的利益的情况。因此，2018年度任职
期间，本人未对董事会议案及其他事项提出异议，具体情况如下：
董事 本年应参加 实际参加 缺席董事会 列席股东 是否连续两次未亲自参
姓名 董事会次数 次数 次数 会次数 加会议
边新俊 6次 6次 0次 4次 否
2.公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视
与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使
我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
二、2018年发表独立意见情况
16
2018年度，本人与公司另外两名独立董事认真审议了公司议案，并发表了
相关独立意见，具体如下：
意见
时间 会议届次 独立意见内容
类型
第四届董事 《关于聘任公司总经理》的独立意见
5月25日 会第一次临 《关于聘任公司副总经理及财务总监》的独立意见 同意
时会议 《关于聘任公司董事会秘书》的独立意见
《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募
第四届董事 集资金永久性补充流动资金》的独立意见
6月19日 会第二次临 《关于修订<公司章程>》的独立意见 同意
时会议 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>》
的独立意见
《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情
第四届董事
况》的独立意见
8月16日 会第三次会 同意
《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
议
对外担保情况》的专项说明和独立意见
不存在此类
关于深交所中小板管理部《关注函》涉及相关事项 业务相关的
10月19日 ——
的独立意见 内部控制的
重大缺陷
第四届董事
《关于续聘会计师事务所》的独立意见
11月20日 会第五次临 同意
《关于补选公司独立董事》的独立意见
时会议
三、任职董事会各专业委员会的工作情况
报告期内，本人任公司董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员。作为公司董事会审计委员会委员，本人重点关注了公司
定期报告相关财务数据，督促公司账务规范、合法，要求公司认真落实不做假
账，确保财务数据真实、准确。作为公司董事会提名委员会主任委员，本人按
照法律法规、规范性文件及公司董事会提名委员会议事规则，积极参与研究董
事，高级管理人员的选择标准和聘任程序，在与其他委员充分了解被提名人学
历、工作等背景情况的基础上认真审核被提名人任职资格，根据公司的实际情
况为公司选择优秀人才，积极履行提名委员会主任委员的职责。作为公司董事
会薪酬与考核委员会委员，本人认真研究公司人力资源绩效考评体系，了解公
司管理层的工作范围、职责。参与审查公司董事及高管人员的履职及绩效考核
17
情况，并对公司薪酬与考评体系的修订与执行情况等各项工作进行审核。
四、到公司现场考察的情况
2018 年度，本人作为公司独立董事，本人通过参加会议、现场考察等机会
及其他时间，对公司进行现场检查，了解公司日常生产经营情况和财务状况，
并与公司高层深入交流，掌握公司经营动态，了解公司重大事项的进展，本人
结合公司实际情况，对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极
发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1.切实履行独立董事职责，在召开董事会审议相关议案时，认真研读各项
议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判
断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2.持续关注公司的信息披露工作。监督公司临时公告、定期报告的信息 披
露工作，关注新闻媒体报道，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办
法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
制度》的 要求履行信息披露义务，确保公司报告期内信息披露真实、准确、及
时、完整。
3.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广
大 中小股东的利益。
六、本人履行独立董事特别职权的情况
2018年度，本人作为公司独立董事：
1.未有经独立董事提议召开董事会；
2.未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
5.未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会。
本人作为公司独立董事，2018 年认真学习了中国证监会以及深圳证券交易
所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股股东权
18
益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，切实维护公司整体利益及
全体股东的合法权益。2019年，为保证董事会的独立与公正，维护中小股东特
别是社会公众股东的合法权益，我们将按照相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司
持续、稳定、健康发展。
新疆天顺供应链股份有限公司
独立董事：边新俊
2019 年 4 月 11 日
19
新疆天顺供应链股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（宋岩）
本人作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事职
责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，有
效维护了公司及全体股东的合法权益。现将2018年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事年度履职概况
1.出席会议情况
2018年12月6日，本人被补选为公司第四届董事会成员。自本人任职至2018
年12月31日，公司共召开1次股东大会，1次董事会，本着恪尽职守的原则，本
人认为：公司在此期间召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项
均履行了相关程序，合法有效，历次会议提请审议的各项议案不存在损害股东
特别是中小股东的利益的情况。因此，2018年度任职期间，本人未对董事会议
案及其他事项提出异议，具体情况如下：
董事 本年应参加 实际参加 缺席董事会 列席股东 是否连续两次未亲自参
姓名 董事会次数 次数 次数 会次数 加会议
宋岩 1次 1次 0次 1次 否
2.公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视
与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使
我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
二、2018年发表独立意见情况
20
2018年度，本人未发表相关独立意见。
三、任职董事会各专业委员会的工作情况
报告期内，本人任公司董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员。作
为公司董事会审计委员会主任委员，本人督促公司账务规范、合法，要求公司
认真落实不做假账，确保财务数据真实、准确。作为公司董事会提名委员会委
员，本人按照法律法规、规范性文件及公司董事会提名委员会议事规则，积极
参与研究董事，高级管理人员的选择标准和聘任程序，搜寻符合公司发展的优
秀人才，积极履行提名委员会委员职责。
四、到公司现场考察的情况
2018 年度，本人作为公司独立董事，本人通过参加会议、现场考察等机会
及其他时间，对公司进行现场检查，了解公司日常生产经营情况和财务状况，
并与公司高层深入交流，掌握公司经营动态，了解公司重大事项的进展，本人
结合公司实际情况，对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极
发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时积极关注公
司所处行业的发展状况、公司内外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒
体、网络平台对公司的新闻报道。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1.切实履行独立董事职责，在召开董事会审议相关议案时，认真研读各项
议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判
断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2.持续关注公司的信息披露工作。监督公司信息披露工作，关注新闻媒体
报道，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的 要求履行信息披
露义务，确保公司报告期内信息披露真实、准确、及时、完整。
3.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广
大 中小股东的利益。
六、本人履行独立董事特别职权的情况
2018年度，本人作为公司独立董事：
21
1.未有经独立董事提议召开董事会；
2.未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
5.未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会。
本人作为公司独立董事，2018年认真学习了中国证监会以及深圳证券交易
所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股股东权
益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能。2019年，为保证董事会的
独立与公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，我们将按照相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任
期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳
健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司整体利益
及全体股东的合法权益。
新疆天顺供应链股份有限公司
独立董事：宋岩
2019 年 4 月 11 日
22
议案 2
关于审议《2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》 等相关法律、法规及部门规章等规范性文件的要求，认真履行监督职能，
对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了
监督和核查，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将 2018 年度监
事会工作报告汇报如下，请各位股东审议。
附：《2018 年度监事会工作报告》
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
23
新疆天顺供应链股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》 等相关法律、法规及部门规章等规范性文件的要求，认真履行监督职能，
对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了
监督和核查，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。监事会现将 2018
年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司共召开了 10 次监事会，监事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事
规则》的要求规范运作。具体审议情况如下：
1、2018 年 1 月 9 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议
通过了以下议案：
（1）审议《关于终止 2017 年限制性股票激励计划的议案》。
2、2018 年 3 月 30 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，会议审议
通过了以下议案：
（1）审议《关于会计政策变更的议案》；
3、2018 年 4 月 9 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议
通过了以下议案：
（1）审议《2017 年度监事会工作报告的议案》；
（2）审议《2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（3）审议《内部控制规则落实自查表的议案》；
（4）审议《2017 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《2017 年度利润分配预案的议案》；
（6）审议《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
（7）审议《2017 年年度报告及报告摘要的议案》；
（8）审议《2018 年度财务预算报告的议案》；
24
（9）审议《2018 年度日常关联交易预计的议案》；
（10）审议《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易
的议案》。
4、2018 年 4 月 25 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议
通过了以下议案：
（1）审议《2018 年第一季度报告的议案》。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
6、2018 年 5 月 25 日，公司召开了第四届监事会第一次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）审议《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
7、2018 年 6 月 19 日，公司召开了第四届监事会第二次临时会议，会议审
议通过了以下议案：
（1）审议《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性
补充流动资金的议案》；
（2）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
8、2018 年 8 月 16 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通
过了以下议案：
（1）审议《关于<2018 年半年度报告及摘要>的议案》；
（2）审议《关于<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》。
9、2018 年 10 月 29 日，公司召开了第四届监事会第四次临时会议，会议
审议通过了以下议案：
（1）审议《2018 年第三季度报告的议案》。
10、2018 年 11 月 20 日，公司召开了第四届监事会第五次临时会议，会议
审议通过了以下议案：
（1）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
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二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公
司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
2018 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的经营
运作、决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法。公司建
立了较为完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，逐步形成了规范的管理
体系。公司董事及经理层为维护公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信
勤勉，尽职尽责，在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、对公司内部控制自我评价的意见
监事会对董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部
控制制度建设运行情况进行了审核，监事会认为:公司现有的内部控制体系符合
相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营的需要，在公司经营管理的各个
过程与关键环节中起到了较好的控制和防范作用，并能得到有效的执行，保证
了公司的规范运作。公司《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司的内部控制体系的建设及运行情况。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的审查，听取财务
部门对公司年度财务状况的说明，监事会认为：公司财务制度健全、运作规
范，财务报告的编制符合《企业会计法》、 《企业会计准则》等法律法规的规
定，并且各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善。大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的非标准的无保留意见的审计报告客观、公正的反映了
公司的财务状况和经营成果。
4、募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
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程》、《募集资金专项管理与使用制度》对募集资金进行使用和管理，不存在
违规使用募集资金的行为。
5、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行核查，监事会认为： 公司在报
告期内发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其
公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》和执行
情况进行了审核，监事会认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工
作，严格控制内幕信息知情人员范围，并如实、完整记录了相关内幕信息知情
人信息，且未发生内幕交易，维护了公司信息披露公开、公平、公正的原则，
保护了广大投资者的合法权益。
三、2019 年监事会工作重点
2019 年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职
责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作，切实维护投资者权益。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
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议案 3
《2018 年年度报告及报告摘要》
各位股东：
根据深圳证券交易所发布的《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业
务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等有关要求，公司编制了《2018 年
年度报告及报告摘要》，具体内容详见公司 2019 年 3 月 22 日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告》、《2018 年年度报
告摘要》。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
28
议案 4
《2018年度财务决算报告》
各位股东：
新疆天顺供应链股份有限公司（ 以下简称“公司”），2018 年度财务报表
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]002444
号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见如下：公司财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司包括 2018 年 12 月 31 日
合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。现将公司 2018
年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、2018年度主要财务数据和指标
项目 2018 年 2017 年 同比增减%
营业收入（万元） 94,855.44 101,714.10 -6.74%
营业利润（万元） 968.52 5,369.58 -81.96%
利润总额（万元） 461.70 5,345.00 -91.36%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 580.95 4,122.46 -85.91%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 11,287.63 -6,626.40 270.34%
总资产（万元） 100,185.11 78,351.81 27.87%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 44,173.81 44,564.53 -0.88%
股本（万股） 7,468.00 7,468.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.92 5.97 -0.88%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.55 -85.86%
加权平均净资产收益率 （%） 1.30% 9.53% -86.41%
2018年度，公司实现营业收入94,855.44万元，较上年同期下降6.74%，实
现利润总额461.70万，较上年同期下降91.36%；实现归属于上市公司股东的净
利润为580.95万元，较上年同期下降85.91%。
主要原因为报告期内受市场环境的影响，公司第三方物流与供应链管理的
营业收入及毛利率较上年同期有所下降，致使毛利额同比有所下降；新设项目
中国际航空项目及国际班列业务尚处于市场前期拓展阶段，故成本费用较高致
使盈利水平尚未达到预期；同时报告期内因新设公司增加、人均薪酬的增长及
贷款费用、贴现费用增长等因素，致使期间费用同比增幅较大。
29
期末资产总额100,185.11万元，较年初增长27.87%；归属于上市公司股东
的所有者权益44,173.81万元，较年初下降0.88%，主要原因为报告期内分配股
利所致。
二、新增合并范围说明
报告期内，新设霍尔果斯新时速国际物流责任公司（持股比例 70%）、乌
鲁木齐国际陆港联运有限责任公司（持股比例 51%）、新疆天顺中运航空服务
有限责任公司（持股比例 53.5%），合并报表范围增加。
三、2018年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
1.主要资产项目变动原因
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减 变动比例
货币资金 11,711.77 6,941.13 4,770.64 68.73%
应收票据 17,558.35 11,123.13 6,435.22 57.85%
应收账款 22,678.49 18,714.43 3,964.06 21.18%
预付款项 18,821.69 16,592.62 2,229.07 13.43%
其他应收款 1,793.75 1,975.21 -181.46 -9.19%
存货 6,667.64 5,671.45 996.18 17.56%
其他流动资产 1,329.71 1,024.99 304.72 29.73%
投资性房地产 12,380.07 4,169.83 8,210.24 196.90%
固定资产 4,515.32 3,653.36 861.96 23.59%
在建工程 742.21 6,865.94 -6,123.73 -89.19%
无形资产 770.55 606.372599 164.18 27.08%
长期待摊费用 29.53 65.361336 -35.83 -54.82%
资产总计 100,185.11 78,351.81 21,833.30 27.87%
（1）货币资金同比增加68.73%，主要原因为报告期内银行承兑汇票保证金
增加所致；
（2）应收票据同比增加57.85%，主要原因为报告期内收到尚未到期的商业
承兑汇票增加所致；
（3）应收账款同比增加21.18%，主要原因为报告期内新设公司经营项目应
收款项的增加所致；
（4）预付账款同比增加13.43%，主要原因为报告期内预付的供应链业务采
购款增加所致；
30
（5）其他应收款同比减少9.19%，主要原因为报告期内单项计提坏账准备增
加导致账面价值有所减少；
（6）存货同比增加17.56%，主要原因为报告期内供应链管理业务采购导致
在产品、库存商品等增加所致；
（7）其他流动资产同比增加29.73%，主要原因为报告期内预缴所得税及待
认证抵扣的进项税增加所致；
（8）投资性房地产同比增加196.90%，主要原因为报告期内在建工程转固所
致；
（9）固定资产同比增加23.59%，主要原因为报告期内在建工程转固及国外
公司股东投入固定资产增加所致；
（10）在建工程同比减少89.19%，主要原因为报告期内哈密物流园区建设项
目转固及信息化管理软件转入无形资产所致；
（11）无形资产同比增加27.08%，主要原因为报告期内购置、开发的信息化
软件转入所致；
（12）长期待摊费用同减少54.82%，主要原因为报告期内长期费用摊销所
致；
（二）负债和股东权益项目分析
1. 主要负债和股东权益项目情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减 变动比例
短期借款 16,215.00 19,493.03 -3,278.03 -16.82%
应付票据 21,735.20 1,362.00 20,373.20 1495.83%
应付账款 6,524.90 2,572.01 3,952.88 153.69%
预收款项 341.94 392.82 -50.88 -12.95%
应付职工薪酬 431.87 598.38 -166.51 -27.83%
应付利息 29.06 32.26 -3.20 -9.91%
应交税费 764.51 652.85 111.66 17.10%
长期借款 2,700.00 3,000.00 -300.00 -10.00%
长期应付款 300.55 467.09 -166.54 -35.65%
预计负债 365.60 - 365.60 100.00%
负债合计 54,178.86 33,150.59 21,028.27 63.43%
盈余公积 1,984.54 1,924.49 60.05 3.12%
未分配利润 19,515.20 19,890.46 -375.26 -1.89%
归属于母公司股东权益合 44,173.81 44,564.53 -390.72 -0.88%
31
计
少数股东权益 1,832.45 636.69 1,195.75 187.81%
股东权益合计 46,006.26 45,201.23 805.03 1.78%
2. 主要负债和股东权益项目变动分析
（1）短期借款同比减少16.82%，主要原因为报告期末短期银行贷款余额及
附追索权的票据减少所致；
（2）应付票据同比增加1495.83%，主要原因为报告期内开据的应付银行承
兑汇票增加所致；
（3）应付账款同比增加153.69%，主要原因为报告期内应付采购款项增加
所致；
（4）预收款项同比减少12.95%，主要原因为报告期内预收供应链客户货款
减少所致；
（5）应付职工薪酬同比减少27.83%，主要原因为报告内计提职工绩效工资
较同期减少所致；
（6）应付利息同比减少9.91%，主要原因为报告期末借款减少导致计提的
利息费用减少所致；
（7）应交税费同比增加17.10%，主要原因为报告期末计提增值税增加所
致；
（8）长期借款同比减少10%，主要原因为报告期内期限超过一年的银行借
款减少所致；
（9）长期应付款同比减少35.65%，主要原因为报告期内应付分期购买设备
款减少所致；
（10）预计负债同比增加100%，主要原因为报告期内预计已决诉讼-昊融案
损失所致；
（11）盈余公积同比增加3.12%，主要原因为报告期内提取盈余公积金增加
所致；
（12）未分配利润同比减少1.89%，主要原因为报告期内分配股利大于本期
利润增长额增加所致；
32
（13）归属于母公司股东权益同比减少0.88%，主要原因为报告期内分配股
利及本年利润下降所致。
（14）少数股东权益同比增加187.81%，主要原因为报告期内合并范围增加
及控股子公司利润增长所致；
（三）经营情况分析
1.经营成果
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减%
营业收入 94,855.44 101,714.10 -6.74%
利润总额 461.70 5,345.00 -91.36%
归属于上市公司股东的净利润 580.95 4,122.46 -85.91%
2.期间费用
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减%
销售费用 1,443.87 1,362.00 6.01%
管理费用 2,939.01 1,850.80 58.80%
财务费用 2,561.04 1,673.77 53.01%
期间费用合计 6,943.92 4,886.57 117.82%
（1）报告期内销售费用同比增长6.01%，主要原因为职工薪酬增加及其他
费用增加所致；
（2）报告期内管理费用同比增长58.80%，主要原因为职工薪酬、折旧摊销
及其他费用增加所致；
（3）报告期内财务费用同比增加53.01%，主要原因为贷款费用及贴现费用
增加所致。
3.现金流量情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减%
经营活动产生的现金流量净额 11,287.63 -7,268.69 255.29%
投资活动产生的现金流量净额 -2,366.96 -3,399.67 -30.38%
筹资活动产生的现金流量净额 -9,960.95 9,107.49 -209.37%
33
（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额较上期增加255.29%，主要原
因为报告期内票据贴现额增加所致；
（2）报告期内投资活动产生的现金流量净额较上期减少30.38%，主要原因
为报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减
少所致；
（3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上期减少209.37%，主要原
因为报告期内偿还贷款总额较上年同期增加所致。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019年4月11日
34
议案 5
《2018 年度利润分配预案》
各位股东：
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了全体投资者,尤
其是中小投资者的合理诉求和投资回报,现将拟定的 2018 年度利润分配预案向
各位股东汇报如下。
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.16
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 74,680,000
现金分红总额（元）（含税） 1,194,880
可分配利润（元） 145,123,174.66
现金分红占利润分配总额的比例 100%
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度实现母公司净利润为
6,004,515.90 元，按 10%提取盈余公积 600,451.59 元 ，加上母公司期初未分配利润
148,680,710.35 元，减去已分配 2017 年度现金红利 8,961,600 元，2018 年度母公司可供
分配的利润为 145,123,174.66 元。
公司董事会决定 2018 年度利润分配预案为：拟定以现有总股本 74,680,000 股作为股
本基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.16 元（含税），共计分配现金股利
1,194,880 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不进行资本公积金
转增股本。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
35
议案 6
《2019 年度财务预算报告》
各位股东：
现将公司 2019 年财务预算汇报如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司在总结 2018 年实际经营情况及 2019 年所面临的市场环
境和业务发展计划，结合公司发展战略，本着“稳健、谨慎”的原则进行编
制。预算范围包括母公司及各控股子公司、分公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变
化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区经济环境无重大改变，经营所在地的
行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变无重大变化；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；
5、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司的生产经营计划、营销计
划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变
化等使各项计划的实施发生困难；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1、营业收入根据公司 2018 年业务完成情况，结合 2019 年度公司战略布
局、市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；
2、营业成本及期间费用根据公司 2018 年实际发生并结合 2019 年新增业务
量，主要依据各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款利率、在充分考
虑市场价格、人工薪酬、资金投入等因素变化的情况下进行综合测算或预算；
3、所得税按合并范围内各预算单位 2019 年预测的利润总额及适用的所得
税率进行测算。
36
四、2019 年主要预算指标
单位：万元
项目 2018 年实际 2019 年预算 增减额 增减率%
一、营业收入 94,855.44 157,213.56 65.74%
62,358.12
减：营业成本 86,058.67 144,610.20 68.04%
58,551.54
税金及附加 415.84 650.00 234.16 56.31%
销售费用 1,443.87 1,550.00 106.13 7.35%
管理费用 2,939.01 3,000.00 60.99 2.08%
研发费用 238.71 250.00 11.29 4.73%
财务费用 2,561.04 3,200.00 638.96 24.95%
资产减值损失 300.93 300.00 -0.93 -0.31%
加：其他收益 67.96 80.00 12.04 17.71%
资产处置收益 -4.12 - 4.12 -100.00%
投资收益 7.30 - -7.30 -100.00%
其中：对联营企业和合营企业
-4.12 - 4.12 -100.00%
的投资收益
二、营业利润 968.52 3,733.36 2,764.84 285.47%
加：营业外收入 8.72 - -8.72 -100.00%
减：营业外支出 515.54 50.00 -465.54 -90.30%
三、利润总额 461.70 3,683.36 3,221.65 697.77%
减：所得税费用 547.69 650.00 102.31 18.68%
四、净利润 -85.99 3,033.36 3,119.35 -3627.55%
其中：归属于母公司所有者的净利润 580.95 2,683.36 2,102.41 361.89%
少数股东损益 -666.94 350.00 1,016.94 -152.48%
五、综合收益总额 -85.99 3,033.36 3,119.35 -3627.55%
其中：归属于母公司所有者的综合收
580.95 2,683.36 2,102.41 361.89%
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-666.94 350.00 1,016.94 -152.48%
额
五、特别提示
本预算报告为公司 2019 年度经营计划的内部管理考核指标，不代表公司
2019 年度的盈利预测，预算能否实现取决于经济环境、市场状况等是否发生变
化等多种因素的影响，预算的编制存在很大的不确定性，提请投资者特别注
意。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
37
议案 7
《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易
的议案》
各位股东：
公司及全资、控股子公司 2019 年拟向银行等金融机构申请授信额度，授信
额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、
银行保函、银行保理、信用证等业务。2019 年度计划续申请的和新增申请的授
信额度累计不超过人民币 11.5 亿元。公司拟以自有财产为上述银行授信额度提
供担保，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无
偿提供各类担保,或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。具体
担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件
约定为准。
授信额度
序号 银行
（单位：万元）
1 工商银行乌鲁木齐经济技术开发区支行 2,000.00
2 浦发银行新疆分行 10,000.00
3 中信银行乌鲁木齐南湖北路支行 10,000.00
4 招行乌鲁木齐分行迎宾路支行 2,000.00
5 哈密商业银行乌鲁木齐分行营业部 26,000.00
6 哈密商业银行 10,000.00
7 中国民生银行乌鲁木齐分行 5,000.00
8 广发银行新疆分行 8,000.00
9 库尔勒银行 10,000.00
10 昆仑银行 5,000.00
11 哈萨克斯银行 3,000.00
12 喀什银行 5,000.00
13 华夏银行 3,000.00
14 光大银行乌鲁木齐分行 3,000.00
15 兴业银行新疆分行 3,000.00
16 北京银行新疆分行 5,000.00
17 滨海商业银行 5,000.00
合计 115,000.00
公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司以及公司实际控制人王普宇先
生、胡晓玲女士，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公
司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
38
为确保融资需求，拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币
11.5 亿元（含 11.5 亿元）的综合授信额度内自行决定以公司或全资、控股子
公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期
限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。拟提请公司股东大会同意在人民币
11.5 亿元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币 11.5 亿元
（含 11.5 亿元）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开
董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司董事长王普宇先生根据《公司
法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷
款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自 2018 年度股东大会通
过之日起，至 2019 年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
39
议案 8
《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
各位股东：
根据新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）
业务发展需要，为进一步提升公司竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股
（A 股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实
际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认
为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要
求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规
定
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责；
40
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形。
四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影
响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
41
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办
法》第九条所列的以下重大违法行为
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下
述规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性；
（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向
投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
42
（二）公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司、实际控制人之王普宇已
承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份；
（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
九、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的下述规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
43
议案 9
《2019 年度配股公开发行证券方案》
各位股东：
根据新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）
业务发展需要，为进一步提升公司竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股
（A 股）股票。方案内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，
按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处
理。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次
配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至 2018 年 12 月 31
日总股本 74,680,000 股为基数测算，本次可配股数量不超过 22,404,000 股。
公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例
全额认购其可获配售股份。
最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）配股价格及定价依据
本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用
市价折扣法确定，最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
1.采用市价折扣法进行定价；
2.配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
44
3.综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公
司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
4.遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监
会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例
全额认购其可获配售股份。
（六）配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过 3.00 亿元，扣除发行费用后，募集资金
净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额
1 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募
集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式
补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（八）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配
售股份。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
45
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例
享有。
（十）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决
议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新
的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
（十二）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
请各位股东审议
本议案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
46
议案 10
《2019 年度配股公开发行证券预案》
各位股东：
根据新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）
业务发展需要，为进一步提升公司竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股
（A 股）股票。具体内容汇报如下：
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上
市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法
律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的
资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：天顺股份
股票代码：002800
股票上市交易所：深圳证券交易所
（二）本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（四）配股基数、比例和配股数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，
按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次
配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至2018年12月31日
总股本74,680,000股为基数测算，本次可配股数量不超过22,404,000股。
47
公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例
全额认购其可获配售股份。
最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配股价格及定价依据
本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用
市价折扣法确定，最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
1.采用市价折扣法进行定价；
2.配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
3.综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公
司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
4.遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监
会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例
全额认购其可获配售股份。
（七）本次配股募集资金用途
本次配股募集资金总额预计不超过3.00亿元，扣除发行费用后，募集资金
净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额
1 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募
集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式
补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
48
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（九）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配
售股份。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例
享有。
（十一）本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决
议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新
的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
（十二）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年和2018年财务
报表进行了审计，分别出具了大华审字[2017]002577号带强调事项段的无保留
意见的审计报告，大华审字[2018]004899号、大华审字[2019]002444号标准无
保留意见的审计报告。2019年，针对公司2016年度审计报告中涉及的强调事
项，大华会计师事务所出具了《出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专
项说明》。
（一）合并财务报表
1.合并资产负债表
单位：万元
49
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,711.77 6,941.13 7,594.42
29,837.56 31,295.99
应收票据及应收账款 40,236.84
预付款项 18,821.69 16,592.62 9,066.31
其他应收款 2,063.75 1,975.21 2,691.64
存货 6,667.64 5,671.45 848.00
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,329.71 1,024.99 1,038.51
流动资产合计 80,831.39 62,042.95 52,534.88
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 12,380.07 4,169.83 4,281.20
固定资产 4,515.32 3,653.36 2,793.49
在建工程 742.21 6,865.94 4,275.38
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 770.55 606.37 566.02
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 29.53 65.36 29.41
递延所得税资产 777.17 809.12 689.93
其他非流动资产 138.87 138.87 138.87
非流动资产合计 19,353.72 16,308.86 12,774.30
资产总计 100,185.11 78,351.81 65,309.18
流动负债：
短期借款 16,215.00 19,493.03 7,729.00
3,934.01
应付票据及应付账款 28,260.10 3,593.88
预收款项 341.94 392.82 6,496.34
应付职工薪酬 431.87 598.38 547.56
应交税费 764.51 652.85 641.85
其他应付款 1,221.45 994.17 1,054.33
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
50
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债合计 47,234.88 26,065.27 20,062.96
非流动负债：
长期借款 2,700.00 3,000.00 -
应付债券 - - -
长期应付款 300.55 467.09 16.37
预计负债 365.60 - -
递延收益 3,577.83 3,618.22 3,648.43
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 6,943.98 7,085.31 3,664.81
负债合计 54,178.86 33,150.59 23,727.76
股东权益：
股本 7,468.00 7,468.00 7,468.00
其他权益工具 - - -
资本公积 15,270.53 15,270.53 15,270.53
减：库存股 - - -
其他综合收益 -75.46 0.05 -
专项储备 11.01 11.01 15.03
盈余公积 1,984.54 1,924.49 1,026.16
未分配利润 19,515.20 19,890.46 17,413.14
归属于母公司股东权益合计 44,173.81 44,564.53 41,192.85
少数股东权益 1,832.45 636.69 388.57
股东权益合计 46,006.26 45,201.23 41,581.42
负债和股东权益总计 100,185.11 78,351.81 65,309.18
2.合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 94,855.44 101,714.10 54,990.57
减：营业成本 86,058.67 90,872.18 47,745.49
税金及附加 415.84 443.72 333.82
销售费用 1,443.87 1,362.00 1,115.18
管理费用 2,939.01 1,850.80 1,663.57
研发费用 238.71 250.12 199.24
财务费用 2,561.04 1,673.77 888.47
资产减值损失 300.93 885.03 183.10
加：其他收益 67.96 1,077.26 -
投资收益 7.30 - -
资产处置收益 -4.12 -84.18 -27.47
二、营业利润 968.52 5,369.58 2,834.23
加：营业外收入 8.72 0.00 1,303.90
51
减：营业外支出 515.54 24.58 20.56
三、利润总额 461.70 5,345.00 4,117.57
减：所得税费用 547.69 999.42 543.43
四、净利润 -85.99 4,345.58 3,574.14
归属于母公司所有者的净利润 580.95 4,122.46 3,543.48
少数股东损益 -666.94 223.13 30.67
五、其他综合收益的税后净额 -75.51 0.05 -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -75.51 0.05 -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益 -75.51 0.05 -
1.外币财务报表折算差额 -75.51 0.05 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -161.50 4,345.63 3,574.14
归属于母公司所有者的综合收益总额 505.44 4,122.50 3,543.48
归属于少数股东的综合收益总额 -666.94 223.13 30.67
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.55 0.53
（二）稀释每股收益 0.08 0.55 0.53
3.合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 103,855.99 93,482.51 41,950.13
收到的税费返还 46.94 375.12 1,229.26
收到其他与经营活动有关的现金 3,970.86 6,103.89 7,343.69
经营活动现金流入小计 107,873.79 99,961.51 50,523.09
购买商品、接受劳务支付的现金 85,301.85 96,009.14 40,530.55
支付给职工以及为职工支付的现金 3,086.67 2,338.13 2,084.05
2,534.84
支付的各项税费 3,979.47 2,395.81
支付其他与经营活动有关的现金 5,662.80 4,903.47 8,641.86
经营活动现金流出小计 96,586.16 107,230.21 53,652.26
经营活动产生的现金流量净额 11,287.63 -7,268.69 -3,129.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
14.10 49.80 24.20
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - -
52
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 600.00 2,100.00
投资活动现金流入小计 14.10 649.80 2,124.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,381.06 4,049.47 619.90
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - 306.82
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 600.00
投资活动现金流出小计 2,381.06 4,049.47 1,526.71
投资活动产生的现金流量净额 -2,366.96 -3,399.67 597.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 745.91 25.00 14,383.60
取得借款收到的现金 19,458.10 19,537.53 13,594.47
收到其他与筹资活动有关的现金 1,884.30 492.29 110.88
筹资活动现金流入小计 22,088.31 20,054.82 28,088.96
偿还债务支付的现金 21,178.63 8,760.95 19,495.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,174.37 1,316.90 635.56
支付其他与筹资活动有关的现金 8,696.26 869.48 3,981.09
筹资活动现金流出小计 32,049.27 10,947.33 24,112.21
筹资活动产生的现金流量净额 -9,960.95 9,107.49 3,976.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.04 -1.02 -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,041.32 -1,561.89 1,445.05
加：年初现金及现金等价物余额 6,032.53 7,594.42 6,149.37
六、期末现金及现金等价物余额 4,991.21 6,032.53 7,594.42
（二）母公司财务报表
1.母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,881.00 6,235.24 7,186.55
应收票据及应收账款 29,759.35 18,753.81 17,997.72
预付款项 18,056.37 14,220.76 7,175.25
其他应收款 10,451.36 6,041.76 1,542.88
存货 6,440.93 5,617.75 191.69
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
53
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他流动资产 633.49 388.29 871.99
流动资产合计 75,222.49 51,257.61 34,966.07
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 8,007.13 6,972.13 5,352.13
投资性房地产 4,058.47 4,169.83 4,281.20
固定资产 2,123.91 2,334.55 2,489.15
在建工程 28.28 143.91 59.40
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 266.26 85.63 28.52
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 28.57 49.35 -
递延所得税资产 266.51 210.01 123.22
其他非流动资产 138.87 138.87 138.87
非流动资产合计 14,918.00 14,104.29 12,472.49
资产总计 90,140.49 65,361.90 47,438.56
流动负债：
短期借款 15,945.00 17,635.54 6,840.00
应付票据及应付账款 24,872.82 3,039.00 2,147.13
预收款项 132.91 339.59 5,994.89
应付职工薪酬 306.94 473.29 401.69
应交税费 652.24 458.81 106.40
其他应付款 5,621.75 566.63 302.36
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 47,531.67 22,512.85 15,792.47
非流动负债：
长期借款 2,700.00 3,000.00 -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 365.60 - -
递延收益 308.10 318.22 348.43
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 3,373.70 3,318.22 348.43
负债合计 50,905.37 25,831.08 16,140.90
股东权益：
54
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股本 7,468.00 7,468.00 7,468.00
其他权益工具 - - -
资本公积 15,269.07 15,269.07 15,269.07
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 1.19 1.19 4.60
盈余公积 1,984.54 1,924.49 1,026.16
未分配利润 14,512.32 14,868.07 7,529.84
股东权益合计 39,235.12 39,530.82 31,297.66
负债和股东权益总计 90,140.49 65,361.90 47,438.56
2.母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 71,702.21 68,063.28 35,725.56
减：营业成本 64,355.36 60,641.45 31,833.34
税金及附加 300.15 318.92 202.82
销售费用 708.03 947.43 859.42
管理费用 1,800.74 1,563.51 1,399.19
研发费用 238.71 250.19 199.23
财务费用 2,442.33 1,220.92 760.32
资产减值损失 564.62 659.54 141.21
加：其他收益 36.51 701.54 -
投资收益 7.30 6,405.00 -
资产处置收益 -20.75 -49.46 -27.47
二、营业利润 1,315.35 9,518.42 302.56
加：营业外收入 8.57 0.00 909.71
减：营业外支出 503.23 21.36 19.85
三、利润总额 820.69 9,497.06 1,192.41
减：所得税费用 220.23 513.70 205.33
四、净利润 600.45 8,983.37 987.08
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 600.45 8,983.37 987.08
3.母公司现金流量表
单位：万元
55
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 74,493.67 61,724.46 26,873.34
收到的税费返还 - - 689.05
收到其他与经营活动有关的现金 14,569.15 42,780.87 2,051.56
经营活动现金流入小计 89,062.82 104,505.33 29,613.95
购买商品、接受劳务支付的现金 56,282.64 64,804.70 26,088.45
支付给职工以及为职工支付的现金 2,130.73 1,841.10 1,568.41
支付的各项税费 1,704.21 2,009.34 1,247.52
支付其他与经营活动有关的现金 18,834.53 52,179.04 2,149.00
经营活动现金流出小计 78,952.10 120,834.17 31,053.38
经营活动产生的现金流量净额 10,110.71 -16,328.84 -1,439.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 6,405.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
14.10 24.80 24.20
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 600.00 -
投资活动现金流入小计 14.10 7,029.80 24.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
179.15 534.24 154.50
支付的现金
投资支付的现金 1,135.00 1,620.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - 371.14
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 600.00
投资活动现金流出小计 1,314.15 2,154.24 1,125.64
投资活动产生的现金流量净额 -1,300.05 4,875.56 -1,101.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 14,383.60
取得借款收到的现金 19,188.10 19,537.53 13,594.47
收到其他与筹资活动有关的现金 1,884.30 492.29 110.88
筹资活动现金流入小计 21,072.40 20,029.82 28,088.96
偿还债务支付的现金 21,178.63 8,260.95 19,495.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,174.37 1,316.90 635.56
支付其他与筹资活动有关的现金 8,696.26 858.60 3,980.00
筹资活动现金流出小计 32,049.27 10,436.45 24,111.12
筹资活动产生的现金流量净额 -10,976.87 9,593.37 3,977.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -2,166.21 -1,859.91 1,436.96
56
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加：年初现金及现金等价物余额 5,326.64 7,186.55 5,749.59
六、期末现金及现金等价物余额 3,160.44 5,326.64 7,186.55
（三）管理层讨论与分析
1.公司最近三年的主要财务指标
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 1.71 2.38 2.62
速动比率 1.57 2.16 2.58
资产负债率 54.08% 42.31% 36.33%
资产负债率（母公
56.47% 39.52% 34.02%
司）
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 4.26 4.66 2.79
存货周转率 13.91 27.88 69.54
每股经营活动的现金
1.51 -0.97 -0.42
流量净额（元/股）
每股净现金流（元/
-0.14 -0.21 0.19
股）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
除资产负债率（母公司口径）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计
算。
2.最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
57
加权平均净资产 每股收益
项目 报告期
收益率 基本 稀释
2018 年 1.30% 0.08 0.08
归属于公司普通股
2017 年 9.53% 0.55 0.55
股东的净利润
2016 年 10.13% 0.53 0.53
扣除非经常性损益 2018 年 1.08% 0.07 0.07
后归属于公司普通 2017 年 7.54% 0.44 0.44
股股东的净利润 2016 年 7.07% 0.37 0.37
3.公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
最近三年各期末，公司主要资产情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 80,831.39 80.68% 62,042.95 79.19% 52,534.88 80.44%
非流动资产 19,353.72 19.32% 16,308.86 20.81% 12,774.30 19.56%
资产合计 100,185.11 100.00% 78,351.81 100.00% 65,309.18 100.00%
最近三年各期末，公司资产总额分别为65,309.18万元、78,351.81万元、
100,185.11万元。随着业务规模的不断扩大，公司总资产规模稳步上升。
公司以流动资产为主，公司流动资产占总资产比例始终保持在70%以上。最
近三年，公司从事的业务主要为从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业
务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务，日常经营
过程中形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产。
（2）负债状况分析
最近三年各期末，公司主要负债情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 47,234.88 87.18% 26,065.27 78.63% 20,062.96 84.55%
非流动负债 6,943.98 12.82% 7,085.31 21.37% 3,664.81 15.45%
负债合计 54,178.86 100.00% 33,150.59 100.00% 23,727.76 100.00%
最近三年各期末，公司负债总额分别为23,727.76万元、33,150.59万元、
54,178.86万元。公司以流动负债为主，主要包括日常经济活动中产生的短期借
款、应付账款和应付票据等。
（3）盈利状况分析
58
最近三年，公司收入及利润情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 94,855.44 101,714.10 54,990.57
净利润 -85.99 4,345.58 3,574.14
归属于母公司所有者
580.95 4,122.46 3,543.48
的净利润
最近三年，公司营业收入分别为54,990.57万元、101,714.10万元、
94,855.44万元，2016-2018年度营业收入年均复合增长率为24.88%，主要系公
司供应链管理业务规模增长所致。
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,543.48万元、
4,122.46万元、580.95万元，2017年净利润提高主要是由于营业收入增加所
致，2018年公司净利润有所下降主要因宏观经济及市场需求影响，疆内工业生
产增速明显放缓，导致营业收入、毛利率的下降及期间费用占营业收入比重的
大幅增加导致销售净利润大幅下滑。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次配股募集资金总额预计不超过3.00亿元，扣除发行费用后，募集资金
净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额
1 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募
集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式
补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、董事会选择本次配股的必要性和合理性
（一）符合公司战略发展需要
59
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作
为国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及
领域广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其
发展程度成为衡量综合国力的重要标志之一。
物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发
展主要得益于国内经济的增长，但是与发达国家物流发展水平相比，我国物流
业尚处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步
伐进一步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企
业；一方面物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较
快；另一方面，社会物流总费用与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势
明显，物流运行质量和效率有所提升。但是，我国社会物流总费用占GDP比重一
直远高于发达国家，2016年中国该比例为14.9%，美国、日本、德国均不到
10%，因此我国物流产业发展还有较大空间。2010-2017年，全国社会物流总额
从125.4万亿元攀升至252.8万亿元，实现10.53%的年均复合增长率，社会物流
需求总体上呈增长态势。
公司作为国内迅速崛起的综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大
件货物的第三方物流业务，并从事于相应的供应链管理、物流园区经营和国际
航空、铁路运输服务等业务，本次配股对公司长期战略目标的实现是至关重要
的。
（二）优化财务结构，降低偿债风险和财务成本
2016年末、2017年末、2018年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
36.33%、42.31%、54.08%。从负债结构来看，公司现有的负债以流动负债为
主，2016年末、2017年末、2018年末流动负债占比分别为84.55%、78.63%、
87.18%。公司短期偿债压力较大。
截至2018年末，公司有息负债余额合计14,970.00万元，最近三年财务费用
占同期利润总额比例分别达到21.58%、31.31%、554.69%。债权融资的利息支出
对公司的经营业绩形成重大不利影响。
本次配股拟安排10,000.00万元用于偿还银行贷款，公司将优先安排偿还短
期借款，有利于降低资产负债率，优化负债结构，并有效降低财务成本。
60
（三）运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，有利于业务发展，提
升公司整体信用，改善信用环境，降低未来债务融资成本，为公司未来更加有
效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于股东价值最大化
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要
从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和
国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争
力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑
自身业务的发展。
目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠
道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的
背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，偿还有息负债，优化
资本结构以支持业务的持续扩张。
通过本次配股，运用募集资金偿还现有银行借款，在偿还借款后，公司再
次融资的成本将大幅降低；同时，偿还现有借款也为公司未来进一步开展债务
融资，更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，可以全面提升公司的价
值，有利于全体股东的长远利益。
（四）满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时
也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此
外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在
迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单
一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，
根据客户需求提供从采购、仓储、运输、质押监管、结算等一系列的综合型供
应链服务，是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。公司业务范
围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等
业务。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及
大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次配股募
集资金有利于满足公司供应链物流业务增长带来的营运资金需求。
六、公司利润分配情况
61
（一）公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“8.08条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投
资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
8.09 条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利
润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当
62
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在未来12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且符
合《公司法》规定的分红条件时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配
利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内需要重大投资
（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过
公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准），且超过5,000万元。
（四）公司发放股票股利的条件：在符合《公司法》规定的分红条件时，
董事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
8.10 条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议
记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决
议后提交股东大会审议。
（二）在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
8.11 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召
开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.12 条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序
进行调整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
63
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
8.13 条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。”
（二）公司最近三年现金分红情况
1、2016年度利润分配方案及执行情况
公司2016年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计分配现金股利7,468,000
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2016年度不送红股、不进行资本公积
金转增股本。
2017年7月，公司执行并实施了2016年度利润分配方案，本次权益分派股权
登记日为2017年8月1日，除权除息日为2017年8月2日，现金红利发放日为2017
年8月2日。
2、2017年度利润分配方案及执行情况
公司2017年度利润分配方案：拟定以总股本74,680,000股作为股本基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计分配现金股利
8,961,600元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不进行资
本公积金转增股本。
2018年7月，公司执行并实施了2017年度利润分配方案，本次权益分派股权
登记日为：2018年7月12日，除权除息日为：2018年7月13日，现金红利发放日
为2018年7月13日。
3、2018年度利润分配方案及执行情况
64
2019年3月20日，公司召开第四届董事会第七会议审议通过了《2018年度利
润分配预案》，待股东大会审议后实施该利润分配方案。
4、公司最近三年现金分配及未分配利润使用情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于母公司股东的净利润 580.95 4,122.46 3,543.48
现金分红金额（含税） - 896.16 746.80
现金分红金额/归属于母公司股
- 21.74% 21.08%
东的净利润
三年累计现金分红总额 1,642.96（未考虑 18 年分配情况）
三年累计现金分红总额/三年年
59.77%（未考虑 18 年分配情况）
均归属于母公司股东的净利润
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。根据公司最近三年的利润分配
及拟分配情况，公司单一年度以现金方式或拟以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%；同时，不考虑2018年利润分配金额的情况下，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润比例已达到59.77%，不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充营运资金。
七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股发行后，公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本次募
集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可
能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于本次
配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，并将
于2019年4月11日召开的2018年度股东大会对上述议案予以审议。
本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保
证。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
65
议案 11
《公司配股募集资金使用的可行性报告》
各位股东：
根据新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）
业务发展需要，为进一步提升公司竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股
（A 股）股票。具体可行性内容汇报如下：
一、本次募集资金使用计划
为了进一步优化资本结构，降低财务风险，提升综合实力，新疆天顺供应
链股份有限公司（以下简称“天顺股份”或“公司”）本次配股预计募集资金
总额（含发行费用）不超过30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，拟全部
用于偿还银行借款及补充流动资金，其中：不超过10,000.00万元用于偿还银行
借款，不超过20,000.00万元用于补充流动资金。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹
解决。在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资
金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性和合理性
（一）符合公司战略发展需要
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作
为国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及
领域广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其
发展程度成为衡量综合国力的重要标志之一。
物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发
展主要得益于国内经济的增长，但是与发达国家物流发展水平相比，我国物流
业尚处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步
伐进一步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企
业；一方面物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较
快；另一方面，社会物流总费用与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势
明显，物流运行质量和效率有所提升。但是，我国社会物流总费用占GDP比重一
直远高于发达国家，2016年中国该比例为14.9%，美国、日本、德国均不到
66
10%，因此我国物流产业发展还有较大空间。2010-2017年，全国社会物流总额
从125.4万亿元攀升至252.8万亿元，实现10.53%的年均复合增长率，社会物流
需求总体上呈增长态势。
公司作为国内迅速崛起的综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大
件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输
服务等业务，本次配股对公司长期战略目标的实现是至关重要的。
（二）优化财务结构，降低偿债风险和财务成本
2016年末、2017年末、2018年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
36.33%、42.31%、54.08%。从负债结构来看，公司现有的负债以流动负债为
主，2016年末、2017年末、2018年末流动负债占比分别为84.55%、78.63%、
87.18%。公司短期偿债压力较大。
截至2018年末，公司有息负债余额合计14,970.00万元，最近三年财务费用
占同期利润总额比例分别达到21.58%、31.31%、554.69%。债权融资的利息支出
对公司的经营业绩形成重大不利影响。
本次配股拟安排10,000.00万元用于偿还银行贷款，公司将优先安排偿还短
期借款，有利于降低资产负债率，优化负债结构，并有效降低财务成本。
（三）运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，有利于业务发展，提
升公司整体信用，改善信用环境，降低未来债务融资成本，为公司未来更加有
效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于股东价值最大化
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要
从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和
国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争
力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑
自身业务的发展。
目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠
道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的
背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，偿还有息负债，优化
资本结构以支持业务的持续扩张。
通过本次配股，运用募集资金偿还现有银行借款，在偿还借款后，公司再
次融资的成本将大幅降低；同时，偿还现有借款也为公司未来进一步开展债务
67
融资，更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，可以全面提升公司的价
值，有利于全体股东的长远利益。
（四）满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时
也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此
外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在
迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单
一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，
根据客户需求提供从采购、仓储、运输、质押监管、结算等一系列的综合型供
应链服务，是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。公司业务范
围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等
业务。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及
大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次配股募
集资金有利于满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求。
三、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资
金，不涉及报批事项。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，进一步缓解公司流动资金
压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的
持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力
和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以显著增强，资产相应增加，资本结
构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，偿债压力得到缓解，有助于节
省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
68
五、结论
本次配股募集资金金额与公司现有业务规模、实际资金需求、管理层资金
运用能力和公司整体战略发展方向基本匹配，符合我国相关产业政策，顺应行
业发展趋势。本次发行完成后，公司资本实力将得以显著增强，财务状况将得
到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一步提高。本次配股将有助于增强公
司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，符合公司及全体股
东的利益。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
69
议案 12
《公司前次募集资金使用情况报告》
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）等有关规定，公司编制了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使
用情况进行专项审计，出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》。具体内容汇报如下：
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1019 号文核准，并经深圳证券
交易所同意， 本公司由主承销商广州证券股份有限公司于 2016 年 5 月 19 日向
社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,868.00 万股，发行价格为人民币
7.70 元/股。截至 2016 年 5 月 25 日止，本公司共计募集货币资金人民币
143,836,000.00 元，扣除与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币
39,800,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 104,036,000.00 元。由于增值
税为价外税，增值税进项税人民币 2,134,651.69 元可予以抵扣，待抵扣后相应
款项应转回募集资金专户，天顺股份公司募集资金入账金额应为人民币
106,170,651.69 元。
截止 2016 年 5 月 25 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000449 号”验资报告验
证。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 101,375,953.52
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金投入募集资金项目人民币
28,013,635.60 元；于 2016 年 5 月 26 起至 2018 年 12 月 31 日止会计期间使用
募集资金人民币 73,362,317.92 元。
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 4,806,829.59 元（含利
息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
70
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求制定并修订了《募集
资金专项存储 与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存
储、使用、审批、 变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司于 2016 年
6 月 22 日公司和广州 证券与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分
行、新疆天山农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至
2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二） 募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
新疆天山农村商业银行
802030112010105465735 113,836,000.00 282.57 活期
经济技术开发区支行
中国工商银行股份有限公司
3002010329200141114 --- 4,806,547.02 活期
新疆维吾尔自治区分行
合计 113,836,000.00 4,806,829.59
三、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
2018 年 6 月 19 日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于
公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设
项目”，并同意项目尾款 18,532,694.00 元，继续通过募集资金专户支付，剩余
和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22 元用于永久补充流动资金，实
际补充流动资金为 18,256,836.35 元，其中，使用募集资金 17,286,722.87
元，截止 2018 年 5 月 31 日利息 937,593.35 元，2018 年 6 月 1 日至补充流动
资金划转期间的利息 32,520.13 元。
71
具体情况详见公司于 2018 年 6 月 21 日刊登于《上海证券报》、《证券时
报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金
的公告》等相关公告。上述事项已经过公司 2018 年第二次临时股东大会审议通
过。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币元
承诺募集资金 实际投入募集
投资项目 差异金额 差异原因
投资总额 资金总额
新疆天顺哈密
91,927,381.43 77,321,891.26 14,605,490.17 注1
物流园区项目
物流管理信息
14,243,270.26 6,767,339.39 7,475,930.87 注2
系统建设项目
永久补充流动
17,286,722.87 （17,286,722.87）
资金
合计 106,170,651.69 101,375,953.52 4,794,698.17
注 1：公司终止“新疆天顺哈密物流园区项目”主要原因是：公司在新疆天
顺哈密物流园区建设的机电产品区，主要为满足周边地区矿产资源开发的需
要。近年来，国家对环保督察力度的不断加强，当地环境主管部门对矿山资源
开发项目核查趋严。同时，哈密地区近年来经济增长速度放缓，哈密及周边的
工矿企业的开工率不足，工业产品市场需求呈现疲软态势。此外，哈密及周边
地区的农副产品的经销商为了降低经营成本，绝大多数采用直供、直采形式，
对周转配送库的需求不足。上述变化对该项目的建设造成了一定的影响。因
此，形成上述差异的原因为：（1）项目调整了投资总额；（2）存在尚未支付的
项目尾款。
注 2：公司对“物流管理信息系统建设项目”结项的原因是该项目在建设中
本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部
分功能模块改用自主开发的形式完成，即采用“自主研发+外部采购”相结合，
并以自主研发为主的模式进行。同时，对于自主研发所产生的研发费用，公司
因未在募集资金中单独列支核算并以自有资金另行支付，故导致该募投项目产
生节余资金。因此，形成上述差异的原因为项目调整了投资总额。
72
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外转让募投项目情形。
2、公司前次募集资金的项目先期投入情况
公司于 2016 年 7 月 5 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 》。 同 意 公 司 以
2,801.36 万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所
（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出
具了《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》（大华核字[2016]第 003350 号），公司监事会、独立董事及保荐机构
均对置换事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于 2016 年 7 月 7 日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的公告》、《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》等相关公告。
（五）闲置募集资金使用情况
1、2016 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币
3,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生
产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。保荐机构广州证
券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项
发表了同意意见，2017 年 7 月 5 日，公司在巨潮网上披露了《关于归还暂时补
充流动资金的募集资金的公告》，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时
补充流动资金的 3,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况
通知了保荐机构和保荐代表人。
2、2016 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
3,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。保荐机构广
州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分募集
资金进行现金管理的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表
73
了同意意见，2017 年 7 月 6 日，公司在巨潮网上披露了《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的进展公告》，公司已按照董事会的决议要求，将募集资
金全部归还至募集资金专用账户。同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表
人。
3、2017 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
2,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 5 个月。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供
应链股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意
见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2018 年 1 月 4 日，
公司在巨潮网上披露了《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公
司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的 2,000.00 万元全部归
还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
4、2018 年 6 月 19 日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建
设项目”，并同意项目尾款 18,532,694.00 元，继续通过募集资金专户支付，
剩余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22 元用于永久补充流动资
金。同时，2018 年 5 月 31 日至销户之日产生的利息收入永久补充流动资金，
实际金额以银行结算为准。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆
天顺供应链股份有限公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性
补充流动资金的专项核查意见》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同
意意见。上述事项已经过公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露
文件中披露的内容不存在差异。
四、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
74
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、前次募集资金中涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金余额为 4,806,829.59 元，
占前次募集资金净额的比例为 4.53%。前次募集资金将继续用于募集资金投资
项目新疆哈密物流园区项目和物流管理信息建设系统的建设。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表；
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
75
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
截止 2018 年 12 月 31 日
编制单位： 新疆天顺供应链股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额：106,170,651.69 已累计使用募集资金总额：101,375,953.52
2016 年：31,263,916.89
变更用途的募集资金总额：17,286,722.87 2017 年：28,797,727.48
变更用途的募集资金总额比例：16.28% 2018 年：41,314,309.15
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
序 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资 与募集后承诺 态日期（或
承诺投资项目 实际投资项目
号 金额 金额 金额 金额 金额 金额 投资金额的差 截止日项目
额 完工程度）
新疆天顺哈密物流 新疆天顺哈密物流 82,116,589.43 2018 年 6
1 91,927,381.43 82,116,589.43 77,321,891.26 91,927,381.43 77,321,891.26 14,605,490.17
园区项目 园区项目 月（注 3）
物流管理信息系统 物流管理信息系统 6,767,339.39 6,767,339.39 6,767,339.39 2018 年 6
2 14,243,270.26 6,767,339.39 14,243,270.26 7,475,930.87
建设项目 建设项目 (注 1) (注 1) 月（注 4）
17,286,722.87 17,286,722.87 （17,286,722.
3 永久补充流动资金 17,286,722.87 17,286,722.87
(注 2) (注 2) 87）
101,375,953.5
合计 106,170,651.69 106,170,651.69 101,375,953.52 106,170,651.69 106,170,651.69 4,794,698.17
2
注 1：物流管理信息系统建设项目调整后投资总额为 6,767,339.39 元，实际投资 6,769,140.09 元，差异为 1,800.70 元利息收入用于项目支出。
76
注 2：根据 2018 年 6 月 21 日公司发布的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，永久性补充流动资金应为 18,224,316.22
元（含利息收入），实际补充流动资金为 18,256,836.35 元，其中，使用募集资金 17,286,722.87 元，截止 2018 年 5 月 31 日利息 937,593.35 元，2018 年 6 月 1 日至补充流动
资金划转期间的利息 32,520.13 元。
注 3：“新疆天顺哈密物流园项目”募集资金投入截至 2018 年 12 月 31 日的实际投资进度为 94.16%。该项目由于当地经济结构调整导致市场环境发生变化，公司采取根据招
商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策。因物流园区项目部分分区功能于 2018 年 12 月份竣工验收完毕并投入使用，故本年度不存在预期收益。
注 4：“物流信息系统的管理项目”募集资金投入截至 2018 年 12 月 31 日实际投资进度为 100%。该项目在建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划
需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，故导致募集资金支出较少。该项目不直接产生经济效益，故无预期收益。
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 4,794,698.17 元与募集资金专项账户余额 4,806,829.59 元的差异 12,131.42 元，详
细列式如下：
附表：
金额单位：人民币元
项 目 金 额
账户利息 （12,131.42）
合 计 （12,131.42）
说明：截止 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 101,375,953.52 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金投入募集资金项
目人民币 28,013,635.60 元；于 2016 年 5 月 26 起至 2018 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 73,362,317.92 元；截止 2018 年 12 月 31 日，
募集资金余额为人民币 4,806,829.59 元（含利息收入）。
77
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2018 年 12 月 31 日
编制单位：新疆天顺供应链股份有限公司
实际投资项目 截止日投资项目累 最近三年实际效益 截止日累计实现效 是否达到预
承诺效益
序号 项目名称 计产能利用率 2016 年 2017 年 2018 年 益 计效益
达产后平均年销售收
不适用（注
1 新疆天顺哈密物流园区项目 不适用 入 8,657.20 万元， --- --- --- ---
1）
净利润 3,074 万元
不适用（注
2 物流管理信息系统建设项目 不适用 —— --- --- --- ---
2）
注 1：“新疆天顺哈密物流园区项目”原计划达到预定可使用状态的日期为 2018 年 6 月。由于当地市场环境发生变化，公司采取根据招商的实际情况
进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策。截至 2018 年 12 月 31 日，该募投项目中机电产品交易区、机电产品配送区、日用消费品配送区和综合
服务区及配套设施已竣工验收完毕并投入使用；大件产品物流区已完工并投入使用。工业品配送区、农副产品配送区因哈密当地及周边地区对相应产品
物流周转的有效需求疲软，因此暂未实施。目前，“新疆天顺哈密物流园项目”的部分分区功能，已达到运营条件，物流园区招商工作已开始，部分商
户已进驻经营。但因以上部分分区功能于 2018 年 12 月份竣工验收完毕并投入使用，故本年度暂未产生预期收益。
注 2：“物流信息系统的管理项目”计划在募集资金到位后 2 年内全部投产。在项目建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原
计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，即采用“自主研发+外部采购”相结合，并以自主研发为主的模式进行。目前公司已
基本完成相关系统模块的建设，现已上线运行，并初步达到了预期效果。该项目不直接产生经济效益，故无预期收益。
78
议案 13
《关于公司配股事项摊薄即期回报的风险提示及其增补措施方
案与相关主体承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规
和规范性文件的规定，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）为
维护全体股东的合法权益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”
或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补
回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施
得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监
会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 74,680,000 股为基数测
算，本次配股数量总计不超过 22,404,000 股，本次发行完成后公司总股本为
97,084,000 股；
2、假设本次配股最终募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑发行费用
影响；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、根据公司 2018 年度经审计的财务报告，2018 年归属于母公司所有者的
净利润为 580.95 万元，同比下降 85.91%；扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 486.20 万元，同比下降 85.10%。
79
对于公司 2019 年业绩，假设以下三种情形：
（1）2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度增长 20%；
（2）2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度增长 30%；
（3）2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度增长 40%；
5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
6、假设在测算本次配股发行后 2019 年度相关财务指标影响时，不考虑
2018 年度利润分配的影响；
7、假设 2018 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生
的股权变动事宜；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和
净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、假设本次发行于 2019 年 12 月 31 日完成（上述完成时间仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配
股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2018 年度 2019 年度/2019.12.31
项目
/2018.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 74,680,000 74,680,000 97,084,000
本次发行募集资金总额
300,000,000.00
（元）
本次配售股份数量（股） 22,404,000
预计发行完成时间 2019 年 12 月
若 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上上浮 20%
归属于母公司股东的净利
580.95 697.14 697.14
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.07
若 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上上浮 30%
归属于母公司股东的净利
580.95 755.24 755.24
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.08
80
若 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上上浮 40%
归属于母公司股东的净利
580.95 818.33 818.33
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.11 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.11 0.08
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有
所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公
司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被
摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持
续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情
况。
三、本次配股募集资金的必要性和合理性
（一）符合公司战略发展需要
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作
为国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及
领域广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其
发展程度成为衡量综合国力的重要标志之一。
物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发
展主要得益于国内经济的增长，但是与发达国家物流发展水平相比，我国物流
业尚处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步
伐进一步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企
业；一方面物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较
快；另一方面，社会物流总费用与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势
明显，物流运行质量和效率有所提升。但是，我国社会物流总费用占GDP比重一
直远高于发达国家，2016年中国该比例为14.9%，美国、日本、德国均不到
10%，因此我国物流产业发展还有较大空间。2010-2017年，全国社会物流总额
从125.4万亿元攀升至252.8万亿元，实现10.53%的年均复合增长率，社会物流
需求总体上呈增长态势。
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公司作为国内迅速崛起的综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大
件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输
服务等业务，本次配股对公司长期战略目标的实现是至关重要的。
（二）优化财务结构，降低偿债风险和财务成本
2016年末、2017年末、2018年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为
36.33%、42.31%、54.08%。从负债结构来看，发行人现有的负债以流动负债为
主，2016年末、2017年末、2018年末流动负债占比分别为84.55%、78.63%、
87.18%。发行人短期偿债压力较大。
截至2018年末，发行人有息负债余额合计14,970.00万元，最近三年财务费
用占同期利润总额比例分别达到21.58%、31.31%、554.69%。债权融资的利息支
出对发行人的经营业绩形成重大不利影响。
本次配股拟安排10,000.00万元用于偿还银行贷款，发行人将优先安排偿还
短期借款，有利于降低资产负债率，优化负债结构，并有效降低财务成本。
（三）运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，有利于业务发展，提
升公司整体信用，改善信用环境，降低未来债务融资成本，为公司未来更加有
效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于股东价值最大化
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要
从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和
国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争
力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑
自身业务的发展。
目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠
道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的
背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，偿还有息负债，优化
资本结构以支持业务的持续扩张。
通过本次配股，运用募集资金偿还现有银行借款，在偿还借款后，公司再
次融资的成本将大幅降低；同时，偿还现有借款也为公司未来进一步开展债务
融资，更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，可以全面提升公司的价
值，有利于全体股东的长远利益。
（四）满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求
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资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时
也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此
外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在
迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单
一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，
根据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务，
是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。公司业务范围涵盖第三
方物流、供应链管理、物流园区经营等。公司主要服务行业为能源、建材、钢
铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市
公司及知名大型企业。本次配股募集资金有利于满足公司供应链物流业务增长
带来的营运资金需求。
四、本次配股募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次配股募集资金与公司现有业务的关系
公司是综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物
流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。
本次配股完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来
的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务
费用，缓解偿债压力，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长
期发展能力。
（二）公司在从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，经过多年的发展，公司已经构建了完善的人才培养与储备体
系。自创立之初公司就十分注重人才的内部培养，通过合理的待遇、良好的机
制和企业文化吸引优秀的管理人才和研发人才加盟。公司主要管理团队稳定且
具有丰富的从业经验，员工规模跟随业务拓展逐步增加。
技术方面，公司结合企业战略，不断优化传统物流信息的管理，围绕公司
第三方大宗货物运输业务为原型，利用互联网、物联网、移动网等技术，成功
自主研发了为货主企业、物流公司、货运司机提供物流信息发布、运力交易、
业务协同、过程管控、结算支付等服务功能的物流公共信息平台。
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市场方面，随着一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产的投资，
新疆经济得到快速发展，第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔，城
际距离远，大部分疆外企业目前尚无法构建形成覆盖全疆的物流网络。而本公
司作为疆内大宗物资、大件货物第三方物流的龙头企业，充分利用现有的区域
市场优势和服务网络优势，迅速占领市场。
五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采
取的措施
为保证募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报所造成的风险，公
司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、
法规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金专项储存与使用管理制度》。
募集资金到位后将存放与公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定
期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）严格按照本次配股募集资金用途使用资金
根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后
用于偿还银行借款和补充流动资金，从而降低财务费用，优化公司资本结构，
缓解运营资金的压力，促进公司主营业务的发展，降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
（三）提高公司运用资金使用效率，降低公司运营成本，提升公司主营业
务经营业绩
公司将进一步加强资金管理，努力提高营运资金的使用效率，降低财务费
用支出，提升公司盈利水平。同时，公司积极加强成本管理，严控成本费用，
提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分
担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司
盈利水平。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳
定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
84
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的
相关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2019 年-
2021 年）》。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规
划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级
管理人员已作出承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中
国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损
失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新
疆天顺投资集团有限公司、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇已作出承诺如下：
85
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应
的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等 规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
86
议案 14
《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年度）》
各位股东：
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可
操作性，切实保护中小股东的合法权益，新疆天顺供应链股份有限公司（以下
简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合《公司章程》，特制定
《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，
具体如下：
第一条 制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股
东意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划的制定原则
一、公司的分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政
策。
二、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见。
三、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司
自身可持续发展和回报股东的关系，实施持续、稳定的利润分配政策。
第三条 未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的具体方案
一、公司利润分配的原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投
资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，但在具备现
金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
三、现金分红的条件和比例
在2019年-2021年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展，且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，同时，公司在未来12
个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年应当采取现金方
式分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。
每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由
公司股东大会审议决定。
四、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
五、发放股票股利的条件和比例
在符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件时，董事会可以基于回
报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票
与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提
出如下差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第四条 利润分配的决策程序和决策机制
一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
三、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
四、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
五、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
89
六、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
七、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第五条 股东回报规划制定周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每
三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必
要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第六条 利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调
整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第七条 利润分配方案的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
一、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
二、分红标准和比例是否明确和清晰；
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三、相关的决策程序和机制是否完备；
四、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
五、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第八条 附 则
一、分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不
得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对
本次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行
决策及审议程序。
二、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
三、本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
四、本规划由公司董事会负责解释。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
91
议案 15
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年配股公
开发行证券相关事宜的议案》
各位股东：
为保证本次配股相关工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不
限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的
发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金专项存储账户的开
立与管理、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切
事项；
（2）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集
资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）、审
计机构及法律服务机构等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送
本次申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款
进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机
关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（5）授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事
宜；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事
会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配
92
股方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、
募集资金投资项目等内容；
（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果时，在法律法规允许的范
围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（9）若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原
股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%，确定为配股失败，在此情况
下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（10）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关
的其他一切事宜；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期
自动延长至配股实施完成日。
请各位股东审议
新疆天顺供应链股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
93
