证券代码：002800            证券简称：天顺股份        公告编号：2020-028



                     新疆天顺供应链股份有限公司
             第四届监事会第十四次临时会议决议的公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次
临时会议于 2020 年 5 月 5 日北京时间 12:00 在乌鲁木齐经济技术开发区大连街
52 号公司四楼会议以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于 2020 年 4 月
30 日以电子邮件及微信方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 名，实际出
席监事 3 名。本次会议由监事会主席赵素菲女士主持。本次会议的召集、召开、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有
效。
    二、监事会会议审议情况
    本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
       1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合现行法律法规、
部门规章及规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行股票
的资格和条件。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。




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    2、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    经审核，监事会认为，公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关
法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东利益的情形。监事会逐项审议并通过了以下方案内容：
    （一）本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
期限内择机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （三）发行对象
    本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司和胡晓玲，所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实
际控制人发生变化。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （四）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的价格为 16.52 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
    如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调
整后发行价格为 P1，则：

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    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （五）发行数量及认购方式
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    本次非公开发行股票数量不超过 2,240.40 万股（含本数），同时本次非公
开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。其中，新疆宝地投
资有限责任公司认购金额原则上不超过 320,765,536.00 元（大写：人民币叁亿
贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过 1,941.68 万股
（含本数）；胡晓玲认购金额原则上为 49,348,544.00 元（大写：人民币肆仟玖
佰叁拾肆万捌仟伍佰肆拾肆元），且认购股票的数量不超过 298.72 万股（含本
数）。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格，且不超过
本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,240.40 万股（含本数）。最终发行
股份数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
根据具体情况协商确定。
    在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公
开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的
数量为准。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （六）募集资金用途
    本次募集资金总额预计不超过人民币 370,114,080.00 元（大写：叁亿柒仟
零壹拾壹万肆仟零捌拾元），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （七）限售期
    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上
市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例
共享。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （九）上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （十）决议有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    3、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    经审核，监事会认为，公司编制的《新疆天顺供应链股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公
开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符
合公司和全体股东的利益。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    4、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    经审核，监事会认为，公司就本次非公开发行 A 股股票事项编制的《新疆天
顺供应链股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次

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募集资金投资项目的具体情况以及本次非公开发行股票对公司经营管理和财务
状况的影响等事项；报告内容符合法律法规及中国证监会的相关规定，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    5、审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》
    经审议，监事会认为：公司编制了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈
述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为。同时，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情
况进行专项审计，出具了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况
审核报告》(大信专审字[2020]第 30-00015 号)。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    6、审议通过了《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》
    经审议，监事会认为：公司制定的《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年
股东回报规划（2020 年-2022 年）》，完善了公司利润分配政策，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念， 符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《公司章程》的有关规定 。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    7、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    经审核，监事会认为：公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄

                                     5
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，保障了中小投资者利益。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    8、审议通过了《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
    本次非公开发行股票的认购对象之一为胡晓玲女士，胡晓玲女士系公司实际
控制人之一，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    9、审议通过了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的
议案》
    本次非公开发行股票的认购对象之一为新疆宝地投资有限责任公司（以下简
称“宝地投资”），若按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成
后宝地投资将持有上市公司 5%以上股份，成为公司关联方。因此，宝地投资参
与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    10、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
    经审核，监事会认为：公司拟引入宝地投资作为战略投资者，围绕公司既定
的战略发展目标，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长。公
司与认购对象签订的战略合作协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    11、审议通过了《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》

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    经审核，监事会认为：公司拟引入宝地投资作为战略投资者，围绕公司既定
的战略发展目标，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长。公
司与认购对象签订的附条件生效的认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的
情形。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    12、审议通过了《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》
    经审核，监事会认为：公司实际控制人之一胡晓玲女士参与认购本次非公开
发行股票体现了实际控制人对公司发展前景的良好预期，及对公司长远发展的支
持。公司与认购对象签订的附条件生效的认购协议的条款及签署程序符合国家法
律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东
利益的情形。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    三、备查文件
    《第四届监事会第十四次临时会议决议》


    特此公告




                                      新疆天顺供应链股份有限公司监事会
                                             2020 年 5 月 6 日




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