证券代码：002800           证券简称：天顺股份      公告编号：2020-039



                      新疆天顺供应链股份有限公司
                关于披露权益变动报告书的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要内容提示
    1、新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人
之一胡晓玲女士及战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）
非公开发行 A 股股票。按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，胡
晓玲将直接持有本公司 3.08%股权，王普宇原直接持有本公司的股权将被稀释至
3.31%，公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺投资”）原持
有本公司的股权将被稀释至 34.61%；宝地投资将持有公司 20.00%股权。本次发
行完成后，公司控股股东仍为天顺投资，王普宇、胡晓玲夫妇仍为公司实际控制
人。
    2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    3、本次非公开发行 A 股股票尚未取得公司股东大会审议通过及中国证监会
的核准。


    一、本次权益变动基本情况
    公司于 2020 年 5 月 5 日召开的第四届董事会第十八次临时会议、第四届监
事会第十四次临时会议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案，
并与实际控制人之一胡晓玲及战略投资者宝地投资，签署了附条件生效的股份认
购协议，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相
关公告，敬请投资者注意查阅。该事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会
的核准。
    本次非公开发行的股票数量原则上不超过 22,404,000 股（含本数），且不超

                                    1
过本次发行前公司股本总数的 30%。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日
期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公
司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，但仍
不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次非公开发行股票最终数量将提请股
东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商
确定，并且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    本次非公开发行的发行对象为战略投资者宝地投资及实际控制人之一胡晓
玲女士；认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。2020 年 5 月 5 日，
公司与宝地投资签署《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公
司之非公开发行股份认购协议》，与胡晓玲女士签署《新疆天顺供应链股份有限
公司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议》。
    本次权益变动前，王普宇持有公司控股股东——天顺投资 37.13%的出资，
系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资 17.87%的出资，王普宇、
胡晓玲夫妇作为一致行动人共同持有天顺投资 55.00%的出资。控股股东天顺投
资持有公司 44.99%股权，王普宇直接持有公司 4.30%股权。故王普宇、胡晓玲
夫妇通过控制天顺投资间接拥有本公司 44.99%股权的表决权，王普宇直接持有
本公司 4.30%股权，王普宇、胡晓玲夫妇合计拥有本公司 49.29%股份的表决权，
且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲
夫妇为公司的实际控制人。
    按照本次发行数量上限进行测算，本次权益变动前后，胡晓玲将直接持有本
公司 3.08%股权，王普宇原直接持有本公司的股权将被稀释至 3.31%，天顺投资
原持有本公司的股权将被稀释至 34.61%。王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺投
资而间接拥有本公司 34.61%股份的表决权，进而合计拥有本公司 40.99%股份的
表决权；发行对象宝地投资将持有公司 20.00%股权。王普宇、胡晓玲夫妇仍为
公司实际控制人。
    本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次权益变动前后公司股权
结构变化如下（以下数据均按本次非公开发行股票数量的上限测算，最终发行数
量以中国证监会核准数量为准）：




                                    2
                        本次发行前                本次发行             本次发行后
       股东
                   股数（股）      比例           股数（股）     股数（股）         比例

天顺投资            33,600,000     44.99%                    -     33,600,000        34.61%

王普宇               3,210,000       4.30%                   -      3,210,000         3.31%

胡晓玲                        -           -         2,987,200       2,987,200         3.08%

宝地投资                      -           -        19,416,800      19,416,800        20.00%

其他股东            37,870,000     50.71%                    -     37,870,000        39.01%

股份合计            74,680,000    100.00%          22,404,000      97,084,000       100.00%


       二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

       1、天顺投资基本情况

公司名称             新疆天顺投资集团有限公司

统一社会信用代码     91650109784673368U

企业类型             有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本             3,100 万元人民币

法定代表人           王普宇

成立日期             2006 年 3 月 7 日

经营期限             2006 月 3 月 7 日至 2026 年 3 月 6 日
                     新疆乌鲁木齐市米东区东山街 1862 号颐和花园小区二期 2-22 栋 105
注册地址
                     室
办公地址             乌鲁木齐市经济技术开发区大连街 52 号
                     投资与资产管理；销售：汽车配件、机电产品、农畜产品、五金交电、
                     日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；房屋租赁；
经营范围
                     房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）

       2、王普宇基本情况

姓名                                 王普宇

性别                                 男

国籍                                 中国

通讯地址                             乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****

是否取得其他国家或地区永久居留权     否

                                              3
       3、胡晓玲基本情况

姓名                                胡晓玲

性别                                女

国籍                                中国

通讯地址                            乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****

是否取得其他国家或地区永久居留权    否

       4、宝地投资基本情况

公司名称            新疆宝地投资有限责任公司

统一社会信用代码    91650000722328999R

企业类型            有限责任公司（国有控股）

注册资本            107,000 万元人民币

法定代表人          王小兵

成立日期            2000 年 9 月 18 日

经营期限            2000 年 9 月 18 日至 2050 年 9 月 17 日

注册地址            新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
                    矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经
经营范围
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


       三、附条件生效股份认购协议主要内容
       2020 年 5 月 5 日，公司与宝地投资签署《新疆天顺供应链股份有限公司与
新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》，与胡晓玲女士签署《新
疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议》，具体内容详
见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告，敬请投资
者注意查阅。


       四、所涉及后续事项
       1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次
非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性；
       2、《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之非公开


                                           4
发行股份认购协议》需宝地投资的上级国有资产监督管理机构审批同意；
    3、本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍然为王普宇、胡晓玲夫妇，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化；
    4、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人宝地投资、王
普宇、胡晓玲、天顺投资，将于协议签署后的三个交易日内披露权益变动报告书，
公司将持续关注并督促信息披露义务人依法履行信息披露义务


    特此公告




                                       新疆天顺供应链股份有限公司董事会
                                                2020 年 5 月 6 日




                                   5