新疆天顺供应链股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议资料




           2020 年 5 月
           新疆乌鲁木齐
                                目 录


1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3.《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4.《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
5.《公司前次募集资金使用情况专项报告》；
6.《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》；
7.《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和
相关主体承诺的议案》；
8.《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
9.《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
10.《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》；
11.《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
12.《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》；
13.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》。
议案 1：

           关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关
规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条
件的要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。


    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 2：

     关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：
    公司自上市以来，通过规范治理，公司不断发展壮大，取得了良好的经营
业绩。为了壮大公司资本实力，引进战略投资者，做大主营业务，提升公司整
体盈利能力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以非公开发行股票的方式募集
资金。
    公司本次非公开发行股票的方案为：
    （一）本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核
准期限内择机向特定对象发行股票。
    （三）发行对象
    本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝
地投资”）和胡晓玲，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次
发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    （四）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的价格为 16.52 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    （五）发行数量及认购方式
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    本次非公开发行股票数量不超过 2,240.40 万股（含本数），同时本次非公
开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。其中，新疆宝地
投资有限责任公司认购金额原则上不超过 320,765,536.00 元（大写：人民币叁
亿贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过 1,941.68 万
股（含本数）；胡晓玲认购金额原则上为 49,348,544.00 元（大写：人民币肆
仟玖佰叁拾肆万捌仟伍佰肆拾肆元），且认购股票的数量不超过 298.72 万股
（含本数）。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,240.40 万股（含本数）。
最终发行股份数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）根据具体情况协商确定。
    在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公
积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次
非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
    （六）募集资金用途
    本次募集资金总额预计不超过人民币 370,114,080.00 元（大写：叁亿柒仟
零壹拾壹万肆仟零捌拾元），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
    （七）限售期
    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上
市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
   本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例
共享。
    （九）上市地点
   本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    （十）决议有效期
   本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。


    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 3：

     关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细
则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日刊登于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆天顺供应链股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案》


    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 4：

关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性

                          分析报告的议案

各位股东及股东代表：
    为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对
本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司于 2020 年 5
月 6 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆天顺供应链
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》




    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 5：

               公司前次募集资金使用情况专项报告

各位股东及股东代表：
    根据 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)等
有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大信会计师事
务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《新疆
天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2020]
第 30-00015 号)。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》等相关公告。

    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 6：

  关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：
    为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，
切实保护中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营
业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，制定了公司未来三

年股东回报规划（2020 年-2022 年）。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日刊登

于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆天顺供应链股份有限公
司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。




    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 7：

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补

                   回报措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：
    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。


    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 8：

   关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：
    公司本次拟非公开发行不超过【2240.4】万股（含【2240.4】万股）A 股
股票。其中，胡晓玲认购股票的数量不超过【298.72】万股（含本数）。
    胡晓玲及其配偶王普宇为公司实际控制人，其中王普宇现持有本公司
4.30%的股份，王普宇及其配偶胡晓玲共同控制的新疆天顺投资集团有限公司为
公司的控股股东，现持有本公司 44.99%的股份；王普宇和新疆天顺投资集团有
限公司合计持有本公司 49.29%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定，胡晓玲为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。


    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 9：

关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

    公司本次拟非公开发行不超过【2240.4】万股（含【2240.4】万股）A股股
票。其中，战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（简称“宝地投资”）认购股
票的数量不超过【1941.68】万股（含本数）。

    公司本次非公开发行股票前宝地投资未持有公司股份。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定，若按照本次非公开发行股票的数量上
限进行测算，发行完成后宝地投资将持有公司 5%以上股份，成为公司关联方。
因此，宝地投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。


    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 10：

      关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案

各位股东及股东代表：
    根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问
答》”）相关要求，公司董事会一致同意引入宝地投资作为战略投资者，宝地
投资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资
者的相关要求。双方将借助各自领域的优势地位，强强联合，并本着互利互
惠，共同发展的原则，在产业发展战略、业务合作、公司治理等方面开展合
作。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行 A 股股票引入战略投资者
并签署战略合作协议暨关联交易的公告》。




    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 11：

关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易

                                的议案

各位股东及股东代表：
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与宝地投资签署了附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日刊登于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与战略投资者签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的公告》




    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 12：

关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨关联

                            交易的议案

各位股东及股东代表：
    基于对公司发展前景的良好预期及支持公司的长远发展，公司实际控制人
之一胡晓玲女士参与认购本次非公开发行股票。具体内容详见公司于 2020 年 5
月 6 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。




    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。
议案 13：

关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股

                           票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
       为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《新疆天顺供应链股份有限公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
       1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通
过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
       2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开
发行相关的所有必要文件；办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并按照
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
       3、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机
构，以及处理与此有关的其他事宜；
       4、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条
款， 变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管
理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事
宜；
       5、办理募集资金专项存放账户设立事宜；并与银行、保荐机构签署募集
资金的三方监管协议，并由董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开
立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
       6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    7、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具
体发行方案等相关事项进行相应调整；
    8、若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次非公开发行股票申请，决
定终止本次非公开发行股票事宜；
    9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其
他一切事宜；
    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开的核准文件，则本决议有效期自动延
长至非公开实施完成日。




    本议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，现提交本次股
东大会予以审议。




                                            新疆天顺供应链股份有限公司
                                                       2020 年 5 月 22 日