股票简称：天顺股份 股票代码：002800 上市地点：深圳证券交易所
新疆天顺供应链股份有限公司
XinjiangTianshunSupplyChainCo.,Ltd.
（新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次临时
会议审议通过。公司与宝地投资的交易尚须获得公司股东大会、宝地投资上级国
有资产监督管理机构以及中国证券监督管理委员会的批准或核准；公司与胡晓玲
的交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宝地投资和胡晓玲
女士。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为 16.52 元/股。公司本次发行定价基准日为
公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量原则上不超过 22,404,000 股（含本数），且
不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在本次发行首次董事会决议公告日至发
行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前
本公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，
但仍不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次非公开发行股票最终数量将提
请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况
协商确定，并且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的募集资金总金额为最终确定的非公开发行股票数量乘以
发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开
发行募集资金总额不超过 370,114,080.00 元（含本数）。本次非公开发行符合中
国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 2020
年修订）的相关规定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
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转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监
会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深
交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
6、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。公司根据《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定和要求，在《公司
章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《新疆天顺供应链股份有限公司未
来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体
内容参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权
发生变化。
10、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答
的要求，详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“二、发行对象作为战略投
资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明”。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
12、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容
参见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司
对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资予以关注。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节六、本次发行的相关风
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险”有关内容，注意投资风险。
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 1
第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 3
一、发行人基本情况................................................................................................ 3
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 4
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................ 7
四、本次非公开发行方案概要................................................................................ 7
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................ 9
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 10
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序.............................................. 10
第二节发行对象基本情况 ......................................................................................... 12
一、发行对象基本情况.......................................................................................... 12
二、发行对象宝地投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关
发行监管问答要求的说明...................................................................................... 16
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................... 19
一、协议主体与签订时间...................................................................................... 19
二、认购数量、定价原则、认购价格及认购方式.............................................. 19
三、支付时间、支付方式...................................................................................... 20
四、限售期.............................................................................................................. 20
五、协议生效条件.................................................................................................. 20
六、合同附带的任何保留条款、前置条件.......................................................... 21
七、协议的修改和终止.......................................................................................... 21
八、协议生效前双方责任的特别约定.................................................................. 22
九、违约责任条款.................................................................................................. 23
第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ..................................... 24
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一、本次募集资金概况.......................................................................................... 24
二、本次募集资金的必要性和可行性.................................................................. 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................... 26
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...................................... 27
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项.............................................. 27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况...................................................................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况.................. 30
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 30
第六节公司利润分配政策及其执行情况 ................................................................. 36
一、公司现行利润分配政策及决策机制.............................................................. 36
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.................................. 38
第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ..................................................... 45
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响...................................... 45
二、本次非公开发行摊薄即期回报可能存在的风险.......................................... 48
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性.............................................. 48
四、本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................... 48
五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报拟
采取的措施.............................................................................................................. 49
六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺.. 50
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 51
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.............. 52
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股
预案/本预案 指
股票预案
本公司/公司/上市公司/发
指 新疆天顺供应链股份有限公司
行人/天顺股份
天顺投资 指 新疆天顺投资集团有限公司
宝地投资/战略投资者 指 新疆宝地投资有限责任公司
认购对象 指 新疆宝地投资有限责任公司、胡晓玲
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆地矿局第一地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队
新疆地矿局第七地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第七地质大队
新疆地矿局第六地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一水文工程
新疆地矿局水文地质大队 指
地质大队
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行A股股票的行
本次发行、本次非公开发行 指
为
《股份认购协议-宝地投 《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限
指
资》 责任公司之非公开发行股份认购协议》
《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发
《股份认购协议-胡晓玲》
行股份认购协议》
《新疆宝地投资有限责任公司与新疆天顺供应链股份
《战略合作协议》
有限公司之战略合作协议》
公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，即
定价基准日 指
2020年5月6日
发行价格 指 16.52元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《新疆天顺供应链股份有限公司章程》
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
报告期/报告期各期/最近三
指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
年及一期
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及
报告期各期末 指
2020年3月31日
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：新疆天顺供应链股份有限公司
英文名称：XinjiangTianshunSupplyChainCo.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：天顺股份
股票代码：002800
法定代表人：王普宇
董事会秘书：高翔
成立时间：2008 年 12 月 10 日
上市日期：2016 年 5 月 30 日
注册资本：74,680,000 元
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133 号
办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街 52 号
经营范围：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四
类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。国内道路货
物专用运输（集装箱），国内道路货物专用运输（冷藏保鲜），国际道路货物专
用运输（集装箱），国际道路货物专用运输（冷藏保鲜），国际道路大型物件运
输。铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务、国内劳务输出；国际货运代理；
物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车
服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出
口业务；化工原料（危险化学品出外）、焦炭，矿产品、铁精粉、生铁，化肥，
建材、金属制品，油田物资，石油制品，农机，轮胎，有色金属，铜精粉，锌粉，
铝粉，铝锭，木材、饲料、纺织原料、化纤制品，钢材，玉米、棉花、果蔬、麦
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
子、有机肥、包装种子、肉类的销售；工程机械租赁，房屋租赁；道路普通货物
运输（无车承运）；无船承运业务；货运信息、商务信息咨询；信息技术咨询，
软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；信息技术服务；计算机系统集成；
计算机软硬件的销售，建筑安装工程，货物与技术的进出口业务。贸易经纪与代
理；其他批发业（再生物资回收与批发）；矿产品、建材及化工产品批发（非金
属矿及制品批发） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球经济环境面临不确定性
经济全球化遭遇波折，保护主义日渐抬头，国际金融市场震荡，地缘政治局
势紧张，特别是中美贸易摩擦给企业生产经营、市场预期带来的不利影响；中国
经济发展面临着较大的不确定性。2020年世界宏观经济在新型冠状病毒肺炎疫情
这只“黑天鹅”的冲击下更充满了不确定性，已经且必将在未来较长一段时间内
影响到各行各业的发展，对中国经济的转型升级提出了巨大的挑战，进而对相关
行业的发展提出了更高的要求，是风险也是机遇。
2、社会物流需求总体上呈增长态势
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作为
国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及领域
广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其发展程
度成为衡量综合国力的重要标志之一。
物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发展
主要得益于国内经济的增长。虽然与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚
处于发展期向成熟期过渡的阶段，但我国物流行业在经济高速发展的带动下,呈
现出了迅猛的发展势头，一是物流企业资产重组和资源整合步伐进一步加快，形
成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企业；二是物流市场结
构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较快；三是社会物流总费用
与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物流运行质量和效率有所
提升。
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
我国社会物流总费用占GDP比重一直远高于发达国家，2019年中国该比例为
14.70%，美国、日本、德国均不到10%，因此我国物流产业降本增效发展还有较
大空间。2010-2019年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升至298.0万亿元，年
均复合增长率9.04%，社会物流需求总体上呈增长态势。
3、宏观经济形势将深刻影响物流行业发展和变革
面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，2019年中国宏观经济总体保持了
持续健康发展，中国制造业正沿着制造业高端化、信息化、智能化的发展方向不
断探索创新。与此同时，在政府推动、技术进步及模式创新等多种因素作用下，
物流行业也在不断变革之中，在“降本增效”政策的推动下，现代物流业进入发
展新阶段，继续从规模物流向品质物流、智能物流方向转型。
国内制造业产业结构调整和产业升级、全球制造业产业链布局调整、中美贸
易摩擦，以及新型冠状病毒肺炎疫情防控等等国际国内复杂多变的社会经济环境，
势必将深刻影响物流行业的变革发展。特别是防控疫情所催生的一些新需求、新
技术等也进一步暴露出物流行业目前存在的短板，或许将推进物流行业迎来发展
的拐点，如疫情防控形势下对智能化提出的新需求，这将引发物流企业对相关数
字化技术的新一轮思考与尝试，也将推动物流企业深化数字化转型。
4、为进一步支持抗疫复工，国家出台政策降低企业物流成本
2020 年 2 月 15 日，交通运输部宣布 2 月 17 日零时起至疫情防控工作结束，
全国收费公路免收车辆通行费。2020 年 4 月 28 日，经国务院批准，交通运输部
将于 5 月 6 日零时重新恢复全国收费公路收费。该举措将大幅减轻物流企业在疫
情期间的成本负担。
2020 年 3 月 3 日，国务院常务会议确定支持交通运输、快递等物流业疏解
困难、加快恢复发展的措施。会议指出，要推动交通运输、快递等物流业加快复
工复产，作为疫情防控的支撑及满足民生需要。一方面，继续加大减税降费力度，
在一定期限内继续实施大宗商品仓储用地城镇土地使用税减半征收政策。2020
年 3 月 1 日至 6 月 30 日，免收进出口货物港口建设费，将货物港务费、港口设
施保安费等政府定价收费标准降低 20%。2020 年 6 月底前，减半收取铁路保价、
集装箱延期使用、货车滞留等费用。降低部分政府管理的机场服务收费。另一方
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
面，鼓励保险公司适当减免疫情期间停运的交通工具保险费用。
（二）非公开发行的目的
1、引入战略投资者，助力公司发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资，改善股东结构，助力
公司发展。宝地投资在物流、供应链行业具有战略性资源，双方合作有利于提升
上市公司的持久稳定的盈利能力和综合竞争力，提高公司在物流、供应链领域的
市场占有率，推动实现公司经营业务的大幅提升，助力公司产业发展。
2、优化财务结构，降低偿债风险和财务成本
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 42.31%、54.08%、47.46%
和 50.00%。从负债结构来看，公司现有的负债以流动负债为主。报告期各期末，
公司流动负债占比分别为 78.63%、87.18%、90.07%和 91.08%，公司短期偿债压
力较大。
2017 年、2018 年及 2019 年公司财务费用占同期利润总额比例分别达到
31.31%、554.69%及 43.09%，债务融资的利息支出对公司经营业绩形成较大压力。
公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于降低资产负债率，优化
财务结构，并有效降低财务成本。
3、增强资金实力，提高市场竞争力
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从
事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际
航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证
全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的
发展。
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也
影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由
于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大
的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金
使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
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目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，
进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，
公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，优化资本结构以支持业务的持续
发展。通过本次发行，募集资金能够满足公司供应链物流等业务增长带来的营运
资金需求，增强资金实力，提高市场竞争力
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宝地投资和胡晓玲女士。
截至本预案公告之日，胡晓玲女士不直接持有公司股权。胡晓玲女士为公司
控股股东天顺投资的实际控制人之一，持有天顺投资 17.87%的股权；公司控股
股东天顺投资持有公司 44.99%股权。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购
本次非公开发行股票构成关联交易。
本次发行前，宝地投资未持有公司股份；按照本次发行数量上限进行测算，
本次发行完成后，宝地投资将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，所以宝
地投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
期限内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司和胡晓玲，所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实
际控制人发生变化。
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 16.52 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量及认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量不超过 2,240.40 万股（含本数），同时本次非公开
发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。其中，新疆宝地投资
有限责任公司认购金额原则上不超过 320,765,536.00 元（大写：人民币叁亿贰仟
零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过 1,941.68 万股（含本
数）；胡晓玲认购金额原则上为 49,348,544.00 元（大写：人民币肆仟玖佰叁拾
肆万捌仟伍佰肆拾肆元），且认购股票的数量不超过 298.72 万股（含本数）。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即不超过 2,240.40 万股（含本数）。最终发行股份数量
将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体
情况协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公
开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的
数量为准。
（六）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币 370,114,080.00 元（含本数），扣除发
行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市
交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届
满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例
共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为宝地投资和胡晓玲女士。
本次发行前，胡晓玲女士不直接持有公司股权，王普宇直接持有公司 4.30%
股权，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东——天顺投资而间接拥有本公
司 44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司 49.29%股份的表决权，且王普宇
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公
司的实际控制人。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购本次非公开发行股票
构成关联交易。
本次发行前，宝地投资未持有公司股份；按照本次发行数量上限进行测算，
本次发行完成后，宝地投资将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，因此，
认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，
公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次
非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，王普宇持有公司控股股东——天顺投资 37.13%的出
资，系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资 17.87%的出资，王普
宇、胡晓玲夫妇作为一致行动人共同持有天顺投资 55.00%的出资。控股股东天
顺投资持有公司 44.99%股权，王普宇直接持有公司 4.30%股权。故，王普宇、
胡晓玲夫妇通过控制天顺投资间接拥有本公司 44.99%股权的表决权，王普宇直
接持有本公司 4.30%股权，王普宇、胡晓玲夫妇合计拥有本公司 49.29%股份的
表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、
胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。
按本次发行不超过 22,404,000 股上限计算，本次发行完成后，胡晓玲将直接
持有本公司 3.08%股权，王普宇原直接持有本公司的股权将被稀释至 3.31%，天
顺投资原持有本公司的股权将被稀释至 34.61%。王普宇、胡晓玲夫妇通过控制
天顺投资而间接拥有本公司 34.61%股份的表决权，进而合计拥有本公司 40.99%
股份的表决权。本次发行前，宝地投资未持有公司股份；按照本次发行数量上限
进行测算，本次发行完成后，发行对象宝地投资持有公司 20.00%股权。王普宇、
胡晓玲夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发
生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
10
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经 2020 年 5 月 5 日召开的公司第四届
董事会第十八次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行；
2、宝地投资的上级国有资产监督管理机构审批同意《新疆天顺供应链股份
有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》；
3、中国证监会的核准本次非公开发行。在获得中国证监会核准后，公司将
向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
11
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司和胡晓玲女士。
一、发行对象基本情况
（一）宝地投资基本情况
1、基本情况概述
公司名称 新疆宝地投资有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
法定代表人 王小兵
成立日期 2000 年 9 月 18 日
注册资本 107,000 万元
矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资，房屋租赁及汽车租
赁。2017 年至 2019 年，宝地投资营业收入分别为 454.76 万元、492.07 万元及
482.95 万元，净利润分别为 6,366.33 万元、5,096.04 万元及 3,557.26 万元。
3、最近一年的简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 147,526.41
总负债 74.51
所有者权益 147,451.90
营业收入 482.95
净利润 3,557.26（其中投资收益：3,399.37）
备注：以上数据未经审计
12
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
4、股权控制关系
截至本预案公告之日，宝地投资的股权结构如下所示：
新疆地矿局第 新疆地矿局第 新疆地矿局第 新疆地矿局水
新疆国资委 其他
一地质大队 七地质大队 六地质大队 文地质大队
22.00% 14.97% 10.05% 9.77% 4.89% 38.32%
新疆宝地投资有限责任公司
5、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
宝地投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。宝地投资的
主业为矿业、旅游业、房地产业的投资，不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（2）关联交易情况
①本次发行构成关联交易
按照发行对象认购本次发行数量的上限测算，本次发行完成后，宝地投资将
持有公司 5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。
②未来战略合作可能会产生的业务合作构成关联交易
根据宝地投资与公司签署的《战略合作协议》约定，公司将与宝地投资在物
流、供应链等领域开展深度合作，可能会因此产生业务合作，从而可能新增关联
交易。
本次非公开发行完成后，若宝地投资与公司开展业务合作并产生关联交易，
本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循
13
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关
联交易相关管理制度的定价原则进行，并及时履行信息披露义务，不会损害上市
公司及全体股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的重大交易情况
本次预案公告之日前 24 个月内，宝地投资及其控股股东、实际控制人与上
市公司无重大交易。
8、本次认购的资金来源
宝地投资已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安
排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在
接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他
协议安排的情形。
（二）胡晓玲
1、基本信息
姓名：胡晓玲
住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****
个人简历：胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年 8
月，硕士学历。2001 年至 2003 年，任克拉玛依市普宇公司总经理；2003 年至
2007 年，任克拉玛依市德合兴工贸有限公司任董事长；2006 年 11 月至今，任新
疆天顺投资集团有限公司总经理；2008 年 12 月至今，任公司副董事长。
2、发行对象控制、投资及任职的其他企业及其主营业务情况
截至本预案公告之日，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东——天顺
投资间接拥有本公司 44.99%股权，王普宇直接持有本公司 4.30%股权，王普宇、
胡晓玲夫妇合计拥有本公司 49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、
总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。
除天顺股份及其全资子公司、控股子公司外，胡晓玲及其一致行动人王普宇控制、
14
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
投资及任职企业如下：
王普宇、胡晓玲夫
企业名称 持股情况 备注 实际经营业务
妇持股及任职情况
王普宇直接持 王普宇任法定代表
实际控制人
新疆天顺投资集团有 股 37.13% 人，董事长
同一控制企 投资业务
限公司 胡晓玲直接持 胡晓玲任董事兼总
业
股 17.87% 经理
王普宇直接持 王普宇任法定代表
实际控制人
布尔津县德合旅游有 股 24.56% 人，执行董事
同一控制企 住宿、餐饮
限责任公司 胡晓玲直接持
胡晓玲任监事 业
股 5.53%
物业服务、停
乌鲁木齐天恒祥物业 胡晓玲任法人，执 天顺投资全
- 车服务、家政
服务有限公司 行董事兼总经理 资子公司
服务
霍尔果斯永泰股权投 天顺投资全
- - 股权投资
资有限公司 资子公司
新疆天盛恒昌贸易有 天顺投资全
- - 贸易
限公司 资子公司
新疆宇新众成投资有 天顺投资全
- - 投资业务
限公司 资子公司
天顺投资控
中直能源新疆投资有 胡晓玲任法人，执
- 股二级子公 股权投资
限公司 行董事兼总经理
司
天顺投资控
中直能源鄯善工业园 铁路专用线普
- - 股三级子公
区煤炭储运有限公司 通货物装卸
司
王普宇直接持
新疆天聚人和商务信 - 王普宇、胡
股 19.63%
息咨询合伙企业（有限 晓玲参股公 投资业务
胡晓玲直接持
合伙） - 司
股 6.17%
安全防范智能
新疆美特智能安全工 王普宇直接持 王普宇参股
- 监控系统整体
程股份有限公司 股 5.61% 公司
解决方案
宁波梅山保税港区德
王普宇直接持 王普宇参股
笙股权投资合伙企业 - 股权投资
股 9.43% 公司
（有限合伙）
新疆阿勒泰农村商业 王普宇直接持 王普宇参股
- 存、贷款业务
银行股份有限公司 股 0.09% 公司
暂未开展业
务，计划今后
新疆领科物联网科技 天顺投资参
- 王普宇任董事 为互联网科技
股份有限公司 股公司
研发及系统解
决方案
喀什安顺矿业开发有 天顺投资参 矿产品开发经
- 王普宇任监事
限公司 股公司 营
大疆融商股份有限公 天顺投资参
- - 信息平台
司 股公司
喀什汇成西部股权投 天顺投资参
- - 股权投资
资合伙企业（有限合 股公司
15
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
王普宇、胡晓玲夫
企业名称 持股情况 备注 实际经营业务
妇持股及任职情况
伙）
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
胡晓玲女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争和关联交易
本次发行后，胡晓玲女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。胡晓
玲女士作为公司的实际控制人之一，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联
交易。
5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临
时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与胡
晓玲女士及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。
二、发行对象宝地投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条
第二款和相关发行监管问答要求的说明
（一）宝地投资在物流行业具有较强的战略资源
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资，改善股东结构，助力
公司发展。宝地投资作为矿产资源及投资行业知名企业，拥有物流、供应链领域
的战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，提高在物流、供应链领域的市场占
有率，推动实现公司经营业务的大幅提升。
（二）宝地投资拟与上市公司开展多维度业务合作
宝地投资凭借领先的行业研究及产业发展战略，逐渐成为矿产资源及投资行
业领域领军企业。上市公司与宝地投资在业务发展发面具有较高的协同效应，双
方拟共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。根据签署的《战略合作协议》，
双方将在下列领域开展多维度的合作：
1、产业发展战略
16
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
宝地投资将利用其拥有的矿产资源，充分发挥地质金融投资服务功能，积极
推进矿产资源整合，以资本为纽带，着力构建优势互补、良性互动、风险共担、
成果共享的利益共同体系，不断增强企业竞争力，实现公司可持续发展和产业规
模发展壮大，依托宝地投资研究力量和对行业的深度理解，加强与公司在行业研
究及产业发展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相应的战略举措。
2、业务合作
双方在物流、供应链领域开展深度合作，宝地投资作为战略投资者，每年可
为上市公司带来 6-10 亿的物流供应链业务量。
（1）公路运输业务
双方将按照市场运行机制，共同布局丝绸之路经济带核心区建设的物流运输
服务业务。为宝地投资控股及参股企业提供一揽子的整体物流解决方案。
（2）供应链服务
双方以“合作共赢、共同发展”的理念，天顺股份为宝地投资提供采购、贸
易、供应链管理、配送、仓储、物流信息管理平台等业务专业化、智能化的服务。
3、公司治理
宝地投资将依照法律法规和《公司章程》行使表决权、提案权等相关股东权
利，提名董事人选，积极参与公司重大事项决策等，在公司治理中发挥积极作用。
（三）宝地投资拟长期持有上市公司股权
2020 年 5 月 5 日，宝地投资与公司签署《新疆天顺供应链股份有限公司与
新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》，拟认购上市公司本次
发行的股份，预计本次发行完成后，宝地投资将持有上市公司 20%股权。宝地投
资拟长期持有上市公司股权。宝地投资承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份
锁定期的规定。锁定期限届满后，宝地投资若拟减持股票，亦将遵守中国证监会
及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（四）宝地投资有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
宝地投资为国有企业，公司治理较为规范。宝地投资系矿产资源及投资行业
17
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
内知名企业，培养和聚集了国内外的专业人才，积累了丰富的企业管理经验，有
能力履行股东职责。宝地投资能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行
完成后，宝地投资将依据《战略合作协议》的约定向上市公司提名董事，将在上
市公司发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助公司完善公
司管理制度，提升上市公司治理水平。
（五）宝地投资具有较好的诚信记录
截至本预案公告之日，宝地投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（六）本次战略合作能够给上市公司带来战略性资源，促进上市公司
市场拓展，推动实现上市公司业务发展
上市公司本次非公开发行拟引入宝地投资作为战略投资者，宝地投资在矿产
资源领域拥有领先的行业研究及产业发展战略、物流及供应链行业资源等战略性
资源，且与上市公司主营业务具有较高的协同效应，拟共同推进在物流、供应链
等方面的协同发展，共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
根据上市公司与宝地投资签署的《战略合作协议》，双方将在产业发展战略、
物流和供应链业务合作、公司治理等方面展开多维度的合作，预计能够协助上市
公司拓展市场，促进上市公司业务发展，提升品牌知名度，提高上市公司在物流、
供应链行业的市场占有率。
综上，基于以上情形并结合宝地投资与上市公司已签署的《战略合作协议》
及《股份认购协议-宝地投资》，宝地投资作为战略投资者符合《实施细则》第
七条第二款和相关发行监管问答的要求。
18
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
天顺股份与宝地投资签署附条件生效的《股份认购协议-宝地投资》，与胡
晓玲女士签署附带生效条件的《股份认购协议-胡晓玲》，附条件生效的股份认
购协议摘要如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：新疆天顺供应链股份有限公司
乙方：新疆宝地投资有限责任公司、胡晓玲
认购协议签订日期：2020 年 5 月 5 日
二、认购数量、定价原则、认购价格及认购方式
本次非公开发行的股票数量原则上不超过 22,404,000 股（含本数），且不超
过本次发行前公司股本总数的 30%。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日
期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公
司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，但仍
不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次非公开发行股票最终数量将提请股
东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商
确定，并且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票定价原则为不低于第四届董事会第十八次临时会议决
议公告日前 20 个交易日天顺股份股票均价的 80%，经计算确定为 16.52 元/股。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。按照目前有效的规定及监
管政策，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，在《股份认购协议-宝地
投资》及《股份认购协议-胡晓玲》签署后，若中国证监会对非公开发行股票定
价基准日等定价规则另有规定的，定价规则以届时有效的规定、监管政策为准，
甲方将履行相应的决策程序。
甲方在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，各方认购情况如下
表所示：
认购对象 认购金额（元） 认购股票数（股） 认购比例
宝地投资 320,765,536.00 19,416,800 86.67%
胡晓玲 49,348,544.00 2,987,200 13.33%
合计 370,114,080.00 22,404,000 100.00%
三、支付时间、支付方式
若《股份认购协议-宝地投资》及《股份认购协议-胡晓玲》生效后，乙方按
照《股份认购协议-宝地投资》及《股份认购协议-胡晓玲》约定及中国证监会核
准的发行方案认购甲方股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲
方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发
出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完
毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
四、限售期
双方同意并确认，乙方本次发行认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日
起的 18 个月内不得转让。乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人
要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
五、协议生效条件
（一）《股份认购协议-宝地投资》
1、《股份认购协议-宝地投资》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法
人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
20
新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（1）天顺股份董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；
（2）天顺股份董事会及股东大会批准《股份认购协议-宝地投资》；
（3）宝地投资上级国有资产监督管理机构审批同意；
（4）天顺股份本次非公开发行股票获中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（二）《股份认购协议-胡晓玲》
1、《股份认购协议-胡晓玲》经天顺股份法定代表人或授权代表签字并加盖
法人印章和胡晓玲签字之日起成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
（1）天顺股份董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；
（2）天顺股份董事会及股东大会批准《股份认购协议-胡晓玲》；
（3）天顺股份本次非公开发行股票获中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“五、协议生效条件”条款外，《股份认购协议-宝地投资》、《股
份认购协议-胡晓玲》未附带其他任何保留条款和前置条件。
七、协议的修改和终止
（一）《股份认购协议-宝地投资》
1、自《股份认购协议-宝地投资》签订之日至甲方本次非公开发行股票经中
国证监会核准日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改，对本协议实质性条
款的修改需提交甲方股东大会审议。
2、下列情况发生之一，《股份认购协议-宝地投资》终止：
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；；
（2）本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本协议可自动终
止；
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
守约方以书面方式提出终止本协议时。
3、下列情况发生之一，乙方有权单方面终止本次认购并解除《股份认购协
议-宝地投资》：
（1）在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期
内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；
（2）自本合同签署之日起两年内，甲方仍未完成本次非公开发行股票的。
4、如《股份认购协议-宝地投资》终止，双方的声明、保证和承诺将自动失
效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相
应责任。
（二）《股份认购协议-胡晓玲》
1、自《股份认购协议-胡晓玲》签订之日至甲方本次非公开发行股票经中国
证监会核准日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改，对本协议实质性条款
的修改需提交甲方股东大会审议。
2、下列情况发生之一，《股份认购协议-胡晓玲》终止：
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；；
（2）本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本协议可自动终
止；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
守约方以书面方式提出终止本协议时。
3、如《股份认购协议-胡晓玲》终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；
但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责
任。
八、协议生效前双方责任的特别约定
1、《股份认购协议-宝地投资》及《股份认购协议-胡晓玲》经双方签署后
对签约双方均具有约束力，签约双方均应严格遵照执行本协议的约定。
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
2、在《股份认购协议-宝地投资》及《股份认购协议-胡晓玲》签署后，双
方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开
发行股票先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对
方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均
无需承担责任。
九、违约责任条款
《股份认购协议-宝地投资》及《股份认购协议-胡晓玲》项下约定的非公开
发行股票和认购事宜如遇以下情形，则《股份认购协议-宝地投资》及《股份认
购协议-胡晓玲》终止，不构成任何一方违约：
1、不可抗力；
2、未获得甲方董事会审议通过，或甲方股东大会审议通过，或中国证监会
的核准；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性
分析
一、本次募集资金概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 370,114,080.00 元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、现有业务持续稳定增长需要配套流动资金的支持
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从
事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营、航空
运输、国际班列等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体
股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。
2017年至2019年，公司业务收入由101,714.10万元增长至119,999.25万元，年
复合增长率5.67%。随着市场需求的不断增长和公司营销网络的持续完善，公司
业务收入预计仍将保持持续增长态势，未来需要配套流动资金予以支持。
2、满足公司供应链物流业务增长带来的营运资金需求
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也
影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由
于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大
的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金
使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
公司与同行业可比公司主要数据如下：
应收账款+应收票据+应收款项融资+存货
公司简称 流动资产占资产总额比例
占资产总额比例
厦门象屿 74.58% 38.62%
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应收账款+应收票据+应收款项融资+存货
公司简称 流动资产占资产总额比例
占资产总额比例
怡亚通 79.28% 47.64%
华贸物流 61.97% 40.24%
飞力达 56.94% 28.51%
平均值 68.19% 38.75%
天顺股份 79.86% 53.64%
截至2019年12月31日，同行业可比公司应收账款、应收票据、应收款项融资
和存货合计占资产总额比例平均为38.75%，公司高于可比公司水平；同行业可比
公司流动资产占资产总额比例平均为68.19%，最近三年因公司从事的业务主要为
从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国
际航空、铁路运输服务等业务，日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预
付账款等流动资产，公司流动资产占总资产比例达到79.86%。可见，行业和公司
业务发展均依赖于流动资金的持续规模投入。
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根
据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆
内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商之一。公司业务范围涵盖第三方
物流、供应链管理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。公司主要服务
行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，
客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次非公开发行募集资金有利于满足
公司供应链物流业务增长带来的营运资金需求。
3、新业务的拓展和未来经营战略的实施需要流动资金的支持
公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智
慧物流、供应链业务为引领，将公司打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综
合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。面对日益激烈的市场竞争环境、
严峻的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下，公司努力开拓新思路，积极寻找
新的业务增长点，公司新增国际航空包机、国际班列等业务，上述新增业务起步
晚尚属于市场开拓期，需要流动资金的支持。
4、降低资产负债率、优化资产结构，提高抗风险能力
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公司以非公开发行股票募集资金，能够增强资金实力，提高应对市场风险的
能力；能够降低资产负债率，优化资本结构；增加流动资金的稳定性、充足性，
提升公司市场竞争力。公司本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法
律法规的规定。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有所
增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争
优势基础上，逐步升级并完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，提高公
司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金专项存储与使
用管理制度》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次
非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与
使用，从而保证募集资金规范合理的使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）募集资金使用对公司生产经营的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本
次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的
财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符
合公司实际情况和发展需要。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
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本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续
发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公
司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次非公开发
行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，
增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全
体股东的利益。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不
涉及投资项目的报批事项。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于补充流动资金，公司净资产和
营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次发行不会导致公司主营业
务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化，公司将按照实际
情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关事
项的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
截至本预案公告之日，王普宇、胡晓玲夫妇为公司实际控制人。公司控股股
东天顺投资持有本公司 44.99%的股权，王普宇直接持有本公司 4.30%股份，胡
晓玲不直接持有本公司股份；天顺投资及其一致行动人王普宇合计持有公司股份
为 36,810,000 股，占本公司总股本的 49.29%。王普宇、胡晓玲夫妇作为一致行
动人共同持有天顺投资 55.00%的出资而间接拥有本公司 44.99%股份的表决权，
进而合计拥有本公司 49.29%股份的表决权。
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司的股东结构与原股东的持股
比例也将发生变化，但王普宇、胡晓玲夫妇仍处于实际控制人地位，本次非公开
发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具之日，
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公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，根
据有关规定，将履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本
次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资金实力得到有
效增强，公司资产负债率降低，资本结构优化。公司流动比率、速动比率有所改
善，公司偿债能力和抗风险能力提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能
力产生积极影响。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每
股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发
行有利于公司优化资本结构，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持
续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现
金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升，有利于增加业务拓展能力，经营
活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
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管理关系均不会发生变化，本次发行未新增公司与控股股东及关联方的同业竞争
和关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、
公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定
的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本
次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关
联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本
不合理的情况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提
高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）新型冠状病毒疫情及宏观经济形势引致的经营风险
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内的疫情已经得到基本控制，
但全球疫情扩散形势日趋严峻，输入性病例的防控压力依然很大，随着此次事件
被世卫组织纳入国际公共卫生紧急事件，跨国航班停运、入境管制措施等，国际
货运受到严重影响。本次疫情最终对全球经济的影响程度尚无法准确预期，如果
境外的疫情在短期内无法得到控制，将会对宏观经济造成进一步冲击。此次疫情
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如果不能得到及时有效的控制，或将导致全球经济下滑，从而对公司的经营发展
带来不利影响。
目前公司已经复工复产，但若是疫情一直持续，可能会导致公司部分客户无
法按计划签署合同或下达订单，将对公司业绩产生不利影响，同时公司的供应商
及客户也会受到疫情影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间
以及各国防控政策的实施情况等。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
现阶段，现代物流行业机遇和挑战并存。随着新疆地区经济的发展，新兴物
流服务企业不断涌现，一些知名度较高的综合物流企业亦将逐步进入新疆地区，
公司将会面临较大的市场竞争风险。
2、区域市场风险
受公司规模的限制，公司目前的主要服务区域集中在新疆地区，市场集中度
较高。尽管新疆地区近年来一直保持着良好的经济增长势头，大宗物资的物流量
始终保持快速上升的趋势，物流服务的市场需求量不断扩大，但区域市场的特征
仍然使得本公司面临一定的风险，一旦目标市场环境发生重大变化，可能会影响
本公司未来的盈利能力。因此，本公司将积极开拓中亚和疆外市场，从而尽可能
弱化区域市场给本公司带来的风险。
（三）财务风险
供应链管理服务企业在经营中出于控制风险的需要，在提供供应链管理服务
的同时，往往会控制货物的交付；与此同时，供应链管理服务企业还提供资金结
算以及代垫费用的服务。因而，供应链管理服务企业对于资金的需求量较大，出
现下游的应收账款以及上游货物的存货成本堆积，导致企业资产负债率较高。除
此之外，还可能受到宏观经济环境变化的不利冲击，使得公司财务费用存在不确
定性风险。
（四）管理及运营风险
1、内部控制及运营管理风险
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本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位以及公司经营规模
的扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要
求，公司可能存在内部控制及运营管理方面的风险。
2、实际控制人控制风险
截至本预案公告之日，王普宇持有本公司控股股东——天顺投资 37.13%的
出资，系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资 17.87%的出资；王
普宇、胡晓玲夫妇作为一致行动人共同持有天顺投资 55.00%的出资。公司控股
股东天顺投资持有本公司 44.99%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺投
资而间接拥有本公司 44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司 49.29%股份的
表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、
胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司的实际控制人不变。如果实际控制人利用其控制地位，
通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对保
护公司及中小股东的合法权益造成不利影响。
3、股份质押风险
截至本预案公告之日，公司控股股东天顺投资持有公司 33,600,000 股,占公
司总股本 44.99%。其所持有上市公司股份被质押 11,500,000 股，占其持有公司
股份 34.23%，占公司总股本 15.40%。王普宇、胡晓玲夫妇为公司控股股东天顺
投资的实际控制人。
截至本预案公告之日，公司实际控制人之一的王普宇先生持有本公司
3,210,000 股，占公司总股本 4.30%。其所持有上市公司股份被质押 1,450,000 股，
占其直接持有公司股份 45.17%，占公司总股本 1.94%。
天顺投资、王普宇先生信用状况良好，能够按照协议的约定按期支付利息、
偿还本金，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是，如果因未来宏
观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状
况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可
能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定的风险。
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4、人才流失的风险
公司作为疆内领先的综合型供应链服务商，培养了一大批优秀的管理类人才。
但随着公司经营规模的扩大，如果人力资源管理和人才储备不能满足发展需要，
可能面临人力资源风险。
5、公司业务的季节性特征带来的风险
报告期内，本公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，该地区冬
季气候寒冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输
有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下
游——建筑业受到冬季气候条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服
务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生
的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水
平较低，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节
性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。尽管公司业务的季节性波动对公司整
体经营不存在不利影响，但公司仍提醒投资者关注这种季节性特征导致的收益在
上下半年不均衡分布的情形。
6、发行人第三方物流业务主要委托外协对象承运的风险
报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。公司通过自主研发
的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外协对象的运输车辆信息，针对某一条
运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外协对象响
应。报告期期内，为公司提供运输服务的外协对象变化较大对发行人生产经营未
产生重大影响。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订第三
方物流运输合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致
公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。
此外，公司委托外协对象完成第三方物流业务，已形成清晰完善的合作模式。
执行具体运输业务时签订《运单合同》，对双方的权利、义务、责任承担等内容
进行了明确约定。发行人仅向外协对象支付运输费用，不承担外协对象因运输发
生的其他费用。但是若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体
服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情
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况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先
行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
尽管报告期内公司第三方物流业务未发生重大违约行为，但公司仍提醒投资
者关注公司第三方物流业务主要委托外协对象承运可能导致的重大违约风险。
7、外协对象车辆的交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险
报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成，外协对象在为公司
执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通
运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，外协对象在为公
司执行第三方物流业务过程中会受到来自于上述主管部门的处罚，主要包括超过
限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事
项。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协
单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失，外协对象车辆的交通违章对公
司的经营业务不产生影响。尽管如此，公司仍提醒投资者关注外协对象车辆的交
通违章对公司正常生产经营可能产生的风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次临时会
议审议通过。公司与宝地投资的交易尚须获得公司股东大会、宝地投资上级国有
资产监督管理机构以及中国证券监督管理委员会的批准或核准；公司与胡晓玲的
交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准，能否取得上
述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（六）短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有所增加。因此，募集资金到
位后，公司存在每股收益短期内被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（七）股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。尽管公司对未来经营业绩、物流
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和供应链行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但如果上述可能影响股票价格
的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，若股价表现低于
预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（八）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对公司生产、经营造成不利影响，
公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次发行及
公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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第六节公司利润分配政策及其执行情况
一、公司现行利润分配政策及决策机制
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证
监会公告（2016）23 号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机
制。公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“8.08 条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
8.09 条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在未来 12 个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且符
合《公司法》规定的分红条件时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利
润的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来 12 个月内需要重大投资（包
括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且
超过 5,000 万元。
（四）公司发放股票股利的条件：在符合《公司法》规定的分红条件时，董
事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
8.10 条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
提交股东大会审议。
（二）在未来 12 个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
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议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
8.11 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.12 条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行
调整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
8.13 条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2017 年度利润分配方案：以总股本 74,680,000 股作为股本基数，向全
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体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元（含税），共计分配现金股利 8,961,600
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于 2018 年 7 月已实施完
毕。
公司 2018 年度利润分配方案：以总股本 74,680,000 股作为股本基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.16 元（含税），共计分配现金股利 1,194,880
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案于 2019 年 6 月已实施完
毕。
公司 2019 年度利润分配方案：以总股本 74,680,000 股作为股本基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元（含税），共计分配现金股利 4,107,400
元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分派方案已通过 2019 年度股东大
会审议，暂未实施权益分派。
公司最近三年现金分红占净利润的比例如下：
单位：万元
现金分红金 当年合并报表中归属于 现金分红
分红年度
额（含税） 母公司所有者的净利润 比例
2017 年 896.16 4,122.46 21.74%
2018 年 119.49 580.95 20.57%
2019 年 410.74 1,982.66 20.72%
三年累计现金分红总额 1,426.39
三年年均归属于母公司股东的净利润 2,228.69
三年累计现金分红总额/三年年均归属
64.00%
于母公司股东的净利润
注：2020 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《2019 年度
利润分配预案》，2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：拟定以现有总股本
74,680,000 股作为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元（含税），共计
分配现金股利 4,107,400 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配方案已通过
公司 2019 年度股东大会审议。
公司最近三年累计分配现金股利1,426.39万元，最近三年以现金方式累计分
配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的64.00%，不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
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资金的一部分，用于公司经营。
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操
作性，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前
景等重要因素，现制定《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》，并经第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，具体如下：
1、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于企业的平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、
股东意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划的制定原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的具体方案
（1）利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
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得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在具备现金分红的
条件下，公司应优先考虑采取现金方式分配利润。
（2）现金分红的条件和比例
在 2020 年-2022 年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展，且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，同时，公司在未来 12
个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年应当采取现金方式
分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的 20.00%。每
年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司
股东大会审议决定。
（3）利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（4）发放股票股利的条件和比例
在符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件时，董事会可以基于回报
投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当充
分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与
现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差
异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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4、利润分配的决策程序和决策机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。
在未来 12 个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股
东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（5）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（6）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
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情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、股东回报规划制定周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三
年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。
6、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：
（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（2）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（3）公司为股东提供网络投票方式；
（4）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
7、利润分配方案的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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8、附则
（1）分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不
得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本
次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策
及审议程序。
（2）本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
（3）本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
（4）本规划由公司董事会负责解释。
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第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 11 月末实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
74,680,000 股为基础，假设本次非公开发行股票 22,404,000 股,除此之外,不考虑
其他因素导致股本变动的情形，则本次非公开发行完成后公司总股本为
97,084,000 股；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 37,011.41 万元，不考虑发行费用。
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本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
5、2019 年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 1,982.66 万元和 2,019.67 万元。对于公司 2020
年业绩，假设以下三种情形：
（1）2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度基本持平；
（2）2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度增长 10%；
（3）2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度增长 20%；
6、假设在测算本次非公开发行股票后 2020 年度相关财务指标影响时，不考
虑 2019 年度利润分配的影响；
7、假设 2019 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的
股权变动事宜；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标
的影响，具体如下表：
2019.12.31 2020.12.31 或 2020 年度
项目 或 2019 年
度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,468.00 7,468.00 9,708.40
假设情形一：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,982.66 1,982.66 1,982.66
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2019.12.31 2020.12.31 或 2020 年度
项目 或 2019 年
度 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
2,019.67 2,019.67 2,019.67
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
0.27 0.27 0.26
/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元
0.27 0.27 0.26
/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.39 4.21 3.95
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.47 4.29 4.02
益后）（%）
假设情形二：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,982.66 2,180.93 2,180.93
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
2,019.67 2,221.64 2,221.64
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.29 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.29 0.28
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
0.27 0.30 0.29
/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元
0.27 0.30 0.29
/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.39 4.62 4.34
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.47 4.71 4.42
益后）（%）
假设情形三：2020 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,982.66 2,379.19 2,379.19
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
2,019.67 2,423.60 2,423.60
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.31
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2019.12.31 2020.12.31 或 2020 年度
项目 或 2019 年
度 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
0.27 0.32 0.32
/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元
0.27 0.32 0.32
/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.39 5.03 4.72
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.47 5.12 4.81
益后）（%）
二、本次非公开发行摊薄即期回报可能存在的风险
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也
将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，
公司即期回报存在被摊薄的风险，公司需要在定期报告中持续披露填补被摊薄即
期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金的必要性和合理性等相关说明详见“第四节董事会
关于本次发行募集资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《新疆天顺供
应链股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
四、本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系
公司是综合型供应链服务商，主要从事大宗货物与大件货物的第三方物流业
务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。本次非公开
发行完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金
紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司缓解偿债压力，补充运
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营资金，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄实力、有利于公司长期可持续
发展。
（二）公司在从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，自创立之初公司就十分注重内部人才培养，通过合理的待遇、良
好的机制和优秀的企业文化吸引一大批管理人才和研发人才加盟，经过多年的发
展，公司培养了一批经验丰富、市场开拓能力强的业务骨干，能够为客户提供满
足其需求的供应链解决方案；同时公司主要核心管理者均多年从事于供应链管理
业务，能够准确把握物流、供应链行业发展趋势，并通过有效的管理形成了高效
的执行力，能有效保障公司战略的执行。
技术方面，公司结合企业战略，不断优化传统物流信息的管理，公司已经研
发具有自主知识产权的物流管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运
作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时
同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、
规范化、便捷化，降低运营成本，减少人为操作失误，提高了工作效率，公司已
在疆内物流信息化建设方面处于行业领先水平。
市场方面，随着国家一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产的投资，
新疆经济得到快速发展，第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔，城际
距离远，大部分疆外企业目前尚无法构建形成覆盖全疆的物流网络。而公司作为
疆内大宗物资、大件货物第三方物流的龙头企业，在为客户多年的服务过程中，
获得了客户的一致认可，已在疆内外客户资源竞争方面建立了领先优势。
五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊
薄即期回报拟采取的措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，
公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法
规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金专项储存与使用管理制度》。募集
资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，保证募集
资金得到合理合法使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金
使用风险。
（二）严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金
根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除
发行费用后用于补充流动资金，从而优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，
促进公司主营业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）提高公司使用资金使用效率，提升公司主营业务经营业绩
公司将进一步加强资金管理，努力提高营运资金的使用效率，提升经营效率
和盈利能力。同时，公司将积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率
水平。根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确
成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，
结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，
建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措
施的承诺
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为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。”
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆
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新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
天顺投资集团有限公司、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇已作出承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应
的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议
通过，尚需股东大会审议批准。
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020 年 5 月 6 日
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