证券代码：002800            证券简称：天顺股份    公告编号：2020-034



                    新疆天顺供应链股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票引入战略投资者并签署战略合作协议
                        暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或者“天顺股份”）拟非
公开发行股票。本次非公开发行的相关议案已经公司第四届董事会第十八次临时
会议、第四届监事会第十四次临时会议审议通过。为进一步提升上市公司持久稳
定的盈利能力和综合竞争力，公司拟通过本次非公开发行A股股票引入新疆宝地
投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）作为战略投资者。公司根据本次非
公开发行股票的方案，与宝地投资签署《战略合作协议》，就战略合作具体事宜
进行了约定。
    一、引入战略投资者的目的
    我国持续推进供给侧结构性改革，经济发展稳中有进，与此同时，在深入推
进“一带一路”倡议的大背景下，物流供应链行业正处于重要的战略机遇期，行
业机遇与挑战并存。此次引入战略投资者，主要目的就是借助战略投资者在其相
关领域的资源优势，扩大公司在物流供应链行业的业务规模，加强在物流板块的
资源整合能力，在提高整体盈利水平和核心竞争力的同时，为公司的可持续发展
打下更加坚实、稳定的基础。


   二、引入战略投资者的商业合理性
    本公司与宝地投资签订《战略合作协议》，通过非公开发行股票方式引入宝
地投资作为战略投资者，借助甲乙双方在各自领域的优势地位，强强联合，并本
着互利互惠，共同发展的原则，在产业发展战略、业务合作、公司治理等方面开


                                     1
展全方位合作，将有利于充分发挥各自的资源优势，相互提供优质、高效的服务，
最大限度地实现优势互补、合作共赢。


    三、签署《战略合作协议》构成关联交易
    2020年5月5日，公司与宝地投资签署《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆
宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》，宝地投资认购公司2020
年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行前，宝地投资未持有
公司股份；按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宝地投资将持有
公司5%以上股份，构成公司关联方，因此认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司与宝地投资签署《战略合作协议》亦构成关联交易。


    四、关联方基本情况
    （一）基本信息

公司名称           新疆宝地投资有限责任公司

统一社会信用代码   91650000722328999R

企业类型           有限责任公司

注册资本           107,000 万元人民币

法定代表人         王小兵

成立日期           2000 年 9 月 18 日

经营期限           2000 年 9 月 18 日至 2050 年 9 月 17 日

注册地址           新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
                   矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经
经营范围
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）最近三年的业务发展情况和经营成果
    宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资，房屋租赁及汽车租
赁。2017年至2019年，宝地投资营业收入分别为454.76万元、492.07万元及482.95
万元，净利润分别为6,366.33万元、5,096.04万元及3,557.26万元。
    （三）股权控制关系
    截至本议案公告之日，宝地投资控股股东和实际控制人为新疆国资委。宝地
投资的股权结构如下所示：


                                         2
                 新疆地矿局第    新疆地矿局第       新疆地矿局第     新疆地矿局水
新疆国资委                                                                              其他
                   一地质大队      七地质大队         六地质大队       文地质大队


     22.00%            14.97%           10.05%             9.77%            4.89%          38.32%




                                新疆宝地投资有限责任公司




        （四）最近一年的简要财务数据
                                                                                    单位：万元

             项目                           2019 年 12 月 31 日/2019 年度

             总资产                                     147,526.41

             总负债                                       74.51

        所有者权益                                      147,451.90

         营业收入                                         482.95

         净利润                      3,557.26（其中投资收益：3,399.37）

        备注：以上数据未经审计


        五、《战略合作协议》的主要内容
        （一）协议主体、签订时间
        战略投资方：新疆宝地投资有限责任公司
        上市公司：新疆天顺供应链股份有限公司
        签订时间：2020年5月5日
        （二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
        新疆宝地投资有限责任公司作为战略投资者，其在上市公司所处行业拥有战
   略性资源。本次战略投资者和上市公司的合作有利于推动上市公司市场品牌效应，
   拓展业务领域，提升上市公司的持久稳定的盈利能力和综合竞争力。上市公司在
   物流、供应链行业深耕细作，积累的丰富管理经验，双方在业务发展等方面有较
   高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方的战略合作
   有利于上市公司在市场开拓、资本助力、产业发展等方面实现合作共赢。

                                                3
       （三）合作领域及合作目标
    1.产业发展战略
    战略投资者将利用其拥有的矿产资源，充分发挥地质金融投资服务功能，积
极推进矿产资源整合，以资本为纽带，着力构建优势互补、良性互动、风险共担、
成果共享的利益共同体系，不断增强企业竞争力，实现公司可持续发展和产业规
模发展壮大，依托公司研究力量和对行业的深度理解，加强与新疆天顺供应链股
份有限公司在行业研究及产业发展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并
制定相应的战略举措。
    2.业务合作
    双方在物流、供应链领域开展深度合作，宝地投资作为战略投资者，每年可
为上市公司带来 6-10 亿的物流供应链业务量。
    （1）公路运输业务
    双方将按照市场运行机制，共同布局丝绸之路经济带核心区建设的物流运输
服务业务。为宝地投资控股及参股企业提供一揽子的整体物流解决方案。
    （2）供应链服务
    双方以“合作共赢、共同发展”的理念，天顺股份公司为宝地投资提供采购、
贸易、供应链管理、配送、仓储、物流信息管理平台等业务专业化、智能化的服
务。
    3.公司治理
    战略投资者将依照法律法规和《新疆天顺供应链股份有限公司公司章程》行
使表决权、提案权等相关股东权利，提名董事人选，积极参与公司重大事项决策
等，在公司治理中发挥积极作用。

       （四）合作方式
    战略投资者宝地投资拟通过认购新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行
股份的方式，推动双方资本层面的深入合作，实现与上市公司未来发展的深度绑
定，推动战略合作的开展与深化。
    战略投资者宝地投资拟通过上市公司非公开发行认购资金总额不超过 3.3
亿元，拟认购股份数量原则上不低于上市公司发行后总股本的 20%，拟认购股份
的价格及具体数量依照《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任
公司之非公开发行股份认购协议》而定，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日

                                   4
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。

    （五）未来退出安排
    战略投资者的持股期限将根据双方签署的股份认购协议进行约定。战略投资
者承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，战
略投资者拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的
相关规定，审慎制定股票减持计划。

    （六）战略投资后公司治理
    在公司本次非公开发行完成之后，宝地投资将向公司提名 2 名董事参与上市
公司的治理，公司应依法履行相应董事选举程序。宝地投资将在上市公司发展战
略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助公司完善公司管理制度，
提升上市公司治理水平。

    （七）其他事项
    1.本协议所列举的合作内容为双方的合作意向，本协议签订后，双方将尽快
推进本协议中涉及的合作内容实现项目落地，并以双方另行签署的专项合作协议
为准执行。本协议如因合作双方业务需要、政策、法律法规调整等因素导致必须
修改或终止的，由双方共同协商处理，并签订书面补充协议或终止协议。
    2.在合作过程中，未经另一方事先书面同意，任何一方对另一方所提供的包
括但不限于任何技术、财务信息及其他商业秘密，以及在合作过程中取得的另一
方的发展规划、计划等保密信息，不得向任何第三方透露或用于与本协议无关的
目的。本保密条款不因本协议的终止、无效、撤销或解除而失效，但若在本协议
下签订的专项合作协议另有约定的，则适用其约定。若任何一方未能履行保密义
务，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。
    3.在合作过程中，任何一方未经对方事先书面同意，不得就本协议或与本协
议相关的事项，包括正在就可能的交易进行评估、讨论或谈判的事实，向任何第
三方披露；一方遵循其股票上市的证券交易所、法律法规、政府的规定或命令的
要求披露的信息除外，但该方应当提前书面通知对方。双方对于本次战略合作事
宜发布新闻的，应当经过双方达成一致后方能发布新闻，并应确保新闻内容客观、
公正。
    4.本战略合作协议有效期为本协议生效之日起 10 年，合作期满经双方协商
一致可以延长。

                                   5
    5.本协议的签署、履行、解释等均适用中国法律。双方同意在具体合作过程
中，如发生争议，应首先通过友好协商解决。双方不能协商解决的，任何一方可
将争议提有管辖权的人民法院诉讼解决。
    6.本协议自双方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章
之日成立，自本次非公开发行股票认购协议生效之日起生效。



   六、关联交易对公司的影响
    公司通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资，改善股东结构，助力公
司发展。宝地投资作为矿产资源及投资行业知名企业，拥有物流、供应链领域的
战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，提高在物流、供应链领域的市场占有
率，推动实现公司经营业务的大幅提升。



   七、本次关联交易已履行的审议程序
    （一）本次关联交易已经公司第四届董事会第十八次临时会议及第四届监事
会第十四次临时会议审议通过。
    （二）公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进
行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。
    1.独立董事事前认可意见
    新疆宝地投资有限责任公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监
 管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
 等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入宝地投资作为战略投资
 者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有
 利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害
 公司及中小投资者合法权益的情形；公司与宝地投资签署的《战略合作协议》
 的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规
 范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补的
 长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中
 小股东的合法权益。我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会在审议引
 入战略投资者并签署战略合作协议的议案时，关联董事（如有）应按规定予以
 回避表决。

                                    6
    2.独立董事独立意见

    新疆宝地投资有限责任公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入宝地投资作为战略
投资者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，
有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害
公司及中小投资者合法权益的情形；公司与宝地投资签署的《战略合作协议》的
内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补的长期共
同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的
合法权益。公司董事会审议本议案程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章
程的规定；我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。。


    八、本次关联交易尚须履行的程序
    此项交易尚须获得公司股东大会、宝地投资上级国有资产监督管理机构以及
中国证券监督管理委员会的批准或核准。



    九、重大风险提示
    此项交易尚须获得公司股东大会、宝地投资上级国有资产监督管理机构以及
中国证券监督管理委员会的批准或核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备
相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法
顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。



    十、备查文件
    1.《第四届董事会第十八次临时会议决议》；
    2.《第四届监事会第十四次临时会议决议》；
    3.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意
见》；
    4.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》；
    5.《战略合作协议》。

                                     7
特此公告




               新疆天顺供应链股份有限公司董事会
                        2020 年 5 月 6 日




           8