证券代码：002800            证券简称：天顺股份      公告编号：2020-027



                    新疆天顺供应链股份有限公司
           第四届董事会第十八次临时会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次
临时会议于 2020 年 5 月 5 日北京时间 10:00 在乌鲁木齐经济技术开发区大连街
52 号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于 2020 年 4 月
30 日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际
出席董事 7 名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列
席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议决议真实、合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上
市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，
公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票有关规定，具备非公开发行股票
的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
    公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次
临时会议相关事项的独立意见》。

                                    1
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    2、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020 修订）》、 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决，由 4 位与会的
非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
    （一）本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
期限内择机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （三）发行对象
    本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司和胡晓玲，所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实
际控制人发生变化。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （四）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的价格为 16.52 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
    如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整

                                     2
公式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调
整后发行价格为 P1，则：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （五）发行数量及认购方式
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    本次非公开发行股票数量不超过 2,240.40 万股（含本数），同时本次非公
开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。其中，新疆宝地投
资有限责任公司认购金额原则上不超过 320,765,536.00 元（大写：人民币叁亿
贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过 1,941.68 万股
（含本数）；胡晓玲认购金额原则上为 49,348,544.00 元（大写：人民币肆仟玖
佰叁拾肆万捌仟伍佰肆拾肆元），且认购股票的数量不超过 298.72 万股（含本
数）。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格，且不超过
本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,240.40 万股（含本数）。最终发行
股份数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
根据具体情况协商确定。
    在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公
开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的
数量为准。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （六）募集资金用途
    本次募集资金总额预计不超过人民币 370,114,080.00 元（大写：叁亿柒仟
零壹拾壹万肆仟零捌拾元），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （七）限售期
    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上

                                    3
市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例
共享。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （九）上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （十）决议有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于
对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    3、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《新疆天顺供
应链股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于
当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于

                                   4
对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
    本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关
联董事进行表决，有效表决权为 4 人。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


       4、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本
次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《新疆天顺供应链股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内
容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
    本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关
联董事进行表决，有效表决权为 4 人。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    5、审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)等有
关规定，公司编制了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进
行专项审计，出具了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况审核
报告》(大信专审字[2020]第 30-00015 号)。
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。

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    公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次
临时会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    6、审议通过了《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
    公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次
临时会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    7、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取

填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施
和相关主体承诺的公告》。
    公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次
临时会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。




    8、审议通过了《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
    本次非公开发行股票的认购对象之一为胡晓玲女士，胡晓玲女士系公司实际
控制人之一，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司

                                     6
于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行 A
股股票涉及关联交易的公告》
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
    本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关
联董事进行表决，有效表决权为 4 人。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    9、审议通过了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的
议案》
    公司本次非公开发行股票前，新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地
投资”）未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的
规定，若按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后宝地投资将
持有公司 5%以上股份，成为公司关联方。因此，宝地投资参与认购本次非公开
发行股票构成与公司的关联交易。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公
告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于
对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    10、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
    根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）

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相关要求，公司董事会一致同意引入宝地投资作为战略投资者，宝地投资符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。
双方将借助各自领域的优势地位，强强联合，并本着互利互惠，共同发展的原则，
在产业发展战略、业务合作、公司治理等方面开展合作。具体内容详见公司于当
日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行 A 股股
票引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于
对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    11、审议通过了《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与宝地投资签署了附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的公告》
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于
对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    12、审议通过了《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》
    基于对公司发展前景的良好预期，及支持公司的长远发展，公司实际控制人
之一胡晓玲女士参与认购本次非公开发行股票。具体内容详见公司于当日刊登于

                                   8
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的公告》。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于
对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
    本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关
联董事进行表决，有效表决权为 4 人。
    表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案还需提交公司股东大会审议。


    13、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的议案》
    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公
告》。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    14、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
    为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《新疆天顺供应链股份有限公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
的有关事宜，包括但不限于：
    （1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通
过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括
但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发
行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
    （2）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、

                                      9
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件；办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并按照监管要求处
理与本次发行有关的信息披露事宜；
    （3）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，
以及处理与此有关的其他事宜；
    （4）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
    （5）办理募集资金专项存放账户设立事宜；并与银行、保荐机构签署募集
资金的三方监管协议，并由董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、
募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
    （6）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （7）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
    （8）若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次非公开发行股票申请，决
定终止本次非公开发行股票事宜；
    （9）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行有关的
其他一切事宜；
    （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开的核准文件，则本决议有效期自动延
长至非公开实施完成日。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。




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    15、审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》
    公司定于 2020 年 5 月 22 日北京时间 14:50 在新疆乌鲁木齐市经济技术开发
区大连街 52 号公司四楼会议室召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的 《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    三、备查文件
    《第四届董事会第十八次临时会议决议》


    特此公告




                                         新疆天顺供应链股份有限公司董事会
                                                  2020 年 5 月 6 日




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