证券代码：002800            证券简称：天顺股份                   公告编号：2020-033



                   新疆天顺供应链股份有限公司

            关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1.新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的股
票数量原则上不超过 22,404,000 股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总
数的 30%。本次发行对象为战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝
地投资”）和公司实际控制人之一胡晓玲女士。就本次非公开发行事项，公司与
发行对象宝地投资、胡晓玲分别签订了《非公开发行股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，
认购情况如下表所示：

  认购对象         认购金额（元）             认购股票数（股）          认购比例

  宝地投资               320,765,536.00               19,416,800              86.67%

   胡晓玲                 49,348,544.00                2,987,200              13.33%

    合计                 370,114,080.00               22,404,000             100.00%



    2.截至本公告披露日，胡晓玲女士未直接持有公司股权。其配偶王普宇直接
持有公司 4.30%的股权，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东——新疆天
顺投资集团有限公司而间接拥有本公司 44.99%股份的表决权，进而合计拥有本
公司 49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公
司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》有关规定，胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购本次非公开
发行股票构成关联交易。
    3.截至本公告披露日，宝地投资未持有公司股份。若按照本次发行数量上限

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进行测算，本次发行完成后，宝地投资持有公司 20%的股份。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，宝地投资为公司关联方，其认购公司本次非公开发
行股票事项构成了关联交易。
   4.上述相关议案已经公司 2020 年 5 月 5 日召开的第四届董事会第十八次临
时会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的
独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
   5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为，公司与宝地投资的交易尚须获得公司股东大会、宝地投资上级国有资
产监督管理机构以及中国证券监督管理委员会的批准或核准；公司与胡晓玲的交
易尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。


   二、关联方基本情况
   关联方一：
   公司名称：新疆宝地投资有限责任公司
   住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
   企业性质：有限责任公司（国有控股）
   法定代表人：王小兵
   注册资本：人民币 107,000 万元
   统一社会信用代码：91650000722328999R
   成立日期：2000 年 9 月 18 日
   经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   宝地投资股权结构如下:




                                   2
    宝地投资最近一年简要财务数据如下：

       项目                  2019 年 12 月 31 日/2019 年度（万元）

      总资产                              147,526.41

       总负债                                74.51

    所有者权益                            147,451.90

      营业收入                              482.95

      净利润                  3,557.26（其中投资收益：3,399.37）

注：以上数据未经审计

    宝地投资与公司的关联关系：截至本公告披露日，宝地投资未持有公司股份。
若按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宝地投资持有公司20%的
股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝地投资为公司关联方，
其认购公司本次非公开发行股票事项构成了公司的关联交易。
    关联方二：
    姓名：胡晓玲
    性别：女
    国籍：中国
    住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****
    个人简历：胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年8月，
硕士学历。2001年至2003年，任克拉玛依市普宇公司总经理；2003年至2007年，
任克拉玛依市德合兴工贸有限公司董事长；2006年11月至今，任新疆天顺投资集
团有限公司总经理；2008年12月至今，任公司副董事长。
    胡晓玲与公司的关联关系：胡晓玲女士未直接持有上市公司股份，为公司实
际控制人之一。


    三、交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议
公告日，发行价格为16.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。


                                   3
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


    四、交易协议的主要内容
    公司与宝地投资及胡晓玲女士分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，
与宝地投资签署了《战略合作协议》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
上（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票引入战略投资者并签署战
略合作协议暨关联交易的公告》、《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的公告》。


    五、交易目的和对上市公司的影响
    1.引入战略投资者，助力公司发展。公司拟通过本次非公开发行引入战略投
资者宝地投资，改善股东结构。宝地投资在物流、供应链行业具有战略性资源，
双方合作有利于提升上市公司持久稳定的盈利能力和综合竞争力，提高公司在物
流、供应链领域的市场占有率，推动实现公司经营业务的大幅提升，助力公司产
业发展。
    2.优化财务结构，降低偿债风险和财务成本。公司本次募集资金拟全部用于
补充流动资金，有利于降低资产负债率，优化财务结构，并有效降低财务成本。
    3.增强资金实力，提高市场竞争力。通过本次发行，募集资金能够满足公司
供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，增强资金实力，提高市场竞争力。
    综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与
盈利能力的基础上，公司提出了本次非公开发行股票计划。
    通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步充实公司运营资金、改善公
司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中
小投资者的长期利益。


    六、独立董事事前认可意见及独立意见
    1.独立董事事前认可意见
    本次发行前，战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）

                                     4
未持有公司股份；宝地投资本次认购股票的数量不超过1，941.68万股（含本数），
按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司5%以上
股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“因与上市公司或者其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规
则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”有关规定，构成公司关联方，因
此，认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公
正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议
本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有
对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
    根据发行方案，公司本次发行对象胡晓玲认购股票的数量不超过298.72万股
（含本数）。胡晓玲女士系公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》有关规定，胡晓玲认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关
联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定, 不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，没有对公司
独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。
    公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事（如有）应按规定予以
回避表决。
    2.独立董事独立意见
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有
关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意
将该议案提交股东大会审议。
    根据发行方案，公司本次发行对象胡晓玲认购股票的数量不超过298.72万股
（含本数）。胡晓玲及其配偶王普宇为公司实际控制人，其中王普宇现持有本公
司4.30%的股份，王普宇及其配偶胡晓玲共同控制的新疆天顺投资集团有限公司

                                    5
为公司的控股股东，现持有本公司44.99%的股份；王普宇和新疆天顺投资集团有
限公司合计持有本公司49.29%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有
关规定，胡晓玲为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有
关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意
将该议案提交股东大会审议。


    七、备查文件
    1.《第四届董事会第十八次临时会议决议》；
    2.《第四届监事会第十四次临时会议决议》；
    3.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意
见》；
    4.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。


    特此公告




                                       新疆天顺供应链股份有限公司董事会
                                               2020 年 5 月 6 日




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