证券简称：天顺股份                                      证券代码：002800


                     新疆天顺供应链股份有限公司

         独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议

                         相关事项的独立意见


    根据《关于建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规
定，作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对公司第四届董事会第十八次临时会议的有关事项作出如下说明：
    一、关于对《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的
规定，我们对公司的实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符
合非公开发行股票的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案
提交股东大会审议。


     二、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的独
立意见
    经审核公司本次非公开发行股票的方案，我们认为发行方案符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


    三、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的独
立意见
    经审核公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，我们认为公司本次非
公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，方案的实施
将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体
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股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司
《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》经公司第四届董事会第十八次临时会议
审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会
议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


       四、关于对《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》的独立意见
    经审阅董事会编制的《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定
以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公
司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


       五、关于对《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见
    经审阅《前次募集资金使用情况专项报告》及大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，我们认为：公司已根据
中国证监会的有关规定编制关于前次募集资金使用情况的专项报告，已披露的
募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。审计机构已对前次募集资金使用
情况进行了审核。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审
议。


       六、关于对《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》
的独立意见
    公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，公司制定的《未来
三年（2020-2022 年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。我们一
致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
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    七、关于对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施和相关主体承诺的议案》的独立意见
    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能
够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经
营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一
致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


    八、关于对《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
的独立意见
    根据发行方案，公司本次发行对象胡晓玲认购股票的数量不超过 298.72 万
股（含本数）。胡晓玲及其配偶王普宇为公司实际控制人，其中王普宇现持有
本公司 4.30%的股份，王普宇及其配偶胡晓玲共同控制的新疆天顺投资集团有
限公司为公司的控股股东，现持有本公司 44.99%的股份；王普宇和新疆天顺投
资集团有限公司合计持有本公司 49.29%的股份，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》有关规定，胡晓玲为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有
效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影
响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该
议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


    九、关于对《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议
案》的独立意见
证券简称：天顺股份                                     证券代码：002800

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合
《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有
效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影
响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该
议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


    十、关于对《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》的独
立意见
    新疆宝地投资有限责任公司（下称“宝地投资”）符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，
公司引入宝地投资作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争
力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不
存在借战略投资者入股名义损害公司及中小投资者合法权益的情形；公司与宝
地投资签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜
切实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理
水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。公司董事会审议本议案程
序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；我们一致同意该议案内
容，并同意将该议案提交股东大会审议。


    十一、关于对《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》的独立意见
    经审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的认购对象暨战略投资者宝
地投资符合《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规规范性文件的规定，公司与战略投资者签订的附条件生效
的《非公开发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
证券简称：天顺股份                                        证券代码：002800

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。


       十二、关于对《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》的独立意见
    经审阅公司与发行对象胡晓玲女士签订的《非公开发行股份认购协议》，
我们认为，该认购协议合法、有效。公司董事会审议本协议事项程序合法有
效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影
响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该
议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。




                                          独立董事：王海灵、边新俊、宋岩
                                               日 期：2020 年 5 月 5 日