天顺股份：关于增加公司及公司子公司2020年日常关联交易预计的公告2020-07-08
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-053
新疆天顺供应链股份有限公司关于
增加公司及公司子公司 2020 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 5 日召
开的第四届董事会第十八次临时会议、2020 年 5 月 22 日召开的 2020 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，
公司本次非公开发行股票前，新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）
未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，若
按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后宝地投资将持有公司
5%以上股份，构成公司关联方。因此，公司及公司子公司与宝地投资及其控股和
参股企业发生交易应视为关联交易。
目前宝地投资已逐步与公司接洽业务合作，包括公司及公司子公司为宝地投
资及其控股和参股企业提供公路运输、供应链管理等一揽子相关服务，预计 2020
年发生关联交易总金额不超过人民币 6 亿元。
公司于 2020 年 7 月 6 日召开第四届董事会第十九次临时会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增加公司及公司子公司 2020 年日常关联
交易预计的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意
见，本议案还须提交股东大会审议，本次关联交易预计有效期自 2020 年第二次
临时股东大会审议通过本议案之日起至公司 2020 年度股东大会召开之日止。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
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（二）预计日常关联交易类别和金额
截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 上年发
关联人 预计金额 日已发生
类别 内容 定价原则 生金额
金额
宝地投资 公路运输 以招标形式为
及其控股 业务、供应 主，辅以参照市 不超过
0 万元 0 万元
向关联人 和参股企 链服务等 场价格及行业 6 亿元
提供的服务 业 相关业务 惯例进行
不超过
小计 —— —— 0 万元 0 万元
6 亿元
二、关联方基本情况
（一）宝地投资基本情况
1.基本情况
公司名称 新疆宝地投资有限责任公司
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
企业性质 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 王小兵
注册资本 人民币 107,000 万元
统一社会信用代码 91650000722328999R
成立日期 2000 年 9 月 18 日
矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝地投资当前的股权结构如下所示：
新疆地矿局第 新疆地矿局第 新疆地矿局第 新疆地矿局水
新疆国资委 其他
一地质大队 七地质大队 六地质大队 文地质大队
22.00% 14.97% 10.05% 9.77% 4.89% 38.32%
新疆宝地投资有限责任公司
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2.最近一年的简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产 147,526.41 147,500.79
总负债 74.51 192.81
所有者权益 147,451.90 147,307.98
营业收入 482.95 93.39
3,557.26
净利润 -143.92
（其中投资收益：3,399.37）
备注：以上数据未经审计
3.宝地投资不是失信被执行人。
（二）发行对象与公司的关系
公司于2020年5月5日召开的第四届董事会第十八次临时会议、2020年5月22
日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行
A股股票预案的议案》，公司本次非公开发行股票前，宝地投资未持有公司股份，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，若按照本次非公开发
行股票的数量上限进行测算，发行完成后宝地投资将持有公司5%以上股份，因此
宝地投资作为公司拟引入的战略投资者，构成公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价原则
公司及公司子公司与宝地投资及其控股和参股企业在物流、供应链领域开展
深度合作。
（一）关联交易的主要内容
1.公路运输业务
双方将按照市场运行机制，共同布局丝绸之路经济带核心区建设的物流运输
服务业务。为宝地投资及其控股及参股企业提供一揽子的整体物流解决方案。
2.供应链服务
双方以“合作共赢、共同发展”的理念，公司为宝地投资及其控股及参股企
业提供采购、贸易、供应链管理、配送、仓储、物流信息管理平台等业务专业化、
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智能化的服务。
（二）交易定价原则
公司及公司子公司与宝地投资及其下属企业的业务往来以招标形式为主，辅
以参照市场价格及行业惯例进行，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计
算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。
（三）关联交易协议签署情况
在新增日常关联交易预计范围内，公司将根据业务开展实际需要与关联人签
订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定
及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、交易目的及对上市公司的影响
新疆宝地投资有限责任公司作为公司本次计划通过非公开发行引入的战略
投资者，积极履行其战略投资者职责。宝地投资在上市公司所处行业拥有战略性
资源，因为双方在业务发展等方面有较高的协同效应，因此本着互利互惠，共同
发展的原则，宝地投资及其控股、参股企业与公司及公司子公司之间预计将发生
关联交易。本次关联交易预计，有利于推动上市公司市场品牌效应，拓展业务领
域，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。该关联交易事项符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司
独立性产生影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司与关联方宝地投资及其控股和参股企业累计已发
生的各类关联交易的总金额为0元。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1.独立董事事前认可意见
我们认真审议了《关于增加公司及公司子公司 2020 年日常关联交易预计的
议案》，公司及公司子公司与宝地投资及其控股和参股企业的业务往来以招标形
式为主，辅以参照市场价格及行业惯例进行，认为上述关联交易行为合理、价格
公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联事项符合公司和全体股
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东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司
独立性产生影响。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：
公司及公司子公司与宝地投资及其控股和参股企业的关联交易，符合公司经
营发展的需要，有利于增强公司的盈利能力，有利于实现公司可持续发展和产业
规模发展壮大，符合公司战略发展的方向。该关联交易事项符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独
立性产生影响。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1.《第四届董事会第十九次临时会议决议》
2.《独立董事关于对第四届董事会第十九次临时会议相关事项的事前认可意
见》
3.《独立董事关于对第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020 年 7 月 8 日
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