申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    关于新疆天顺供应链股份有限公司 2020 年非公开发行股票

                   引入战略投资者有关事项的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）拟担任新疆天
顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“上市公司”或“公司”）2020
年非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关规
定，对天顺股份本次非公开发行引入战略投资者有关事项进行了核查，并发表核查
意见如下：
    一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
    天顺股份本次非公开发行股票的数量为不超过 22,404,000股（含本数），募集
资金总额不超过 370,114,080元，根据调整后发行价格，募集资金总额不超过
368,881,860.00元。新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）作为上
市公司依据《实施细则》第七条拟引入的战略投资者参与本次非公开发行的认购。
2020年5月5日，宝地投资与天顺股份签署了附条件生效的股份认购协议，宝地投资
拟 认 购 本 次非 公 开 发行 的 股 票 不超 过 19,416,800 股 ， 认 购金 额原 则 上 不 超 过
320,765,536元，根据调整后发行价格，认购金额原则上不超过319,697,612元。宝
地投资拟与上市公司开展战略合作。


    二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益
是否得到有效保护
    （一）投资者符合战略投资者的要求




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    根据天顺股份关于本次非公开发行的董事会会议资料及公告的预案、上市公司
和本次发行对象作出的说明以及双方签署的《战略合作协议》等，本次发行对象宝
地投资符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求，具
体如下：
    1、本次发行对象在供应链物流相关行业拥有较强的战略性资源
    宝地投资作为矿产资源及投资行业知名企业，拥有物流、供应链领域的战略性
资源，能够协助公司大幅开拓市场，提高在物流、供应链领域的市场占有率，推动
实现公司经营业务的大幅提升。
    2、宝地投资拟与上市公司开展多维度业务合作

    宝地投资凭借领先的行业研究及产业发展战略，逐渐成为矿产资源及投资行业
领域领军企业。上市公司与宝地投资在业务发展发面具有较高的协同效应，双方拟
共同谋求协调互补的长期共同战略利益。根据签署的《战略合作协议》，双方将在
下列领域开展多维度的合作：

   （1）产业发展战略

    宝地投资将利用其拥有的矿产资源，充分发挥地质金融投资服务功能，积极推
进矿产资源整合，以资本为纽带，着力构建优势互补、良性互动、风险共担、成果
共享的利益共同体系，不断增强企业竞争力，实现可持续发展和产业规模发展壮大，
依托宝地投资研究力量和对行业的深度理解，加强与公司在行业研究及产业发展战
略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相应的战略举措。

   （2）业务合作

    双方在物流、供应链领域开展深度合作，具体体现在：

    ①公路运输业务

    双方将按照市场运行机制，共同布局丝绸之路经济带核心区建设的物流运输服
务业务。天顺股份为宝地投资控股及参股企业提供一揽子的整体物流解决方案。

    ②供应链服务

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    双方以“合作共赢、共同发展”的理念，天顺股份为宝地投资提供采购、贸易、
供应链管理、配送、仓储、物流信息管理平台等业务专业化、智能化的服务。

    ③公司治理

    宝地投资将依照法律法规和《公司章程》行使表决权、提案权等相关股东权利，
提名董事人选，积极参与公司重大事项决策等，在公司治理中发挥积极作用。

    3、宝地投资拟长期持有上市公司股权
    2020年5月5日，宝地投资与公司签署《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝
地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》，拟认购上市公司本次发行的股
份，预计本次发行完成后，宝地投资将持有上市公司20%股权。宝地投资拟长期持有
上市公司股权。宝地投资承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。
锁定期限届满后，宝地投资若拟减持股票，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所
关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
    4、宝地投资有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
    宝地投资为国有企业，公司治理较为规范。宝地投资系矿产资源及投资行业内
知名企业，培养和聚集了国内外的专业人才，积累了丰富的企业管理经验，有能力
履行股东职责。宝地投资能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后，
宝地投资将依据《战略合作协议》的约定向上市公司提名董事，将在上市公司发展
战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助公司完善公司管理制度，
提升上市公司治理水平。
    5、本次发行对象具有良好的诚信记录
    截至本核查意见出具日，宝地投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
    6、本次战略合作能够给上市公司带来战略性资源，促进上市公司市场拓展，推
动实现上市公司业务发展

    上市公司本次非公开发行拟引入宝地投资作为战略投资者，宝地投资在矿产资
源领域拥有领先的行业研究及产业发展战略、物流及供应链行业资源等战略性资源，


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且与上市公司主营业务具有较高的协同效应，拟共同推进在物流、供应链等方面的
协同发展，共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

    根据上市公司与宝地投资签署的《战略合作协议》，双方将在产业发展战略、
物流和供应链业务合作、公司治理等方面展开多维度的合作，预计能够协助上市公
司拓展市场，促进上市公司业务发展，提升品牌知名度，提高上市公司在物流、供
应链行业的市场占有率。

    （二）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等系列协议，
作出切实可行的战略合作安排
    上市公司与宝地投资于2020年5月5日签署的《战略合作协议》，就合作领域、
合作方式、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与
上市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等
内容作出明确约定。
    （三）上市公司已履行的审议程序
    2020年5月5日，上市公司召开了第四届董事会第十八次临时会议，逐项审议通
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意引入宝地投资作为上市
公司战略投资者并与其签署了《战略合作协议》和附条件生效的《股份认购协议》。
    上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事前认可意
见，认为：公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、
合理，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表独立意见，
认为：宝地投资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关
于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规
关于战略投资者的认定条件，公司引入宝地投资作为战略投资者参与本次发行，有
利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小
股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害公司及中小投资者合法权益的
情形；公司与宝地投资签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行

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监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切实可
行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利
于保护上市公司和中小股东的合法权益。公司董事会审议本议案程序合法有效，符
合有关法律、法规和公司章程的规定；我们一致同意该议案内容，并同意将该议案
提交股东大会审议。

   上市公司监事会已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表明确意见，认
为：公司拟引入宝地投资作为战略投资者，围绕公司既定的战略发展目标，有利于
推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长。公司与认购对象签订的战略合
作协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损
害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

   上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案于2020年第一次临时股东
大会会议通过。

   此外，按照《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有
关事项的监管要求》的要求，上市公司已在本次非公开发行的董事会相关议案中充
分披露本次公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投
资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

经核查，保荐机构认为：上市公司本次非公开发行的投资者宝地投资符合战略投资
者的要求，有利于提升公司的综合竞争力，促进公司做大做强，上市公司利益和中
小投资者合法权益现阶段已得到有效保护。


    三、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

   本次天顺股份通过非公开发行引入宝地投资作为战略投资者，将进一步优化公
司股权结构，提高公司整体治理水平，提升公司资源整合能力，增强公司综合竞争
实力，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。



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    经核查，保荐机构认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资
者合法权益的情形。


    四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形
    根据上市公司及其控股股东天顺集团、实际控制人王普宇和胡晓玲出具的承诺：
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的情形；本次发行完成后上市公司的实际控制人也不存在向发行对象宝
地投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向宝地
投资提供财务资助或补偿的情形；上市公司主要股东也不存在向发行对象宝地投资
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向宝地投资提
供财务资助或补偿的情形。


    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    上市公司本次非公开发行拟引入宝地投资作为战略投资者符合《实施细则》第
七条和《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》对战略投资者的要求；上市公司利益和中小投资者合法权益现阶段已得
到有效保护。

    上市公司本次非公开发行拟引入宝地投资作为战略投资者，不存在上市公司借
战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。上市公司及其控股股东、实
际控制人王普宇、胡晓玲夫妇，不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形且不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。




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(本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有
限公司 2020 年非公开发行股票引入战略投资者有关事项的核查意见》之签字盖章
页)




      保荐代表人：

                             秦军                       谷兵




                                              申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                          2020 年 7 月 14 日




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