新疆天顺供应链股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆天顺供应链股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构
二〇二〇年九月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会 201886 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织新疆天顺供应链股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”、“天顺股份”、“发行人”或“申请人”）、国浩律师
（乌鲁木齐）事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）和大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）就反馈意见进行了认真讨
论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题回复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承
销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》《新疆天顺供应链股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》《新疆
天顺供应链股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》及公司年报中
相同的含义；本《反馈意见》的回复中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾
数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
2
目录
反馈问题一 ..................................................................................................................... 4
反馈问题二 ..................................................................................................................... 9
反馈问题三 ................................................................................................................... 11
反馈问题四 ................................................................................................................... 13
反馈问题五 ................................................................................................................... 19
反馈问题六 ................................................................................................................... 24
反馈问题七 ................................................................................................................... 32
反馈问题八 ................................................................................................................... 36
反馈问题九 ................................................................................................................... 47
反馈问题十 ................................................................................................................... 51
反馈问题十一 ............................................................................................................... 59
反馈问题十二 ............................................................................................................... 63
反馈问题十三 ............................................................................................................... 77
反馈问题十四 ............................................................................................................... 86
3
反馈问题一
申请人披露，本次发行方式为定价；发行对象包括战略投资者新疆宝地投
资有限责任公司。请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行
股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，逐项分析说明：（1）发行对象是
否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协
调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否
愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上
市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好
诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。（2）发行对
象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司
的盈利能力。（3）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠
道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售
业绩大幅提升。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并审慎发表明确意见。
回复：
（一）（1）发行对象是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；
是否与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上
市公司较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事
实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量
和内在价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被
追究刑事责任。（2）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技
术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技
术升级，显著提升上市公司的盈利能力。（3）发行对象是否能够给上市公司带
来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓
展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
公司于 2020 年 5 月 5 召开第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会
4
第十四次临时会议，于 2020 年 5 月 22 日召开 2020 年度第一次临时股东大会会
议，审议通过本次发行相关议案。
鉴于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司于 2020 年 9 月 8 日召开
第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议，审议通
过《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等与非公开发行 A 股股票相
关的议案，对公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案中相关内容进行修订。
发行方案修订的主要内容具体如下：
序号 方案内容 原方案 修订方案
1 发行对象 宝地投资、胡晓玲 胡晓玲
2 发行价格 16.52 元/股 16.465 元/股
3 发行数量 不超过 2,240.40 万股 2,987,200 股
4 募集资金 不超过人民币 370,114,080.00 元 49,184,248.00 元
5 限售期 18 个月 36 个月
本次非公开发行 A 股股票方案修订前后的主要内容如下：
1、原发行方案具体内容
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
期限内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司和胡晓玲，所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变化。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 16.52 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
5
个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（5）发行数量及认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量不超过 2,240.40 万股（含本数），同时本次非公开
发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。其中，新疆宝地投资
有限责任公司认购金额原则上不超过 320,765,536.00 元（大写：人民币叁亿贰
仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过 1,941.68 万股（含
本数）；胡晓玲认购金额原则上为 49,348,544.00 元（大写：人民币肆仟玖佰叁
拾肆万捌仟伍佰肆拾肆元），且认购股票的数量不超过 298.72 万股（含本数）。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,240.40 万股（含本数）。最终发行股份数
量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据
具体情况协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核
准的数量为准。
（6）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币 370,114,080.00 元（含本数），扣除发
行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（7）限售期
6
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市
交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限
售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例
共享。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
2、修订后发行方案具体内容
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
期限内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为实际控制人之一胡晓玲女士，胡晓玲女士以现
金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发
生变化。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 16.52 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
7
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
鉴于本次发行定价基准日后，公司已向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 0.55 元（含税），本次发行价格由 16.52 元/股调整为 16.465 元/股。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为 2,987,200 股，不超过本次发行前公司股本总数
的 30%，全部由公司实际控制人之一胡晓玲女士以现金方式认购。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核
准的数量为准。
（6）募集资金用途
本次募集资金总额为 49,184,248.00 元，扣除发行费用后将全额用于补充公
司流动资金。
（7）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市
交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限
售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例
共享。
（9）上市地点
8
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅申请人本次非公开发行的相关会议及审批文件；
（2）查阅申请人与宝地投资签署的《战略合作协议》《非公开发行股份认购
协议》《战略合作协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》等
资料和申请人就本次非公开发行的董事会、监事会和股东大会等会议文件；
（3）查阅申请人与胡晓玲签署的《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人已调整本次非公开发行方案，宝地投资不再参与认购本次非公开发行
股票，发行对象由宝地投资和胡晓玲调整为胡晓玲，并相应调减发行数量和募
集资金总额；本次非公开发行方案调整已履行相应的决策程序，决策程序合法
合规；调整后的发行方案符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性
文件的有关规定。
反馈问题二
申请人披露，2020 年 5 月 5 日，申请人与新疆宝地投资有限责任公司签署
附条件生效的《股份认购协议-宝地投资》。请申请人补充说明：（1）上市公司是
否与战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议，并作出切实可行的战
略合作安排。（2）上市公司董事会是否将引入战略投资者的事项作为单独议案
审议，并提交股东大会审议；独立董事、监事会是否对议案能否有利于保护上
市公司和中小股东合法权益发表明确意见。（3）上市公司股东大会是否对引入
9
战略投资者议案作出决议，单独表决，并经出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过；中小投资者的表决情况是否单独计票并披露。（4）上市公司是否
按照有关规定，充分履行信息披露义务；董事会议案是否充分披露公司引入战
略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、
穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准
确、完整，是否能够有效维护上市公司及中小股东合法权益，是否符合中国证
监会相关规定发表明确意见。
回复：
（一）（1）上市公司是否与战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协
议，并作出切实可行的战略合作安排。（2）上市公司董事会是否将引入战略投
资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议；独立董事、监事会是否
对议案能否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。（3）上市
公司股东大会是否对引入战略投资者议案作出决议，单独表决，并经出席会议
的股东所持表决权三分之二以上通过；中小投资者的表决情况是否单独计票并
披露。（4）上市公司是否按照有关规定，充分履行信息披露义务；董事会议案
是否充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，
战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内
容等。
发行人与宝地投资于 2020 年 9 月 8 日签署《战略合作协议之终止协议》《非
公开发行股份认购协议之终止协议》，并已获得第四届董事会第二十二次临时会
议和第四届监事会第十九次临时会议审议通过，战略投资者宝地投资不再参与
本次非公开发行 A 股股票认购。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
查阅申请人与宝地投资签署的《战略合作协议》《非公开发行股份认购协议》
《战略合作协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》等资料和
10
申请人就本次非公开发行的董事会、监事会和股东大会等会议文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人已调整本次非公开发行方案，宝地投资不再参与认购本次非公开发行
股票，发行对象由宝地投资和胡晓玲调整为胡晓玲；本次非公开发行方案调整
已履行相应的决策程序，决策程序合法合规；调整后的发行方案符合《管理办
法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
反馈问题三
请申请人补充说明：（1）本次非公开发行股票特定投资者的认购资金来源，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形，（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述
特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请申
请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次
股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）本次非公开发行股票特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购
的情形
根据申请人与本次发行对象胡晓玲女士签订的《股份认购协议》和《股份认
购协议之补充协议》，发行对象、申请人及申请人控股股东、实际控制人出具的
书面承诺，并经保荐机构和申请人律师核查，本次非公开发行股票特定投资者胡
晓玲女士的认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
11
（二）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据申请人与本次发行对象胡晓玲女士签订的《股份认购协议》和《股份认
购协议之补充协议》，发行对象、申请人及申请人控股股东、实际控制人出具的
书面承诺函，并经保荐机构和申请人律师核查，不存在申请人直接或通过其利益
相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规
定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
本次非公开发行股票的认购对象胡晓玲已遵照《证券法》相关规定，承诺本
次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。
本次非公开发行的认购对象胡晓玲女士出具《关于本次发行前后各六个月不
违规买卖天顺股份股票的承诺函》，承诺如下：
“1.承诺人承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，
自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞
价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖
天顺股份股票的行为；
2.若承诺人违反上述承诺买卖天顺股份股票的，违规买卖天顺股份股票所得
收益归天顺股份所有，并愿意承担相应的法律责任；
3.承诺人将本承诺函提交给天顺股份，同意由其在深圳证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。
承诺人承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
2020 年 8 月 29 日，申请人在深圳证券交易所上公开披露了《关于本次发行
对象在本次发行前后各六个月不违规买卖公司股票的承诺公告》，申请人已就认
购对象在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖申请人股票的承诺事
宜进行了披露。
12
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅胡晓玲关于资金来源的《承诺函》；
（2）查阅胡晓玲《关于本次发行前后各六个月不违规买卖天顺股份股票的承
诺函》。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次非公开发行股票特定投资者胡晓玲女士的认购资金均为自有资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本
次认购的情形。不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行的认购对象胡晓玲已
就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖申请人股票作出承诺并已进
行公开披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第四十四条的规定。
反馈问题四
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）申请人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定
1、报告期内，申请人及其子公司受到的行政处罚均已完成整改，具体情况
如下：
13
序 受处罚
处罚机关 处罚日期 处罚事由和内容 整改情况
号 单位
2020 年 2 月、 月、
4 月个人所得税
国家税务总 （工资薪金所得）
局霍尔果斯 未按期进行申报， 已缴纳罚款并补充
1 新时速 2020.6.11
经济开发区 根据《税收征管 申报
税务局 法》第六十二条对
新时速处以 500 元
罚款的行政处罚。
因从事道路运输
乌鲁木齐市 经营车牌号为新
天顺股 道路运输管 A86248 的营运车
2 2018.6.27
份 理局第四分 辆未按规定参加
局 年度审验，被处以
1,000 元罚款。
因从事道路运输
乌鲁木齐市 经营车牌号为新
天顺股 道路运输管 A86333 的营运车
3 2018.11.29
份 理局第五分 辆未按规定参加
局 年度审验，处以
已缴纳罚款并对上
1,000 元罚款。
述车辆按报废处理
因从事道路运输
乌鲁木齐市 经营车牌号为新
天顺股 道路运输管 A86339 的营运车
4 2018.11.29
份 理局第五分 辆未按规定参加
局 年度审验，处以
1,000 元罚款。
因从事道路运输
乌鲁木齐市
经营车牌号为新
天顺股 道路运输管
5 2018.11.29 A86337 的营运车
份 理局第五分
辆未按规定参加
局
年度审验，处以
14
序 受处罚
处罚机关 处罚日期 处罚事由和内容 整改情况
号 单位
1,000 元罚款。
因从事道路运输
乌鲁木齐市 经营车牌号为新
天顺股 道路运输管 A86290 的营运车
6 2018.11.29
份 理局第五分 辆未按规定参加
局 年度审验，处以
1,000 元罚款。
园区存在消防设
施未保持完好有
效，占用防火间距
的隐患，为此乌鲁
乌鲁木齐市 木齐市公安消防
天顺股 公安消防支 支队开发区大队 已缴纳罚款并整
7 2017.4.25
份 队开发区大 根据《消防法》第 改。
队 六十条第一款第
（一）项、第（二）
项，给予天顺股份
各 5,000 元罚款的
处罚。
园区存在消防设
施未保持完好有
效，为此乌鲁木齐
乌鲁木齐市 市公安消防支队
天顺股 公安消防支 开发区大队根据
8 2019.11.7 已缴纳罚款整改
份 队开发区大 《消防法》第六十
队 条第一款第（一）
项，给予天顺股份
5,000 元罚款的处
罚。
2、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
15
（1）国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局对新时速的处罚
《税收征管法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、
代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
根据上述规定及《再融资业务若干问题解答》，保荐机构和申请人律师认为，
国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局对新时速的上述处罚金额较小，系按处
罚下限进行的处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成
严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成情节严重的情形，不属于
重大违法行为。
（2）乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局、乌鲁木齐市道路运输管理局第
五分局对天顺股份的运管处罚
2020 年 5 月 21 日，乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局出具《证明》确认：
天顺股份在 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日期间遵守国家道路运输相关法律法
规的规定，于 2017 年 6 月 1 日因新 A86323 货运车辆未按照规定参加车辆年度
审验被该局查获并责令整改完成，2018 年 6 月 27 日因新 A86248 货运车辆未按
照规定参加车辆年度审验被该局查获并给予 1,000 元的行政处罚。除上述情况外，
能够遵守国家、地方有关道路运输方面的法律、法规及规范性文件，未受到重大
行政处罚。
2020 年 6 月 15 日，乌鲁木齐市道路运输管理局第五分局已出具《证明》，
内容如下：天顺股份在 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日期间遵守国家道路运输
相关法律法规的规定。于 2018 年 11 月 11 日因新 A86333、新 A86290、新 A86337、
新 A86339 未按照规定参加车辆年度审验被该局查获并予 1,000 元的行政处罚。
除上述情况外，能够遵守国家、地方有关道路运输方面的法律、法规及规范性文
件，未受到重大行政处罚的情形。
根据处罚当时有效的《中华人民共和国道路运输条例》第七十条规定：“违
反本条例的规定，客运经营者、货运经营者不按规定维护和检测运输车辆的，由
县级以上道路运输管理机构责令改正，处 1,000 元以上 5,000 元以下的罚款。”
保荐机构和申请人律师认为，上述乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局、乌
16
鲁木齐市道路运输管理局第五分局对天顺股份分别作出的上述行政处罚（上表序
号 2、3、4、5、6）违法情节轻微、罚款金额不大，且均系按处罚下限进行的处
罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，天顺股份已及时缴纳了罚
款，天顺股份对上述车辆已按报废处理，乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局及
乌鲁木齐市道路运输管理局第五分局出具证明确认天顺股份未受到重大行政处
罚，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成情节严重的
情形，上述处罚不构成重大违法行为。
（3）乌鲁木齐市公安消防支队开发区大队对天顺股份的消防处罚
根据处罚当时有效的《消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下
列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器
材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好
有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的”。
保荐机构和申请人律师认为，乌鲁木齐市公安消防支队开发区大队对天顺股
份分别作出的上述行政处罚（上表序号 7、8）违法情节轻微，且系按处罚下限
进行的处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，申请人已及时缴纳了罚款并整改，上述
处罚不构成重大行政处罚。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为：天顺股份不存在《管理办法》第三
十九条第（七）项所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（二）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据天顺股份现任董事、高级管理人员分别填写的《调查函》、相关《无犯
罪记录证明》和发行人出具的相关声明，并经保荐机构和申请人律师通过中国证
监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网站公开检索核查，
天顺股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
17
处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；天顺股份及其现任董
事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅申请人营业外支出明细账；
（ 2 ） 查询 国 家税 务 总 局新 疆 维吾 尔 自 治区 电 子税 务 局
（ https://etax.xinjiang.chinatax.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网
站；
（3）取得申请人关于报告期内行政处罚事项的整改说明，相关行政处罚部
门出具的证明等资料；
（4）对申请人管理层访谈；
（5）查询天顺股份董事、高级管理人员分别填写的《调查函》、相关《无犯
罪记录证明》，及中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、上海证券交
易所官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示
系统等网站。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
天顺股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述
严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
上市公司或其现任董事、高管不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（四）项、第（五）项所述的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
18
反馈问题五
申请人披露，报告期内申请人涉及乌鲁木齐银行、昊融公司与新疆天顺供
应链股份有限公司合同纠纷案。请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情
况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲
裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及
执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大
不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息
披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
1、截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司不存在《深圳证券交易
所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）要求披露的尚未了结或可以预见的重
大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产
生重大影响的诉讼、仲裁事项。同时，按照谨慎性原则，对发行人及其控股子公
司尚未了结的单个诉讼标的金额超过 100 万元（占截至 2019 年 12 月 31 日发行
人合并报表口径归属于母公司净资产的 0.217%）的诉讼、仲裁案件披露如下：
2019 年 10 月 9 日，原告乌鲁木齐十力融资担保有限公司（以下简称“十力
担保公司”）与申请人（被告）、第三人乌鲁木齐市敏惠邦德贸易有限公司（以下
简称敏惠邦德公司）因保管合同产生纠纷一案向乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院
提起诉讼，诉请法院判令天顺股份返还 1,600 辆电动车，如不能返还上述电动车，
则赔偿原告货物价款 4,048,190.00 元。
原告在《民事起诉状》所述的事实与理由如下：
2015 年 12 月 25 日，第三人敏惠邦德公司向乌鲁木齐银行沙依巴克区支行
借款，原告为其提供了连带责任保证担保，第三人敏惠邦德公司为此向原告提供
质押物（电动车）作为反担保。2015 年 12 月 22 日，原、被告及第三人敏惠邦
德公司三方共同签订了《动产质押物监管协议》，该协议约定第三人向原告提供
19
的质押物交于被告监管的货物为 1,600 辆电动车，监管期限自 2015 年 12 月 22
日至 2016 年 12 月 22 日，三方共同确认了质物清单，对监管货物的商品名称、
规格、数量、价值进行了确认，认定监管货物价值 4,048,190.00 元，并办理了入
库清单。现监管期限已过，但被告一直拒不返还保管物。天顺股份认为质物清单
并非协议附件，不予认可其中的货物为被监管的质押物，其只对 1600 个箱体负
责。故原告诉至法院。
2019 年 12 月 2 日，乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院做出判决：判令申请人
在判决生效之日起 10 日内向原告十力担保公司返还 1,600 辆电动车，如逾期未
能全部返还上述电动车，则赔偿原告货物损失 4,048,190.00 元，案件受理费
19,592.76 元由被告承担。
申请人上诉至乌鲁木齐市中级人民法院，乌鲁木齐市中级人民法院做出
（2020）新 01 民终 976 号《民事判决书》。判决如下：
“一、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新 0103 民初 9787 号民
事判决第一项即‘新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向
乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物：好运来规格 48V12AH 电动
车 989 辆；速 9 规格 16 英寸 48V12A 电动车 400 辆；S-卡迪规格 14 英寸 48V12A
电动车 4 辆；S-骏马规格 14 英寸 48V20A 电动车 9 辆；S-T60 规格 16 英寸 48V20A
电动车 5 辆；S-蓝莓规格 16 英寸 48V 蓝莓电动车 2 辆；S-Q7-500 规格 500 瓦 16
英寸 48V20A 电动车 9 辆；飞龙规格飞龙 48V 电动车 4 辆；雷霆王规格 60V 前
后小盘碟刹正玄电动车 3 辆；中沙 60V 电动车 8 辆；S-M3 规格 16 英寸 72V20M3
电动车 2 辆；小龟王规格 60V20A 电动车 69 辆；迅鹰一代规格 60V20A 电动车
33 辆；迅鹰二代 60V20A 电动车 33 辆；悍将规格 72V20A 电动车 20 辆；小路
虎规格 60V20A 电动车 5 辆；神豹规格 60V20A 电动车 5 辆，总计电动车 1600
辆’为：新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向乌鲁木齐
市十力融资担保有限公司返还以下保管物：1600 辆“速杰”电动车；
二、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新 0103 民初 9787 号民事
判决第二项即“新疆天顺供应链股份有限公司逾期未能全部向乌鲁木齐市十力融
资担保有限公司返还以上保管物，则赔偿乌鲁木齐市十力融资担保有限公司货物
损失 4,048,190 元；如不能按照本案《质物清单》所载明的电动车型号、规格、
20
数量，如数、完好返还的，则应当对应《质物清单》中电动车型号、规格、数量、
单价（账面成本）予以相应赔偿”为：如不能完好返还 1600 辆“速杰”电动车，则
应当按照上述电动车评估价值予以相应赔偿。
一审案件受理费 19,592.76 元（乌鲁木齐市十力融资担保有限公司已交），由
新疆天顺供应链股份有限公司负担。
二审案件受理费 39,185.52 元（新疆天顺供应链股份有限公司已交），由新疆
天顺供应链股份有限公司负担。
本判决为终审判决。”
鉴于新疆乌鲁木齐新冠疫情因素，截至本反馈回复出具日，二审判决尚未执
行。
2、截至本反馈回复出具日，除已披露的与十力融资担保有限公司的诉讼外，
申请人尚有“诉新疆天朗盈润节能环保科技有限公司支付拖欠运费”案已审结，
但尚未执行完毕，该案件涉案金额 194.5308 万元，截至目前已收回 160 万元，
申请人已对尚未收回的 34.5308 万元申请强制执行。
除此之外，申请人不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的
诉讼或仲裁事项。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
根据申请人 2019 年度《审计报告》及 2020 年 1-6 月财务报告，申请人根据
企业会计准则的相关规定，计提预计负债 4,048,190.00 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人合并报表口径资产总额 895,473,349.20 元、
归属于母公司净资产 460,985,514.41 元，前述诉讼事项涉案金额与案件受理费合
计 4,437,782.76 元，占截至 2019 年 12 月 31 日申请人合并报表口径资产总额
0.496%、归属于母公司净资产 0.963%。
综上，保荐机构和律师认为，上述涉案标的金额占申请人最近一年经审计归
属于母公司净资产的比例较低，申请人根据企业会计准则相关规定计提预计负债
4,048,190.00 元，且乌鲁木齐市中级人民法院已对发行人与十力担保公司诉讼做
出终审判决，不会对申请人的生产经营产生重大不利影响。
21
（三）是否及时履行信息披露义务
1、截至本反馈回复出具日，未完结的重大诉讼、仲裁信息披露情况
根据《上市规则》相关规定，上市公司重大诉讼和仲裁的披露标准为：
“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人合并报表口径资产总额 895,473,349.20 元、
归属于母公司净资产 460,985,514.41 元，前述诉讼事项单独或与公司其他诉讼、
仲裁事项连续十二个月累计计算均未达到上述《上市规则》规定的披露标准。申
请人在《2019 年年度报告》对公司与乌鲁木齐十力融资担保有限公司、乌鲁木
齐市敏惠邦德贸易有限公司签订的保管合同纠纷案进行了披露。
据上，截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司不存在《上市规则》
要求披露的未完结的重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期已完结的重大诉讼、仲裁信息披露情况
22
涉案金
诉讼(仲裁)基 是否形成 诉讼(仲 诉讼（仲裁）审理结果及 披露
额（万 诉讼（仲裁）判决执行情况 披露日期
本情况 预计负债 裁)进展 影响 索引
元）
1 确认乌鲁木齐银行股份 新疆昊融实业有限公司被乌鲁木齐市
有限公司民升支行、新疆 米东区人民法院裁定进入破产清算程
天顺供应链股份有限公 序，受破产管理人委托，新疆中正企
司、新疆昊融实业有限公 业管理服务有限公司于 2019 年 10 月 2017 年 2
司于 2015 年 6 月 26 日签 10 日至 11 日在中国拍卖行业协会网 月 13 日、
详见
订的《仓单质押监管协 络拍卖平台采用网络拍卖的方式依法 2017 年 3
公司
议》合法有效。 2.被告 对新疆昊融实业有限公司名下的 月 20 日、
在巨
新疆天顺供应链股份有 8,953.02 吨的钢材进行了公开拍卖， 2017 年 8
潮资
限公司在第三人新疆昊 成交价格为 21,665,300.5 元。根据乌 月 19 日、
讯网
乌鲁木齐银 融实业有限公司质押的 鲁木齐市中级人民法院（2017）新 01 2017 年 8
（ww
行股份有限 仓单项下减少的钢材数 民初 117 号判决书判决结果，公司与 月 25 日、
w.cnin
公司民升支 量 7,550.98 吨价值（以库 西部绿洲国际实业集团有限公司（以 2017 年 9
2,800 是 已完结 fo.com
行诉本公司 存钢材处理时变现价格 下简称“西部绿洲”）达成协议约定， 月 29 日、
.cn）上
合同纠纷案 为准）范围内，对第三人 公司向西部绿洲支付 6,334,699.5 2018 年 1
披露
件 新疆昊融实业有限公司 元，并承担案件受理费 174,832.13 元，月 13 日、
的《重
库存的 8,953.02 吨钢材 合计向西部绿洲支付 6,509,531.63 2018 年 1
大诉
优先清偿《汇票承兑合 元；西部绿洲收到上述款项后，（2017）月 27 日、
讼进
同》项下的 2,800 万元债 新 01 民初 117 号判决书所确认的 2018 年 10
展公
务不足部分向原告西部 公司义务即履行完毕，公司与西部绿 月 9 日、
告》
绿洲国际实业集团有限 洲在上述判决书项下的债权债务全部 2019 年 11
公司承担连带清偿责任。 结清，西部绿洲不再以任何理由依据 月 12 日
3.驳回原告西部绿洲国 上述判决书向公司主张权利。报告期
际实业集团有限公司其 内，公司已将 6,509,531.63 元支付给
他诉讼请求。 西部绿洲，本次重大诉讼事项已完结。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司严格按照《上市规则》要求
披露了重大诉讼、仲裁事项以及可能对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、
募投项目实施产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项；申请人的诉讼事项不会对申
请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，亦不
会对本次发行构成法律障碍。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
23
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅申请人年度审计报告及 2020 年 1-6 月财务报告，了解公司涉及的
未决诉讼或仲裁情况；
（2）取得并查阅公司未决诉讼的相关法律文书资料；
（3）查阅诉讼案件所涉的合同；
（4）通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网
站查询公司涉及诉讼、仲裁情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司不存在《上市规则》要求披
露的或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对申请人的生产经营、财
务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项；上述未完结诉讼事项不会对
申请人的生产经营产生重大不利影响；申请人及其控股子公司现不存在《上市规
则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务；申请人的相关未
完结诉讼情况不会构成申请人再融资的法律障碍。
反馈问题六
申请人披露，上市公司于 2019 年 3 月 20 日召开第四届董事会第七次会
议，审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意将公司所持有乌鲁木
齐天力际通国际贸易有限公司（以下简称“天力际通”）60%的股权作价 60 万
元转让给吴江伟先生（以下简称“受让方”）。本次交易完成后，公司不再持有
天力际通的股份，天力际通不再纳入公司合并报表范围。在股份转让之前，天
顺股份拆借给天力际通的资金为 22,327,102.36 元，截至 2019 年末该项其他应
收款以及计提坏账准备 11,863,969.95 元。请申请人补充说明：（1）交易的背
景及目的；（2）交易对方吴江伟与申请人及实际控制人是否存在关联关系；（3）
交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易价格的
公允性；（4）是否存在损害上市公司利益的情况；（5）是否存在严重损害投
资者的合法权益的情形。
24
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
（一）交易的背景及目的
1、天力际通基本情况
天力际通系 2017 年 7 月由申请人与自然人李翔和董树庆共同出资设立，申
请人拟以其作为向中亚市场的拓展平台。天力际通设立时注册资本 100 万元，申
请人持有 60%股权，天力际通的其他少数股东李翔、董树庆并未实际出资。2018
年 3 月 25 日，原股东协议同比例增资，天力际通注册资本增加至 3,000 万元，
截至本反馈回复出具日，天力际通实缴资本为 60 万元。天力际通主营业务为综
合物流服务及供应链管理业务。
2019 年 3 月，具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通
合 伙 ）出具《乌鲁木齐天力际 通国际贸易有限公司审计报告》（大华审字
[2019]002979 号），天力际通主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日/2018 年 2017 年 12 月 31 日/2017
类别
度 年度
资产总额 31,427,675.61 21,106,532.78
负债总额 26,095,162.49 20,979,061.26
应收款项 3,645,223.97 3,202,084.71
所有者权益 5,332,513.12 127,471.52
归属于母公司所有者权益 -4,414,741.13 182,796.28
营业收入 4,023,409.62 6,479,303.99
营业利润 -5,223,994.53 -478,990.54
净利润 -5,274,797.89 -472,997.01
经营活动产生的现金流量净额 -165,155.27 3,554,808.16
2、交易的背景及目的
自天力际通设立以来，由于中亚市场环境变化，业务拓展不及公司预期，同
时，通过一段时间的运营，其经营持续处于亏损状态，天力际通对申请人的整体
25
战略布局及经营情况并没有起到预期的促进作用，为了最大限度维护上市公司利
益、控制对外投资的风险，公司决定将所持有天力际通的全部股权转让给吴江伟
先生。吴江伟先生长期从事物流行业，中亚地区业务也有涉及，有在中亚地区设
立公司的需求，因此吴江伟先生以天顺股份实缴资本价格承接天力际通股权，成
为天力际通控股股东。
3、天力际通转让前后股本结构
（1）天力际通转让前股本结构
单位：万元
股东名称 持股比例 认缴注册资本 实缴注册资本
新疆天顺供应链股份
60.00% 1,800.00 60.00
有限公司
李翔 21.00% 630.00 0.00
董树庆 19.00% 570.00 0.00
合计 100.00% 3,000.00 60.00
（2）天力际通转让后股本结构
单位：万元
股东名称 持股比例 认缴注册资本 实缴注册资本
吴江伟 60.00% 1,800.00 60.00
李翔 21.00% 630.00 0.00
董树庆 19.00% 570.00 0.00
合计 100.00% 3,000.00 60.00
（二）交易对方吴江伟与申请人及实际控制人是否存在关联关系
根据对吴江伟、天顺股份董事长暨实际控制人王普宇的访谈，申请人董监高
出具的调查函，吴江伟与申请人、控股股东和实际控制人、申请人董监高无关联
关系。
26
（三）交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交
易价格的公允性
1、交易的必要性、合理性
天力际通通过一段时间的运营，对发行人的整体战略布局及经营情况并没有
起到预期的促进作用。从天力际通的经营情况来看，未来发展仍具有一定的不确
定性。通过此笔股权转让交易，有利于维护上市公司利益。此外，吴江伟先生拥
有多年在中亚地区从事相关业务的经验，具有在中亚地区设立公司的需求。因此
该股权转让交易具有必要性和合理性。
2、决策程序的合法性
公司第四届董事会第七次会议于 2019 年 3 月 20 日北京时间 11:00 在乌鲁木
齐经济技术开发区大连街 52 号公司四楼会议室以现场方式召开，会议通知及材
料于 2019 年 3 月 10 日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事
8 名，实际出席董事 8 名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级
管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。
会议同意将公司所持有天力际通 60%股权转让给吴江伟先生。本次交易完成
后，公司不再持有天力际通的股份。天力际通将不再纳入公司合并报表范围。本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在认真审阅相关会议资料的前提下，发表意见：董事会关于本
次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次股权转让事宜为双方
协商定价，定价方法合理，本次交易有利于本公司及全体股东的利益，不会损害
中小股东利益。
3、信息披露的规范性
上述股权转让，公司及时进行披露，信息披露合规，具体如下：
2019 年 3 月 22 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《第四届董事会第七
次会议公告》《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《关
27
于转让控股子公司股权的公告》。
2020 年 4 月 1 日，公司在《2019 年年度报告》中充分披露转让天力际通事
项，包括交易对方、交易价格、出售对公司的影响、股权出售定价原则、是否为
关联交易等信息。
2020 年 4 月 1 日，公司披露《关于转让控股子公司股权的进展公告》，吴江
伟先生将其所持有天力际通 60%股权及其派生权益质押给公司，同时公司结合天
力际通实际经营情况，公司对天力际通其他应收款项计提坏账。
4、交易价格的公允性
由于天力际通尚处于市场培育期且没有形成利润的积累，另外，天力际通存
在与中亚市场对接业务的机会，因此经双方共同协商确定，以天力际通实缴资本
60 万元作为本次股权转让的定价依据。该交易价格系双方平等协商的结果，是
公平、公允的。
（四）是否存在损害上市公司利益的情况
申请人通过此笔股权转让交易，有利于维护上市公司的利益。本次股权转让
事宜为双方协商定价，定价方法合理，决策程序合法合规，不存在损害上市公司
利益的情况。
该交易经发行人第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表
“董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次股权
转让定价由双方协商，定价方法合理，本次交易有利于本公司及全体股东的利益，
不会损害中小股东利益”的独立意见。
吴江伟已于 2019 年 3 月 29 日向发行人支付 60 万元股权转让对价。
综上所述，申请人不存在损害上市公司利益的情况。
（五）是否存在严重损害投资者的合法权益的情形
1、关于转让天力际通事项相关审议情况
公司召开的第四届董事会第七次会议同意将公司所持有天力际通 60%股权
作价 60 万元转让给吴江伟先生。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公
28
司股东大会审议。公司独立董事已发表本次交易有利于公司及全体股东利益的独
立意见。
公司在《2019 年年度报告》中充分披露出让天力际通股权事项，包括交易
对方、交易价格、出售对公司的影响、股权出售定价原则、是否为关联交易等信
息，《2019 年年度报告》已经公司第四届监事会第十二次会议及 2019 年度股东
大会出席会议所有股东全体通过。
2、公司针对收回该债权已采取及拟采取措施
天力际通原系申请人控股子公司，在 2017 年 7 月-2019 年 3 月期间，因天力
际通经营需要，天顺股份向天力际通拆出资金用于其支付采购赖氨酸、铁矿石和
铜精粉的货款。
股权转让完成后，因天力际通不再为申请人控股子公司，原由申请人与天力
际通的往来款项调整到了“其他应收款”核算，截至 2020 年 3 月 31 日，上述申请
人应收天力际通欠款余额 23,769,968.35 元（含期间利息）。
为了维护上市公司及投资者的合法权益，公司积极采取措施以确保对天力际
通享有的债权能够尽快得到清偿：
（1）要求吴江伟将其持有 60%天力际通股权及其派生权益质押给公司，上
述质押于 2019 年 9 月 24 日办理了质押登记。
（2）在双方签订的《股权转让协议》中，吴江伟成为本次股权转让完成后
天力际通的控股股东，公司要求吴江伟承诺采取以下行动以确保其对天力际通享
有的上述债权能够得到按期足额清偿：
①督促天力际通按照天顺股份的要求提供有关财务会计资料、生产经营状况
资料关联关系、关联交易等情况，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性
负责，不提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实，随时接受天顺股份的监督和检
查；
②督促天力际通及其股东不得抽逃资金、转移资产或利用关联交易，逃避对
天顺股份的债务；
③督促天力际通如拟实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分
立、合资、资产或股权转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产以及其他足以
引起借款合同之债权债务关系变化或影响天顺股份债权实现的行为，提前 5 日书
29
面通知天顺股份，在天力际通未足额清偿天顺股份对天力际通享有的上述债权
前，未经天顺股份同意，吴江伟不得就天力际通拟实施上述行为的股东会上投票
同意；
④督促天力际通如发生对其履行借款合同项下还款义务产生重大不利影响
的任何情形，如停产、歇业、停业整顿、注销登记、被吊销营业执照、法定代表
人或董事会成员或其他公司法规定的高级管理人员从事违法活动、涉及重大诉讼
或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等，吴江伟应提前 5 日书面通知
天顺股份，并提议召开股东会并形成同意天力际通提前归还上述借款本息的决
议；
⑤督促天力际通在未还清借款本息之前，未经天顺股份同意，不得出售特定
资产、不得提前清偿其他债务、不得为第三方提供债务担保；
⑥督促天力际通不得与任何第三方签署有损于天顺股份在借款合同项下权
益的合同。
（3）公司已与吴江伟沟通，协商督促其提前缴付出资以支付欠款；
受疫情影响，我国与哈萨克斯坦航空尚未恢复通航，待两国通航后，公司督
促吴江伟与哈萨克斯坦欠款客户沟通，要求其尽快退款或发货。
公司转让天力际通股权事项决策程序合乎法律合规和公司相关制度规定，且
进行充分信息披露，公司已采取及拟采取措施促使天力际通偿还款项，不存在严
重损害投资者合法权益的情形。
（六）是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
经保荐机构、申请人律师核查及天顺股份确认，天顺股份本次非公开发行申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据天顺股份的相关声明并经保荐机构、申请人律师核查，天顺股份不存在
《管理办法》第三十九条第（二）项所述权益被其控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；也不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述严重损
害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；天顺股份及其附属公司不
存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述违规对外提供担保且尚未解除的情
形；
30
根据天顺股份董事、高级管理人员分别填写的《调查函》，并经保荐机构、
申请人律师核查，天顺股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；天
顺股份及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项、第
（五）项所述的情形。
根据大信会计所出具的大信审字【2020】第 30-00018 号标准无保留意见的
《审计报告》，天顺股份不存在《管理办法》第三十九条第（六）项所述情形。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的所述情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
（七）保荐机构及律师核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）了解公司股权转让的内部控制；
（2）获取并检查相关股权转让协议、股权转让方的银行回单；
（3）了解管理层转让股权的商业目的；
（4）检查受让方与公司是否存在关联关系；
（5）检查股权转让价格的定价依据；
（6）对天力际通控股股东吴江伟进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人转让天力际通股权程序符合有关法律法规规定，本次股权转让事宜为
双方协商定价，具有商业合理性，交易价格公允，交易对方吴江伟与申请人及实
际控制人不存在关联关系，信息披露合规，本次交易有利于本公司及全体股东的
利益，不会损害中小股东利益，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
31
反馈问题七
申请人披露，上市公司 2019 年 11 月配股被否。请申请人补充说明：（1）
配股被否的原因。（2）相关问题是否已整改落实。请保荐机构和申请人律师对
上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定发表明确意见。
回复：
（一）配股被否的原因
2019 年 10 月 25 日，中国证券监督管理委员会下发《关于不予核准新疆天
顺供应链股份有限公司配股申请的决定》（证监许可〔2019〕2001 号），具体
内容如下：
“2019 年 9 月 9 日中国证监会第十八届发行审核委员会（以下简称“发审委”）
举行 2019 年第 125 次工作会议，依法对你公司的配股申请进行了审核。
发审委在审核中关注到：
2018 年，你公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 486.20
万元；同时，2018 年末，你公司预付账款余额为 1.88 亿元，其中，1 年以上预
付账款为 5,742.25 万元，较 2017 年末大幅增加。因此，预付账款减值准备计提
情况对你公司 2018 年利润指标影响较大，关系到你公司本次配股申请是否满足
“最近三个会计年度连续盈利”的发行条件。但你公司报告期内未单独制定预付账
款减值准备计提的会计政策，未能提供预付账款相关交易可以继续执行的充分依
据，未对预付账款的交易对手方延迟交货是否产生亏损进行充分评估。预付账款
无减值迹象的判断缺乏足够依据，未能充分说明对预付账款的减值计提是否充
分、合理。
发审委认为，你公司存在信息披露不完整、会计基础工作不规范等情形，与
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第四条和第八条第一项的
相关规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的配股申请进行了表决，同意票数未达到 5
票，申请未获通过。根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（证监会令
32
第 30 号）和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第 134
号）等有关规定，现依法对你公司的配股申请作出不予核准的决定。”
（二）相关问题是否已整改落实
1、前次再融资申请否决后的整改情况
（1）预付账款内控管理制度的规范情况
鉴于公司报告期各期末预付账款约 90%来自供应链管理业务，公司 2020 年
6 月 30 日已修订和完善了《新疆天顺供应链股份有限公司供应链业务风险控制
原则及管理办法》，增加了对逾期预付账款的风险管控措施，具体内容如下：
“第十三条降低购买产品及产品质量的风险，根据合同及市场情况需要支付
预付账款的，在保证业务真实和资金安全的基础上业务部门要按照经过审批后的
购货合同的条款，办理预付账款支付手续，未签购货合同的，不得付款。财务部
门应根据合同规定的预付方式安排付款。
第十四条预付货款后，采购时委派专人跟踪，监督预付货款使用情况，了解
采购货物的实际情况，并督促业务部门及时办理相关入库及预付货款的抵顶手
续。如发现采购物品违背客户产品结构，及时为客户提供实际解决方案。
第十五条业务部门建立预付账款台账管理，详细反映各客户预付账款的增减
变动、余额、发生时间、对方负责人、经办人、目前对方的经营状况预付账款的
清理情况、清收负责人和经办人等情况。同时，将购货合同、签证单和台账一同
保管，形成完整档案；财务部门每周末将预付账款的发生额及余额明细表向分管
业务的领导进行汇报，并定期（最长不超过一年）对预付账款进行账龄统计，对
于逾期一年以上账龄预付账款，进行分析统计，及时通知有关领导和部门。
第二十五条业务部门经办人要按购货合同规定的时间，组织交货，验收入库。
业务部门应对所发生的预付账款应及时检查，存在交易对手方延迟交货的情况，
应第一时间采取妥善处理措施；存在逾期一年以上账龄，如有确凿证据表明其形
成损失的可能性及金额随之增加，或因供货单位破产、撤消等已无望再收回所购
货物的，应将其转入其他应收款，考虑计提减值。每年年终，要组织专人全面清
查预付账款，与对方核对清楚，并取得对方签章，做到债权明确，账实、账账相
符。
33
第二十六条业务部门负责人应确定牵头领导，组织有关人员对清查结果进行
分析。对较长时间（一年以上）不处理的预付账款及定金，要在查明原因的基础
上，制定清理办法，出现异常情况的，要成立专门机构处理。造成损失的，应查
明原因，要追究相关责任人的责任。
第二十七条对已核销的坏账损失仍需移交专门机构或专人追索，并要另立备
查薄登记，做到账销案存。己注销的坏账又收回时应当及时入账，防止形成账外
账”。
（2）公司已补充制定单独的预付账款坏账准备计提政策，内容如下：“预付
账款主要是基于公司业务模式产生的，公司期末对预付账款单独进行减值测试。
若客观证据表明其发生了减值的，公司将预付账款转入其他应收款并重新判断其
可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账准备。”
2、公司预付账款减值准备计提情况
2019 年末，公司对预付账款进行单项减值测试并计提减值准备情况如下：
单位：元
供应商名称 交易内容 期末金额 减值准备
公司 1 焦煤款 13,489,263.60 4,046,779.08
合计 - 13,489,263.60 4,046,779.08
2016 年末，申请人以预付款的形式向公司 1（以下简称：“公司 1”）订购
煤炭，自 2018 年 5 月，因环保未达标问题，公司 1 无法正常采煤向公司供货，
截至 2019 年末，申请人对其未结转预付账款余额 1,348.93 万元。根据申请人的
预付账款减值准备计提会计政策，从谨慎性考虑，2019 年期末申请人对此预付
账款单独进行减值测试，将此预付账款转入其他应收款，并按 30%比例计提预期
信用损失。
3、对一年以上主要预付账款的核查情况：
由于业务模式的特点，预付账款占用资金时间较短，一般合同履行完毕后预
付账款结转后无余额，期末预付账款余额账龄大部分在一年以内。2019 年末及
2020 年 6 末，申请人预付账款余额按账龄列示如下表：
单位：万元
34
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
余额 比例 余额 比例
1 年以内 11,871.69 90.82% 11,397.23 91.92%
1-2 年 435.60 3.34% 265.75 2.14%
2-3 年 747.71 5.79% 733.77 5.92%
3 年以上 2.19 0.02% 2.19 0.02%
合计 13,057.20 100.00% 12,398.93 100.00%
申请人通过加强对预付账款管理，账龄 1 年以上预付账款得到有效控制，期
末余额已大幅度减少，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期末余额 13,057.20 12,398.93 18,821.69
其中：1 年以上 1,185.51 1,001.71 5,766.80
1 年以上变动比
18.35% -82.63% 6,931.67%
率
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人账龄一年以上主要预付账款情况如下：
单位名称 金额 延迟交货（履行）原因 应对措施
已签订四方债务代偿协议，
公司同意在 2020 年 8 月 30
因客户招标政策进行调整，
日前由公司 1 代偿货款 210
不能采购焦煤集团中煤、尾
公司 11 496.16 万元；截至本报告出具日，
煤、混合煤等煤产品，致使
公司已收回 210 万元款项。
合同无法继续履行。
余款 286.16 万元于 2020 年
10 月 30 日前偿还完毕。
因阜康地区矿山环保检查、
手续不全等问题，造成矿区 正在协商对方发货，预期在
公司 2 318.46 无法开采，处在停产整改状 疫情结束后开始履行合同，
态。目前矿山相关环保手续 交付相应货物。
已办理完毕，开始恢复生产。
疫情解封后协商退回多付货
公司 3 98.36 业务已经完成。
款。
合计 912.98 - -
注 1：如 2020 年 8 月 30 日前新疆尚未恢复正常生产、生活秩序，则在恢复正常生产、生活秩序之日起五个工作日
35
内支付。
针对上述事项，大信会计师事务所对申请人 2019 年度财务报告出具了大信
审字【2020】第 30-00018 号标准无保留意见的《审计报告》。
公司针对期限较长预付账款制定了专项解决措施，安排专门人员逐一落实解
决并定期汇报进展。公司对预付账款进行减值测试，并根据会计政策转为其他应
收款后计提减值准备，预付账款减值准备计提充分且谨慎。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了下列核查程序：
（1）查阅申请人 2017-2019 年度报告及审计报告、2020 半年度报告；
（2）查阅《新疆天顺供应链股份有限公司供应链业务风险控制原则及管理
办法》等财务管理制度；
（3）查阅申请人预付账款相关采购合同等资料；
（4）同申请人管理层、财务人员沟通，了解申请人对预付账款的管理规则；
（5）查阅同行业上市公司审计报告、年度报告等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司对预付账款的内部控制制度已逐步完善，已单独制定并披露预付账款减
值准备计提政策，对预付账款减值准备计提较充分且谨慎。申请人信息披露不完
整、会计基础工作不规范等情形已整改落实完毕，符合《上市公司证券发行管理
办法》第四条、第八条（一）、第三十九条（一）的相关规定。
反馈问题八
申请人披露，实际控制人控制的企业中新疆天盛恒昌贸易有限公司和中直
能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司分别从事贸易和货物装卸。请申请人补充
说明，（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似
业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）
36
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；
（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争
和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞
争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同
业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进
行核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况
1、申请人的主营业务
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根
据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆
内营业收入规模最大的民营综合型第三方物流供应商之一。公司业务范围涵盖第
三方物流、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路物流服务。公司主营业
务具体情况如下表所示：
序号 业务名称 具体内容
通过整合方案设计、运输、仓储、装卸、配送与信息等各服
务环节，实现客户的物流服务需求。公司为客户提供个性化、
1 第三方物流
一站式整体物流解决方案，公司运用信息化的综合物流管理
系统为客户提高物流执行效率。
在物流服务过程中，充分利用自身对各类行业上下游企业的
了解和信息沟通，及时了解上下游客户的供需要求，公司购
买客户所需原材料；并应客户要求，公司或将货物直接运至
2 供应链管理
客户处销售予采购方；或将货物存放到公司仓库进行监管，
客户按预先约定的采购数量、价格付款提货，公司同时可向
客户提供第三方物流、仓储等综合物流服务。
通过园区平台的积聚功能，拓展公司第三方物流业务，为供
3 物流园区经营 应链管理业务提供支持，同时可向客户提供仓储、仓库租赁、
分拣、集散等多种服务。
租赁航空公司飞机执飞URC-LGG等航线，为客户提供国际
4 国际航空运输 航空运输服务。同时可为国际货运代理企业提供信息服务咨
询，协助对接二程卡车航班转运、空空转运等相关业务。
37
序号 业务名称 具体内容
公司运营乌鲁木齐多式联运中心，从事园区管理，集装箱装
卸、仓储服务，库房管理、进口指定口岸运营等相关业务。
同时以多式联运中心集货平台开展国际货运班列运营，通过
5 国际铁路运输
整合国内外资源，开行乌鲁木齐至欧洲、俄罗斯、白俄罗斯
等国家的往返中欧班列，服务新疆以及“一带一路”沿线国家
货物运输的需求。
2、控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
根据发行人控股股东、实际控制人及其控制企业提供的营业执照、公司章程、
2019 年度审计报告等资料，发行人控股股东、实际控制人及其控制企业从事的
主营业务为投资、物业服务、停车服务、家政服务、贸易、住宿、餐饮、铁路专
用线内服务及相关配套服务等。控股股东、实际控制人及其控制的企业与申请人
不存在从事相同、相似业务的情况，其中，中直投资、中直鄯善工业园和天盛恒
昌三公司情况如下：
（1）中直投资和中直鄯善工业园业务情况
①中直投资简况
名称 中直能源新疆投资有限公司
成立日期 2009 年 4 月 1 日
住所 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）天津南路 682 号创业大厦 B 段一层 A-457
法定代表人 胡晓玲
注册资本 6058 万元
统一社会信
G10650104008957906
用代码
股权结构 霍尔果斯永泰股权投资有限公司 94%、新疆天聚人和公司 6%
投资业务铁路货物运输、仓储业、商务信息咨询服务、矿产品、建材及化工
产品（危险品除外）、五金交电、电子产品、金属材料、金属矿石、针纺织
经营范围
品日用百货的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年
项目
度
资产总额 25,117.00 23,396.29
财务数据（万
元，经审计） 净资产 5,669.73 4,119.04
营业收入 154.13 0
净利润 97.72 -78.80
38
②中直鄯善工业园简况
名称 中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司
成立日期 2010 年 6 月 4 日
住所 新疆吐鲁番市鄯善火车站镇库鄯末站以西
法定代表人 史伟
注册资本 1,000 万元
统一社会信
G1065212200023770X
用代码
股权结构 中直能源新疆投资有限公司 100%
装卸、过磅、仓储业、运输代理服务业、商务信息咨询服务。（依法需经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年
项目
度
资产总额 4,627.42 1,191.85
财务数据（万
元，经审计） 净资产 919.98 973.78
营业收入 2,119.44 92.57
净利润 13.53 51.96
③中直鄯善工业园的主营业务
中直鄯善工业园主营业务为围绕一条 9.06 公里的疆内自用铁路专线进行场
站服务、园区仓储等业务，主营业务涉及煤炭运输、倒短、场站存储、装卸煤炭、
收取场站服务费等，该铁路专线主要为附近的矿区提供服务。中直鄯善工业园主
要围绕铁路专线和工业园区的场内业务。
④中直鄯善工业园与天顺股份客户、供应商重合情况
A.客户重合情况如下：
单位：万元
重合客户 中直鄯善工业园 天顺股份
2019 年 客户 金额 业务内容 金额 业务内容
专线铁路 供应链销售
1 公司 1 376.25 24.68
服务 沫煤混煤
专线铁路
2 公司 2 84.99 155.56 货款、运输
服务
专线铁路
3 公司 3 0.23 4.77 铁路运输
服务
39
以上三家客户在鄯善工业园采购沫煤须经园区的专线铁路，同时与天顺股份
有少量业务合作。中直投资及中直鄯善工业园基于铁路专线的业务，与上市公司
公路运输第三方物流及供应链管理业务不产生直接和潜在的同业竞争。
B.供应商重合情况如下：
单位：万元
重合供应商 中直鄯善工业园 天顺股份
2019 年 供应商 金额 业务内容 金额 业务内容
1 公司 1 327.05 装卸业务 3.11 航空业务
（2）新疆天盛恒昌贸易有限公司业务情况
①新疆天盛恒昌贸易有限公司简况
名称 新疆天盛恒昌贸易有限公司
成立日期 2019 年 7 月 23 日
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）迎宾路大连街 52 号综合服务
住所
楼 1 栋 6 层 606
法定代表人 史伟
注册资本 3,000 万
统一社会信
91650100MA78FC327C
用代码
股权结构 天顺集团 100%控股
销售：汽车配件，机械设备，五金产品及电子产品，农牧产品，钢材，矿产
经营范围
品。
2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年
项目
度 度
资产总额 7.66 -
财务数据（万
元） 净资产 4.84 -
营业收入 914.01 -
净利润 -0.16 -
②新疆天盛恒昌贸易有限公司业务情况
2019 年 7 月，新疆天盛恒昌贸易有限公司成立，其 2019 年度客户、供应商
交易情况如下：
单位：万元
序号 供应商 金额 客户 金额
1 公司 1 998.07 公司 1 1,001.96
40
序号 供应商 金额 客户 金额
2 公司 2 30.84 公司 2 30.88
合计 1,028.91 1,032.84
（二）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
1、天顺集团收购中直投资、中直鄯善工业园的原因
中直投资及其全资子公司中直鄯善工业园（上述两公司以下合称“中直公
司”）系天顺集团于 2018 年 4 月通过其子公司霍尔果斯永泰股权投资有限公司收
购而来，因当时考虑到中直公司铁路专用线项目尚未建成，需要培养规范，且收
购金额较大，当时由天顺股份收购时机尚不成熟，因此先由天顺集团子公司收购，
未来根据中直公司情况与天顺股份确定中直公司的整合或处置方案。
天顺集团收购中直公司后，严格履行作出的避免同业竞争的承诺，避免与天
顺股份产生同业竞争。中直投资以投资业务为主，主要资产为新的鄯善工业园
铁路专用线，该铁路专用线委托其子公司中直鄯善公司运营。中直鄯善公司主营
业务为围绕一条 9.06 公里的疆内自用铁路专线进行场站服务、园区仓储等业务，
主营业务为铁路专用线内服务及相关配套服务，主要包括铁路专用线内的仓储、
装卸、运输及配套的货物抑尘、防冻和代理发运服务，与天顺股份不存在同业竞
争。
2、中直鄯善工业园与天顺股份第三方物流业务的区别
（1）服务内容不同
中直鄯善工业园其主营业务为铁路专用线内服务及相关配套服务，主要包括
铁路专用线内的仓储、装卸、运输及配套的货物抑尘、防冻和代理发运服务。铁
路专用线是指由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线路接轨的
岔线。铁路专用线的修建是为解决企业或者单位内部的运输需要而修建的，其本
身也是国家铁路网的一个组成部分。
天顺股份的第三方物流业务，主要通过整合方案设计、运输、仓储、装卸、
配送与信息等各服务环节，实现客户的物流服务需求。公司为客户提供个性化、
一站式整体物流解决方案，公司运用信息化的综合物流管理系统为客户提高物流
执行效率。上述两种业务属于不同类别的业务，不存在同业竞争的情形。
41
（2）服务范围不同
中直鄯善工业园收入来源为客户代办请车、协调装车、取票等物流辅助服务
费，且中直鄯善工业园的业务仅限于鄯善工业园区自有铁路专用线内的相关业务
及配套服务。
天顺股份第三方物流服务范围包括新疆及部分内地省市，以及通过国际货运
专列及货运航空服务一带一路国家。
（3）服务签订的合同不同
中直鄯善工业园签订物流服务合同，天顺股份与第三方物流客户一般签订运
输合同。
（4）服务发票开具的名目不同
中直鄯善工业园发票名目为辅助物流服务费，天顺股份第三方物流发票名目
一般为运费。
（5）适用税率不同
中直鄯善工业园辅助物流服务费增值税税率为 6%，天顺股份第三方物流增
值税税率一般为 11%。
中直鄯善工业园基于铁路专线的业务，与上市公司公路运输第三方物流及供
应链管理业务不产生直接和潜在的同业竞争。
3、天盛恒昌与天顺股份供应链业务的区别
天盛恒昌主要经营销售螺纹钢钢材，其供应商、客户与天顺股份不重合。该
公司贸易业态和天顺股份供应链管理业务存在较大差异，不构成同业竞争。
（1）天顺股份供应链管理与一般贸易业务流程的区别
①供应链业务流程图
42
如上图所示，公司供应链管理业务不仅帮助客户和供应商实现物流、信息流
和资金流的链接，同时通过加工、组配、包装和运输等服务为客户和供应商提供
增值服务，为其带来收益。公司代替客户向商品供应商采购所需商品，为客户提
供运输和仓储服务，降低其存货管理和积压风险；并通过加工、组配和包装等服
务减少客户工序，实现商品的增值。
②贸易业务流程图
如上图所示，贸易商主要赚取商品价差，不提供运输、仓储、加工、组配等
43
服务。
（2）供应链管理与贸易盈利模式的区别
基于供应链运作规律产生的供应链管理实质上是一种管理模式和管理理念
的更新，它强调供应链上的企业之间通过协同配合与流程优化，使供应链从采购
到销售的全过程，商流、物流、资金流、工作流和信息流均能高效率运作，最终
使得最合适的产品以最合理的价格、及时准确地送到消费者手中，以达到缩短供
应链响应时间、降低供应链总体交易成本，提高用户满意度，达到整条供应链价
值最大化的目的。
公司供应链管理以“采购价款＋服务费”为定价依据，与客户进行商业谈判，
签订商业合同。供应链管理服务主要是以赚取运输、仓储、加工和组配等为主要
盈利点，提供的是一种综合性物流服务。以申请人所从事的煤碳供应链管理为例，
煤炭供应链管理业务的本质是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，申请人通过对
煤源组织、煤种调配、物流筹划和管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终
端用户的用煤成本，为客户提供多品种、全链条的煤炭供应管理服务，有利于煤
炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
贸易系以赚取商品买卖价差为目的，不提供运输、仓储、加工、组配等服务，
往往存在较大风险敞口，导致较大跌价风险。
（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
报告期内，中直公司和新疆天盛恒昌贸易有限公司业务发展规划不涉及第三
方物流与供应链管理业务的开展，不构成与天顺股份的同业竞争。但为了避免中
直公司和新疆天盛恒昌贸易有限公司未来业务扩张，造成同业竞争，2020 年 8
月 28 日控股股东天顺集团作出如下承诺：
1、在不晚于 2021 年 6 月 30 日前根据中直能源新疆投资有限公司及其全资
子公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司（上述两公司以下合称下“中直
公司”）情况与天顺股份确定中直公司的整合或处置方案。方案包括：1）若中直
公司资产权属明晰、财务规范，经营情况良好，采取包括但不限于现金收购、资
44
产重组、股权置换等多种方式整合进入天顺股份；2）到 2021 年 6 月 30 日中直
公司经营未能成熟，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对
该等资产和业务进行安排，方式包括在上市公司履行内部决策程序后托管给上市
公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等；3）在对中直公司进行整合或处
置之前，中直公司不直接或间接从事与天顺股份相同或相竞争的业务。
2、自本承诺出具之日，天盛恒昌以及本公司及本公司控制的其他企业，不
再从事新的钢材贸易业务活动，同时将在 2021 年 6 月 30 日之前启动天盛恒昌的
注销程序。
（四）募投项目是否新增同业竞争
本次募集资金总额为人民币49,184,248.00，扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于补充流动资金，主要用于满足未来第三方物流及供应链管理业务经
营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力。
本次非公开发行不会新增同业竞争。
（五）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
2020 年 8 月 28 日，申请人独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业
竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：“发行人控股股东、实际控
制人与发行人不存在同业竞争，并严格遵守其在首次公开发行股票时作出的避免
同业竞争的承诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形；天盛恒昌、中直投资和中直鄯善公司所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争，控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做
出的公开承诺，时限明确，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履
行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
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（六）控股股东、实际控制人对已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履
行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
关于同业竞争，申请人控股股东天顺集团及实际控制人王普宇、胡晓玲 2016
年 5 月 30 日已出具如下承诺：
天顺集团承诺：“本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织目前未直接
或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同
业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将
生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。本公司若违反
上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的
经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转
让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
王普宇、胡晓玲均承诺：“作为天顺股份的实际控制人，本人目前未直接或
间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业
竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生
产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。本人若违反上述
承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济
损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5 个工
作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发
行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争；申请
人控股股东、实际控制人对已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况良
好、不存在违反承诺的情形，申请人控股股东、实际控制人不存在损害上市公司
利益的情形。
（七）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序
46
保荐机构和申请人律师执行了下列核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统、企查查，获取了控股股东、实际控
制人出具的调查表，对控股股东、实际控制人控制的企业进行了核查；
（2）结合本次募集资金用途，核查是否会新增同业竞争；
（3）查阅了独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有
效性发表的独立意见；
（4）获取了申请人控股股东、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇作出的关于
避免或解决同业竞争承诺；登录中国证监会、深交所官网以及证券期货市场失信
记录查询平台，查阅了申请人相关公告，申请人独立董事出具的独立意见，对申
请人控股股东、实际控制人作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况进行
了核查。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争；
申请人的控股股东、实际控制人对已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行
状况良好、不存在违反承诺的情形，申请人的控股股东、实际控制人不存在损害
上市公司利益的情形。
（2）本次非公开发行募投项目不会新增同业竞争。
（3）独立董事已经对申请人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
发表了独立意见。
反馈问题九
申请人披露，根据天顺股份公司章程规定，董事会由 9 人组成。2018 年 8
月、2020 年 4 月和 2020 年 5 月，3 名董事先后辞职，目前仅 6 名董事；
2020 年 6 月，1 名监事提出辞职；报告期内，高管变动频繁，且目前无财务
总监。请申请人补充说明：（1）申请人董监高变动及未进行及时补选的原因；
（2）目前的管理层状况是否符合公司章程的规定；（3）是否会对生产经营产
生重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
47
回复：
（一）申请人董监高变动及未进行及时补选的原因
1、申请人董监高变动情况
报告期内，发行人董监高变动情况详见尽职调查报告“第五节发行人董事、
监事和高级管理人员调查”之“六、董事、监事和高级管理人员变动情况”。发
行人董监高变动及未进行及时补选主要发生在 2018 年 5 月组建的第四届管理层
之后，2018 年 5 月组建的第四届管理层的变动情况及变动原因如下：
（1）2018 年，孙慧因大学教学工作繁忙，于 2018 年 8 月 7 日辞去董事职务。
（2）2018 年，独立董事李宇立离开新疆赴内地发展，因其居住地迁移无法
保证其尽责履职，故于 2018 年 11 月 3 日辞去独立董事职务，详见申请人于 2018
年 11 月 6 日披露的《关于独立董事辞职的公告》，公告编号：2018-081。2018
年 12 月 6 日，天顺股份 2018 年第四次临时股东大会选举宋岩为第四届董事会独
立董事，详见申请人于 2018 年 12 月 7 日披露的《2018 年第四次临时股东大会
决议公告》，公告编号：2018-088。
（3）2019 年 9 月 20 日，顾永新因个人职业选择变化，辞去公司董事会秘书、
副总经理职务，详见申请人于 2019 年 9 月 23 日披露的《关于董事会秘书、副总
经理离职的公告》，公告编号：2019-068。2019 年 9 月 25 日，天顺股份第四届十
二次董事会聘任高翔为公司副总经理、董事会秘书，详见申请人于 2019 年 9 月
25 日披露的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》，公告编号：2019-070；
及当日披露的《第四届董事会第十二次临时会议决议的公告》，公告编号：
2019-069。
（4）2020 年 4 月 10 日，慕慧娟因自主创业原因，辞去第四届董事会董事及
副总经理职务，详见申请人于 2020 年 4 月 11 日披露的《关于公司董事、副总经
理离职的公告》，公告编号：2020-020。
（5）2020 年 5 月 21 日，赵燕因达到退休年龄辞去第四届董事会董事、副总
经理及财务总监职务，由财务副总监苏旭霞暂代财务总监之职，详见申请人于
2020 年 5 月 23 日披露的《关于公司董事、副总经理离职的公告》，公告编号：
2020-041。2020 年 8 月 14 日，发行人四届董事会第二十一次临时会议审议通过
48
了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任苏旭霞为发行人副总经理、
财务总监。
（6）赵素菲自入股申请人以来，一直担任监事之职，但近年来，因其名下公
司众多，为不影响在天顺股份的尽责履职，故于 2020 年 6 月 15 日申请辞去公司
第四届监事会监事及监事会主席职务。但根据《公司法》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定，赵素菲的辞职导致公司监事会成员低于法定最
低人数，因此赵素菲女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事及监事
会主席后方可生效，详见申请人于 2020 年 6 月 16 日披露的《关于公司监事离职
的公告》，公告编号：2020-047。2020 年 8 月 14 日，发行人四届监事会第十七次
临时会议已经通过了《关于补选公司监事的议案》，同意提名董建恩为监事候选
人，该监事人选经公司股东大会通过后即可生效。
2、未进行及时补选的原因
申请人董监高未进行补选工作主要涉及董事会成员，董监高未补选原因及补
选安排如下：
2018 年 8 月，孙慧辞任时，申请人正在进行配股工作，导致董事的补选工
作滞后，2020 年 8 月 14 日，发行人四届董事会第二十一次临时会议已经通过了
《关于补选公司董事的议案》，同意提名公司副总经理、董事会秘书高翔为董事
候选人，该董事人选经公司股东大会通过后即可生效；2020 年 9 月 1 日，公司
2020 年第三次临时股东大会通过上述事项。此外，随着 2020 年 4 月申请人欲引
进宝地投资作为战略投资者，并在双方的战略合作协议中，约定宝地投资作为战
略投资者增资申请人后，占有申请人 2 个董事会席位。如果在此时进行补选，一
方面补选董事属于过渡性质，待引入宝地投资后，仍需对董事会进行改选，另一
方面，亦会引致其董事会成员的频繁变动。基于此，申请人现 2 个空余董事未及
时进行补选。2020 年 9 月 8 日，发行人与宝地投资签署《战略合作协议之终止
协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》，并已获得第四届董事会第二十
二次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议审议通过，战略投资者宝地投
资不再参与本次非公开发行 A 股股票认购。目前，发行人正重新选择合适的董
事人选，待董事人选确定后将尽快完成补选工作。
49
赵素菲于 2020 年 6 月 15 日申请辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职
务时，申请人就开始寻找接替人选，经过认真选择沟通，2020 年 8 月 14 日，发
行人四届监事会第十七次临时会议已经通过了《关于补选公司监事的议案》，同
意提名董建恩为监事候选人，该监事人选经公司股东大会通过后即可生效。2020
年 9 月 1 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过上述事项。
在高管团队中，财务总监赵燕辞职后，现任财务副总监苏旭霞暂代其职，因
后备人选须考察，所以选聘时间有所延后，苏旭霞在通过考察期后，2020 年 8
月 14 日，发行人四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于聘任副总经
理、财务总监的议案》，同意聘任苏旭霞为发行人副总经理、财务总监。
（二）目前的管理层状况是否符合公司章程的规定
根据天顺股份公司章程规定，董事会由 9 人组成，但并未规定在符合章程人
数前提下的董事补选时限。天顺股份现有董事 7 名，董事人数不低于《公司法》
规定的股份公司董事最低人数（5 名）的限制，也不低于公司章程规定人数的三
分之二，因此，保荐机构和申请人律师认为，申请人基于上述未补选的现时考虑，
才致使其董事的补选间隔时间较长。申请人目前管理层状况不违反公司章程的相
关规定。
（三）是否会对生产经营产生重大不利影响
2019 年及 2020 年 1-6 月，公司主要经营指标及同比变动如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 同比增长率 2019 年 同比增长率 2018 年
营业收入 60,266.10 -4.80% 119,999.25 26.51% 94,855.44
营业利润 1,659.73 -3.87% 3,060.25 215.97% 968.52
利润总额 1,617.56 -3.02% 2,323.55 403.26% 461.7
净利润 1,295.03 -6.34% 1,719.53 2,099.69% -85.99
2020 年 1-6 月，公司营业收入同比下降 4.80%，净利润同比下降 6.34%，主
要是受新冠疫情影响。
因此，从经营成果看，申请人管理层的上述变动并未对其实际生产经营造成
50
重大不利影响，对其公司治理有效性亦不会产生重大不利影响。
保荐机构和申请人律师认为，申请人董事如长期缺位，则存在对公司治理的
有效性和生产经营的决策带来不利影响的可能性，进而可能对公司的生产经营产
生重大不利影响。
为避免上述不利影响的发生，2020 年 8 月 14 日，申请人第四届董事会第二
十一次临时会议已经通过了《关于补选公司董事的议案》及《关于聘任副总经理、
财务总监的议案》，苏旭霞已成为发行人副总经理、财务总监；2020 年 8 月 14
日，发行人四届监事会第十七次临时会议已经通过了《关于补选公司监事的议
案》，上述董事及监事候选人经公司股东大会通过后即可生效；同时待本次非公
开发行结束后，发行人将及时进行其余两名董事的补选工作。
（四）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司章程、董监高人员离职报告及相关决议；
（2）查阅天顺股份 2017-2019 公司年报、2020 年 1-6 月半年报；
（3）与公司董事长、管理层沟通，了解董监高变动及未及时补选的原因；
（4）查阅公司与宝地投资签署的《战略合作协议》。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
报告期内，申请人董监高变动及未进行及时补选具有合理性，目前管理层状
况符合公司章程规定，未对申请人生产经营产生重大不利影响。
反馈问题十
报告期内，申请人扣非净利润波动较大，请申请人：（1）结合公司经营情
况及可比公司情况说明 2018 年业绩下滑，2019 年有所恢复的原因及合理性。
（2）结合最近一期业绩实现情况说明新冠疫情对公司经营的影响，是否构成重
大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
51
回复：
（一）结合公司经营情况及可比公司情况说明 2018 年业绩下滑，2019 年有
所恢复的原因及合理性。
2018 年和 2019 年天顺股份利润表及同比变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 变动率 金额 比例 变动率
营业收入 119,999.25 100.00% 26.51% 94,855.44 100.00% -6.74%
其中：第三方物流 43,464.74 36.22% 16.91% 37,178.18 39.19% -21.74%
供应链管
67,848.65 56.54% 34.98% 50,264.60 52.99% -6.13%
理
减：营业成本 109,866.59 91.56% 27.66% 86,058.67 90.73% -5.30%
其中：第三方物流 37,925.43 31.60% 14.68% 33,070.13 34.86% -20.41%
供应链管
63,241.47 52.70% 37.69% 45,929.75 48.42% -6.19%
理
营业税金及附加 479.92 0.40% 15.41% 415.84 0.44% -6.28%
销售费用 1,561.55 1.30% 8.15% 1,443.87 1.52% 6.01%
管理费用 2,564.28 2.14% -12.75% 2,939.01 3.10% 58.80%
研发费用 250.39 0.21% 4.89% 238.71 0.25% -4.56%
财务费用 1,001.30 0.83% -60.90% 2,561.04 2.70% 53.01%
信用减值损失 -575.2 -0.48% - - - -
资产减值损失 -99.32 -0.08% -67.00% -300.93 -0.32% -66.00%
加：其他收益 337.43 0.28% 396.51% 67.96 0.07% -93.69%
投资收益 -893.52 -0.74% -12,340.00% 7.3 0.01% -
资产处置收益 15.64 0.01% -479.61% -4.12 0.00% -95.11%
营业利润 3,060.25 2.55% 215.97% 968.52 1.02% -81.96%
加：营业外收入 60.82 0.05% 597.48% 8.72 0.01% -
减：营业外支出 797.52 0.66% 54.70% 515.54 0.54% 1997.40%
利润总额 2,323.55 1.94% 403.26% 461.7 0.49% -91.36%
52
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 变动率 金额 比例 变动率
减：所得税费用 604.02 0.50% 10.29% 547.69 0.58% -45.20%
净利润 1,719.53 1.43% 2,099.69% -85.99 -0.09% -101.98%
归 属 于母 公司 所
1,982.66 1.65% 241.28% 580.95 0.61% -85.91%
有者的净利润
扣 非 后归 属母 公
司 所 有者 的净 利 2,019.67 1.68% 315.40% 486.20 0.51% -85.10%
润
注：2019 年，天顺股份实现扭亏为盈，因此净利润变动率取其绝对值。
1、2018 年经营业绩下滑原因及合理性
（1）外部因素
①市场需求影响
2018 年上半年受宏观经济及市场需求影响，疆内工业生产增速明显放缓，
尤其大宗商品市场需求更是呈现疲软态势，尽管 2018 年三季度以来市场需求有
所回升，大宗商品价格也呈现上涨态势，但总体因 2018 年上半年影响过大导致
公司当期营业收入及毛利率均有较大幅度的下降。
报告期内，新疆固定资产投资完成额累计同比增长情况如下：
2018 年度，公司第三方物流、供应链管理等业务收入、占比及服务内容如
下：
53
单位：万元
2018 年度
项目 服务内容
收入 比例
煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类
第三方物流 37,178.18 39.42% 等大宗货物以及发电机、配电箱、机
舱/叶轮、叶片等大件货物
供应链管理 50,264.60 53.30% 煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类
其他（物流园区经营、国际
6,867.47 7.28% -
航空、铁路物流服务）
合计 94,310.25 100.00% -
公司第三方物流业务和供应链管理业务的主要服务标的为大宗商品和大件
货物，主要包括煤炭类、焦炭类、矿产品类及风电产品，其下游客户主要为新疆
区域大型制造型企业，如新疆八一钢铁股份有限公司、新疆金风科技股份有限公
司、新疆天山水泥股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司等。
公司上述客户主要产品钢铁、水泥、风电产品等与固定资产投资紧密相关，
固定资产投资下降将导致其需求降低，而公司属于产业链相关企业，因此受新疆
固定资产投资变化影响较大。
由上图可知，从 2017 年 4 季度开始，新疆固定资产投资完成额累计同比增
速明显下降，至 2018 年 2 季度末触底后逐步回升。报告期内，公司经营业绩变
化趋势基本与新疆固定资产投资保持一致。
②市场利率上升
2017 年下半年至 2018 年上半年因金融市场宏观环境发生变化，利率呈上升
趋势。2018 年，公司因贷款利率增长和票据贴现量增加，致使总体财务费用同
比大幅增长。
（2）内部因素
①人力成本上升
2018 年，公司人均薪酬增长及新设公司人员增加，导致职工薪酬同比大幅
增长，同时，因新设公司使得各项费用同比增长。
54
单位：万元
项目 管理层（中高层） 员工层 总计
2017 年平均人数 21 65 86
2017 年薪酬总额 587.71 378.55 966.26
2018 年平均人数 34 101 135
2018 年薪酬总额 923.20 568.59 1,491.79
2018 年，公司管理费用中职工薪酬同比增加 719.97 万元，其中职工薪酬总
额增加 525.53 万元（具体详见下表），另有 194.44 万的差额是社保、公积金等
费用在 2017 年被纳入“管理费用-其他”科目中，2018 年上述费用被纳入“管理
费用-职工薪酬”科目。
②新开展业务尚未盈利
2018 年，公司因新增国际航空包机业务、国际班列发运及场站运营等业务
仍处于市场开拓阶段，尚未形成规模效益。
③公司因诉讼案件计提预计负债及转让债权导致营业外支出同比增加
490.96 万元，增幅 1,997.40%。
综上，2018 年公司经营业绩下滑具有合理性。
2、2019 年经营业绩有所恢复的原因及合理性
2019 年，新疆固定资产投资稳步回升，全年固定资产投资同比增长 2.5%，
增长率较 2018 年提高 27.7 个百分点，带动大宗商品市场的需求，为公司经营业
绩恢复提供宏观条件。公司紧跟国家政策及行业发展趋势，坚定实施“以新疆为
中心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链业务为引领，将天顺股份打造成以
公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的发展战略，巩
固加强同宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆金风科技股份有限公司、优派能
源（阜康）煤焦化有限公司等大型知名企业合作关系，扩大公司第三方物流和供
应链业务规模。2019 年，公司实现营业收入 119,999.25 万元，同比增长 26.51%，
使得当年毛利额同比增加 1,335.89 万元，同时 2019 年因贷款总额及利率下降使
得利息支出同比减少 317.81 万，政府补助产生其他收益同比增加 269.47 万元，
因此公司 2019 年经营业绩同比有所提升。
55
3、天顺股份与同行业上市公司对比情况
公司属于证监会上市行业分类“交通运输、仓储和邮政业”中的“道路运输
业”，剔除掉高速公路、港口运营等明显不可比公司后，选取剩余 11 家同行业上
市公司净利润增长率和归母净利润增长率进行对比分析。
2018 年和 2019 年，申请人与同行业可比公司净利润增长率和归母净利润增
长率如下：
股票简称 股票简称 2019年 2018年 备注
龙洲股份 -28.95% 24.05%
交运股份 -62.96% -24.99% 货运
原尚股份 25.46% 6.83%
宜昌交运 22.21% -12.51%
富临运业 109.90% -59.51%
大众交通 9.97% 1.24%
1 净利润增长率 锦江投资 -1.75% 3.69% 客运及其他
强生控股 48.50% -31.30%
德新交运 -97.33% 864.52%
海汽集团 -19.24% 15.45%
恒通股份 -77.60% -25.73%
均值 2.55% -10.28% -
天顺股份 2,099.69% -101.98% -
龙洲股份 -27.10% 0.08%
货运
交运股份 -61.13% -26.88%
原尚股份 24.21% 7.19%
宜昌交运 17.09% -14.30%
富临运业 122.70% -63.56%
大众交通 11.31% 1.03%
2 归母净利润增长率 锦江投资 0.26% 7.93% 客运及其他
强生控股 31.21% -35.86%
德新交运 -97.24% 855.75%
海汽集团 -13.84% 16.05%
恒通股份 -94.55% -24.03%
均值 1.02% -13.24% -
天顺股份 241.28% -85.91% -
注：计算可比公司净利润增长率均值时已剔除德新交运数据。
申请人与同行业上市公司净利润增长率因业务范围及结构、企业规模、战略
规划、所属区域等不同而呈现较大差异，申请人因 2018 年净利润基数较低，使
得 2019 年净利润同比增长率和归母净利润同比增长率较高。2018 年和 2019 年，
56
申请人净利润和归母净利润变动趋势与同行业保持一致。
（二）结合最近一期业绩实现情况说明新冠疫情对公司经营的影响，是否构
成重大不利影响。
2020 年 1-6 月，申请人主要经营指标及同比变动如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 增长率
营业收入 60,266.10 63,302.79 -4.80%
营业利润 1,659.73 1,726.46 -3.87%
利润总额 1,617.56 1,667.85 -3.02%
净利润 1,295.03 1,382.62 -6.34%
归属于母公司股东净利润 1,126.10 1,830.11 -38.47%
扣非后归属于母公司股东
941.87 1,473.56 -36.08%
净利润
由上表可知，受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年 1-6 月归属于母公司股东
净利润和扣非后归属于母公司股东净利润同比降幅较大，但这种影响是短期的，
不构成持续重大不利影响。待疫情消除后，公司上下游企业能迅速复工复产，对
公司未来生产经营及业绩不会构成重大不利影响，具体分析如下：
1、公司积极应对新冠疫情，减少疫情对经营的负面影响
2020 年 4-6 月，公司主要经营指标及同比增长率如下：
单位：万元、%
2020 年 4-6 2019 年 4-6 二季度同比增 一季度同比增长
项目
月 月 长率 率
营业收入 40,695.69 39,904.97 1.98 -16.36
归属于母公司股东净利润 1,302.94 1,548.68 -15.87 -162.84
扣非后归属于母公司股东
1,274.24 1,466.28 -13.10 -4,667.10
净利润
2020 年第一季度为疫情最困难阶段，受新冠肺炎疫情影响，上下游产业链
企业复工复产延迟，对公司第三方物流及供应链业务造成一定的影响，使得公司
营业收入同比下降 16.36%，归属于母公司股东净利润同比下降 162.84%。进入
二季度后，新冠疫情在国内逐步得到有效控制，各行各业陆续复工复产，上下游
57
市场已经逐步恢复；同时，公司作为乌鲁木齐市“新型冠状病毒感染的肺炎”核心
防疫核心保障单位，按照中央及地方各级政府出台的政策要求，严密部署落实疫
情防控工作，积极抓好生产经营，与客户和供应商保持好充分沟通，做好供需两
端的物流供应链服务，凭借着优质专业的服务以及对行业的深耕细作，确保了各
项业务正常运行，减少新冠疫情对公司生产经营产生影响。今年二季度公司经营
业绩明显改善，基本恢复到正常水平。
2、政府积极出台鼓励支持行业发展政策
近几年来，国家出台一系列政策支持现代物流业持续健康发展。2020 年 5
月 17 日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发
形成新格局的指导意见》，其中九次提及物流，显示中共中央、国务院在新时代
推进西部大开发上对物流业的高度重视。指导意见明确提出加强现代物流服务体
系建设，支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物
流中心，加强综合客运枢纽、货运枢纽（物流园区）建设等利好政策，为新疆地
区物流行业高质量快速发展提供历史机遇。国家长期支持鼓励行业发展政策不会
受疫情影响。
3、新疆新一轮疫情已得到遏制
从 7 月 15 日出现确认病例，新疆此轮疫情基本集中在乌鲁木齐，自治区政
府采取一系列措施全力以赴开展疫情防控工作，7 月 30 日后，乌鲁木齐报告单
日新增病例迅速下降。新疆维吾尔自治区党委副书记、自治区疫情防控工作指挥
部指挥长李鹏新接受采访时用三句话概括疫情现状：病例高发的势头得到了控
制；疫情防控各项措施的成效正在进一步显现；疫情形势向好的趋势正在进一步
拓展。8 月 16 日，新疆（含兵团）新增确诊病例已降至为 0。9 月 1 日，新疆维
吾尔自治区党委宣布：在不放松常态化疫情防控措施的前提下，新疆全面恢复
正常生产生活秩序。9 月 7 日，新疆（含兵团）确诊病例和无症状感染者实现全
部清零。新疆疫情已得到明显控制。
公司已在尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险
因素”披露了新冠肺炎疫情对公司生产经营活动的风险。
58
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅申请人 2017-2019 年度报告及审计报告、2020 半年度报告；
（2）搜集新疆固定资产投资完成额数据；
（3）查阅了申请人销售合同、采购合同、贷款合同、入库单、磅单、出库
单等资料；
（4）同申请人管理层、财务人员沟通，了解申请人经营业绩情况以及疫情
对申请人生产经营影响；
（5）查阅同行业上市公司审计报告、年度报告等资料；
（6）查阅新疆新冠疫情防控的最新进展。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
申请人 2018 年业绩下滑及 2019 年业绩有所恢复的原因具有合理性；新冠肺
炎疫情对申请人 2020 年上半年经营业绩造成一定负面影响，但仅为短期性影
响，预计不会对公司未来生产经营产成重大不利影响。
反馈问题十一
报告期内申请人预付账款金额较高。请申请人补充说明：
（1）结合最近一期末预付账款主要供应商情况及交易内容，说明预付账款
是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占
用的情形。结合前述情形说明预付账款金额较高的原因及合理性。（2）前次再
融资申请被否决后，申请人关于预付账款内控管理制度的规范情况，预付账款
减值准备计提情况，减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
59
（一）结合最近一期末预付账款主要供应商情况及交易内容，说明预付账款
是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占
用的情形。结合前述情形说明预付账款金额较高的原因及合理性。
1、结合最近一期末预付账款主要供应商情况及交易内容，说明预付账款是
否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用
的情形
（1）2020 年 6 月 30 日，公司前五大预付账款情况如下:
单位：万元
是否有 是否提 是否存在
供应商名称 款项性质 金额 占比 真实交 供财务 关联方资
易背景 资助 金占用
公司 1 精煤/焦炭 5,702.63 43.67% 有 否 否
公司 2 生铁 2,088.29 15.99% 有 否 否
公司 3 精煤/焦煤 1,859.03 14.24% 有 否 否
中煤、尾煤、
公司 4 496.16 3.80% 有 否 否
混合煤
公司 5 精煤 318.47 2.44% 有 否 否
合计 - 10,464.58 80.14% - - -
由上表可知，2020 年 6 月 30 日，公司前五大预付账款占预付账款余额比例
80.14%，其中前三大预付账款占比 73.90%，公司预付账款集中度较高。
（2）公司最近一期末预付账款主要供应商股权投资关系如下：
公司注册 注册资本 法定代表 是否存在
序号 客户名称 公司股东 经营范围
地 （万元） 人 关联关系
对煤焦化行业投资，废弃
资源综合利用，洗煤，煤
新疆昌吉州 炭销售，焦炭及化工产品
1.李 x 阜康产业园 的生产和销售，洗煤、炼
1 公司 1 阜东二区临 40,000 杨 xx 焦技术服务及技术咨询， 否
2.李 xx 汾路西侧山 钢球、钢制品的生产与销
西路北侧 售，水泥、熟料及矿渣微
细粉的生产和销售。（限
分支经营）
60
公司注册 注册资本 法定代表 是否存在
序号 客户名称 公司股东 经营范围
地 （万元） 人 关联关系
新疆昌吉州
炼铁；黑色金属铸造、模
1.王 xx 吉木萨尔县
具制造及销售；有色金属
2 公司 2 三台镇北三 1,500 王 xx 否
冶炼和压延加工业;石灰
2.吴 xx 台循环经济
石加工和销售。
工业园区
新疆乌鲁木
环保节能科技研发、技术
齐高新区
1.李 xx 推广服务；矿产品、建材、
（新市区）
3 公司 3 2,000 李 xx 化工产品，机械设备、五 否
长春路 769
2.x 公司 金交电、电子产品，煤炭
号城建大厦
及制品销售；设备租赁。
609 室
1.陈 xx 新疆吐鲁番 煤炭、石灰石、石膏、铁
托克逊县友 金粉、兰炭的销售。（依
4 公司 4 2.黄 xx 好路南侧始 1000 苏 xx 法须经批准的项目，经相 否
昌驿步行街 关部门批准后方可开展
3.苏 xx G-1011 室 经营活动）
新疆昌吉州 煤炭来料洗选加工、场地
1.董 xx
阜康市九运 租赁（依法须经批准的项
5 公司 5 1000 刘 xx 否
街镇五宫梁 目，经相关部门批准后方
2.刘 xx
村 可开展经营活动）。
综上，公司已与该部分主要供应商签订采购合同，双方按合同约定履行各自
义务，预付的货款为按合同约定支付的采购款，不属于财务资助；公司与主要供
应商不存在关联关系，不存在关联方资金占用情况。
2、结合前述情形说明预付账款金额较高的原因及合理性
（1）报告期内，公司业务类型、业务模式、采购模式、预付款项性质如下：
61
业务类型 业务模式 采购模式 预付款项性质
为客户提供大宗商品及 根据市场、客户需求及采购
第三方物流服务 大件商品的公路及铁路 合同向最终承运方购买服 运输服务费用
运输服务 务
专注于为核心企业提供采
根据市场、客户需求及采购
供应链管理 购、运输、仓储、销售等一 商品款项
合同向供应商采购商品
揽子业务服务
为客户提供仓储、仓库租 根据业务需求向供应商
物流园区经营 赁、堆场等服务 采购服务 劳务、服务款项
根据市场、客户需求及采
国际航空物流服务 为客户提供航空货运代 购合同向最终承运方购 运输服务费用
理服务 买服务
根据市场、客户需求及采购
国际铁路物流服务 为客户提供国际班列货 合同向最终承运方购买服 运输服务费用
运代理服务及场站服务 务
（2）报告期各期末，公司各类业务预付款项余额如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
业务类型 预付款性质
日 日 日 日
运费及其他费
第三方物流 1,171.29 1,146.92 2,248.57 1,854.65
用
供应链管理 货款 11,249.29 11,230.29 16,209.45 14,727.14
国际航空物流
航空其他费用 109.72 14.12 12.76 -
服务
国际铁路物流
铁路其他费用 57.41 2.93 350.91 -
服务
物流园区经营 园区经营费用 469.48 4.66 - 10.83
合计 - 13,057.19 12,398.92 18,821.69 16,592.62
由上表可知，报告期各期末，公司预付账款余额主要集中在供应链管理业务
和第三方物流业务，合计占比 95%以上，其中供应链业务产生预付账款余额超过
86%。供应链管理业务主要为客户采购大宗原材料、提供运输服务、仓储及加工
等服务。在生产经营中，大宗商品供应商多数要求先预付一部分货款，同时鉴于
大宗商品价格的波动性，公司为了控制价格变动带来的风险，多采取“先款后货”
的交易方式锁定价格，因此在采购业务尚未完成之前，会形成较高余额的预付账
62
款；第三方物流经营模式一般要先预付生产资金待运输服务完成后再结算，由此
产生部分预付账款。因此，报告期各期末，公司预付款项金额较高是合理的。
（二）前次再融资申请被否决后，申请人关于预付账款内控管理制度的规范
情况，预付账款减值准备计提情况，减值计提的充分谨慎性。
申请人关于预付账款内控管理制度的规范情况，预付账款减值准备计提情
况，减值计提的充分谨慎性情况，详见本反馈回复“反馈问题七”之“（二）相
关问题是否已整改落实”。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅申请人 2017-2019 年度报告、2020 半年度报告；
（2）查阅《新疆天顺供应链股份有限公司供应链业务风险控制原则及管理
办法》等财务管理制度；
（3）查阅申请人预付账款相关采购合同等资料；
（4）同申请人管理层、财务人员沟通，了解申请人对预付账款的管理；
（5）查阅同行业上市公司审计报告、年度报告等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
公司预付账款具有真实的交易背景，预付货款为按合同约定支付的采购款，
不存在为交易对方提供财务资助，也不存在关联方资金占用的情形。预付账款期
末余额较高符合公司的实际经营模式，具有合理性。
公司对预付账款的内部控制制度已修改完善，预付账款计提减值准备政策已
补充并披露，预付账款减值计提充分且谨慎。
反馈问题十二
63
申请人应收账款及应收款项融资金额较高，其他应收款中有应收天力际通
的大额应收款项未收回。请申请人补充说明：（1）结合公司经营特点及可比公
司情况说明公司应收账款及应收款项融资金额较高的原因及合理性，减值计提
的充分谨慎性。（2）应收天力际通的大额应收款项产生的原因及合理性，未及
时收回的原因，是否构成关联方资金占用，相关减值准备计提的充分性谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合公司经营特点及可比公司情况说明公司应收账款及应收款项融资
金额较高的原因及合理性，减值计提的充分谨慎性。
1、报告期内，公司主要业务类型、业务模式、收入确认原则及信用政策如
下：
业务 主要 结算
收入确认原则 信用政策
类型 业务模式 方式
针对不同客户实行不同的信用政策及赊销
根据接受服务方的物流服 额度管理制度。对于有多年合作关系、信誉
务需求提供物流服务完成 良好、实力雄厚的客户，公司采用赊销政策，
后，以经第三方运输单位 并提供不超过 180 天信用期的信用政策；对
为客户提 货币及
签单确认的运输结算单据 于新承接或合作时间不长、规模较小的客
第三 供大宗商 承兑汇
及接受服务方签单确认的 户，公司采用较为谨慎的信用政策，允许客
方物 品及大件 票，以
业务凭据作为已经提供服 户部分赊销并给予一定的信用期，根据客户
流服 商品的公 汇票结
务的确认依据，以接受服 合作时间和规模实力分别确定不同的赊销
务 路及铁路 算方式
务方签单确认的业务凭据 额度，但最高不得超过 500 万元，信用期不
运输服务 为主
及物流服务合同中约定的 超过 45 天。如果此类客户赊销额度或是信
价格作为服务收入的计量 用期超过限额，公司将立即停止提供第三方
依据。 物流业务，直至业务款回收后再继续履行该
客户业务。
64
业务 主要 结算
收入确认原则 信用政策
类型 业务模式 方式
对供应链管理业务客户采取谨慎的信用政
策，针对客户及业务类型，分别制订不同的
供应链服务收入以商品已
信用政策。1.对核心客户提供原材料采购、
专注于为 经发出，收到已签收的计
货币及 销售及运输等综合性服务的，在对客户进行
核心企业 量单据或结算单时确认收
承兑汇 充分的评估后，对该类客户给予一定的授信
提供采购、 入。根据《企业会计准则
供应链 票，以 额度，公司在授信额度内为其提供服务。2.
运输、仓 第 14 号—收入》相关规定，
管理 汇票结 对其他供应链客户，采用事前资信调查的方
储、销售等 结合公司供应链管理业务
算方式 式对客户进行评估，对实力雄厚、信誉良好
一揽子业 模式、商业实质，对公司
为主 的客户不要求支付保证金，并采用赊销政
务服务 部分业务收入进行净额法
策，给与不超过一年的信用期；对于规模较
调整。
小的客户，公司要求支付一定比例的预付金
或采用现销的方式进行，不允许赊销。
以公司与需方签订的物流
仓储、仓 以货币 公司物流园区经营业务采用预收客户款项
物流园 园经营合同或协议约定的
库租赁、 结算方 或要求客户按期付款的信用政策，不允许赊
区经营 总报酬，在合同期内分期
堆场等 式为主 销。
确认收入。
根据接受服务方的运输服
务需求提供航空运输服务
完成后，以经客户签单确
为客户 认的运输结算单据及接受
国际
提供航 以货币 服务方签单确认的业务凭 针对不同客户实行不同的信用政策及赊销
航空
空货运 结算方 据作为已经提供航空运输 额度管理制度，但最长赊销期间不超过 2
物流
代理服 式为主 服务的确认依据，以接受 个月。
服务
务 服务方签单确认的业务凭
据及服务合同中约定的价
格作为航空运输服务收入
的计量依据。
根据接受服务方的铁路运
输服务需求提供运输服务
完成后，以经客户签单确
为客户提
认的运输结算单据及客户
国际铁 供国际班 以货币
签单确认的业务凭据作为 原则上不允许赊销，针对个别信用好、实力
路物流 列货运代 结算方
已经提供服务的确认依 强的国企给予不超过 60 天的信用期。
服务 理服务及 式为主
据，以接受服务方签单确
场站服务
认的业务凭据及服务合同
中约定的价格作为铁路运
输服务收入的计量依据。
2、报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资较高的原因
报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资余额占营业收入比重情况如
65
下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收款项融资（应收
16,649.59 15,333.78 17,558.35 11,123.13
票据）
应收账款 32,338.00 23,437.92 24,083.55 20,426.36
应收账款及应收款
48,987.59 38,771.70 41,641.90 31,549.49
项融资合计
营业收入 60,266.10 119,999.25 94,855.44 101,714.10
占营业收入比 81.29% 32.31% 43.90% 31.02%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应收账款及应收款项融资合计余
额分别为 31,549.49 万元、41,641.90 万元、38,771.70 万元，应收账款及应收款
项融资增加变动趋势与营业收入增长趋势基本一致。2020 年上半年主要受行业季
节性和新冠肺炎疫情等因素的影响，应收款项回款同比有所减少，票据贴现及背
书支付同比有所减少，使公司应收账款及应收票据余额有所增长，因此 2020 年
1-6 月应收账款及应收款项融资余额较高。公司第三方物流业务、供应链业务及
国际航空物流等业务模式、结算方式及信用政策均未发生变化。
公司最近三年末应收账款及应收款项融资金额较高，主要是受客户结构和业
务结构影响，具体原因如下：（1）公司主要客户为宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司、新疆金风科技股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司、优派能源
（阜康）煤焦化有限公司、阜康市泰华煤焦化工有限公司等国企、上市公司和大
型民营企业，客户实力雄厚、信誉良好并且保持多年合作关系，公司对这些部分
户给予一定信用期；（2）公司供应链管理和第三方物流业务主要以票据作为结算
方式；（3）公司供应链管理和第三方物流收入占比较高，这两部分业务单个合同
尤其供应链管理业务中大宗商品销售合同金额较大。
3、同行业可比公司情况
（1）同行业可比公司的选取
公司属于证监会上市行业分类“交通运输、仓储和邮政业”中的“道路运输
业”，剔除掉高速公路、港口运营等不可比公司后，剩余11家道路运输业上市公
66
司，我们选取其中3家货运为主要业务的公司进行对比。
序号 股票代码 股票简称 业务类别
1 603813.SH 原尚股份
2 002682.SZ 龙洲股份 货运
3 600676.SH 交运股份
4 600611.SH 大众交通
5 600650.SH 锦江投资
6 600662.SH 强生控股
7 002357.SZ 富临运业 客运及其他
8 603032.SH 德新交运
9 603069.SH 海汽集团
10 603223.SH 恒通股份
11 002627.SZ 宜昌交运
（2）同行业公路货运业务上市公司对比报告期各期末，公司应收账款及应收
票据余额占营业收入比例与同行业公路货运业务上市公司比较情况如下：
单位：万元
公司名 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
称 日 日 日 日
应收账款 33,129.67 31,487.47 27,735.67 10,267.08
原尚股 应收票据 75.00 83.39 35.46 -
份 营业收入 23,759.12 103,272.69 81,411.32 39,251.34
比例 139.76% 30.57% 34.11% 26.16%
应收账款 103,746.38 145,162.27 215,039.38 133,510.84
龙洲股 应收票据 7,529.19 32,609.58 34,418.06 32,231.66
份 营业收入 131,236.17 606,289.21 683,942.59 475,082.13
比例 84.79% 29.32% 36.47% 34.89%
应收账款 130,699.15 139,474.91 148,496.89 136,024.88
交运股 应收票据 18,289.51 22,468.06 20,947.25 15,215.41
份 营业收入 325,434.29 869,635.20 966,944.66 931,505.25
比例 45.75% 18.62% 17.52% 16.24%
应收账款 32,338.00 23,437.92 24,083.55 20,426.36
天顺股 应收票据 16,649.59 15,376.44 17,558.35 11,123.13
份 营业收入 60,266.10 119,999.25 94,855.44 101,714.10
比例 81.29% 32.35% 43.90% 31.02%
公司应收账款及应收票据余额较高的主要原因是公司的结算方式导致的，由
上表可知，公司应收账款及应收票据占营业收入的比例与同行业相比略高于同行
水平，变动趋势与同行业公路货运业务可比上市公司基本保持一致，公司的应收
账款及应收票据余额变动符合行业特征。
67
4、应收账款及应收款项融资减值准备计提情况
（1）公司应收账款计提坏账准备情况
①报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 预期信用 计提比率
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
损失率(%) (%)
1 年以内 30,956.72 0.46 143.68 22,684.78 0.46 104.82
1至2年 768.33 20.17 154.97 229.20 20.17 46.23
2至3年 230.10 34.56 79.52 130.88 34.56 45.23
3至4年 - 50.00 - 4.85 50.00 2.42
4至5年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
小计 31,955.15 - 378.17 23,049.71 - 198.71
按单项评估计提
坏账准备的应收 382.85 100.00 382.85 388.21 100.00 388.21
账款
合计 32,338.00 - 761.03 23,437.92 - 586.92
续：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 计提比率 计提比率
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%) (%)
1 年以内 19,232.14 1.34 257.11 17,625.32 1.67 293.54
1至2年 3,966.05 15.00 594.91 1,039.84 15.00 155.98
2至3年 457.27 30.00 137.18 25.40 30.00 7.62
3至4年 24.47 50.00 12.23 704.94 50.00 352.47
4至5年 - - - 2.17 80.00 1.73
5 年以上 2.17 100.00 2.17 - - -
小计 23,682.09 - 1,003.60 19,397.67 - 811.34
68
按单项评估计提
坏账准备的应收 401.46 100.00 401.46 1,028.69 87.54 900.59
账款
合计 24,083.55 - 1,405.06 20,426.36 - 1,711.93
从应收账款整体账龄情况来看，公司账龄 1 年以内应收账款占比较高。报告期
各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，账龄 1 年以内应收
账款余额占应收账款余额比重分别为 90.86%、81.21%、98.42%和 96.88%，公司应
收账款账龄整体较短。
②应收账款坏账计提的充分性
ⅰ执行新金融工具准则前
2017 年和 2018 年，公司坏账准备计提政策如下：
A.单项金额重大的应收款项
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，
将其归入相应组合计提坏账准备。
B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，采用账龄分析法计提坏账
准备，具体如下：
应收款项龄 提取比例
3 个月以内 1%
3 个月－1 年 5%
1－2 年 15%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
合并范围内关联方应收账款组合：对合并范围内的关联方单位应收账款除非
存在明显的减值迹象，否则不计提坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，存在客观证据表明本公
司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额进行计提。
ⅱ执行新金融工具准则后
69
2019 年度，公司执行新金融工具准则后，基于提供更可靠、更相关的会计
信息，公司运用“预期信用损失”模型采用“减值矩阵法”并辅之对历史信息及
相关信息分析，重新测算应收款项的坏账计提比例。从应收账款的历史期看，公
司应收账款回收情况良好，账龄 1 年以内占组合内应收账款余额平均约 90%左右，
向下移动信用风险大幅增加的比例很低。经重新测算后确认应收账款的坏账准备
计提比例。
报告期各期末，公司应收款项账龄主要在一年以内，客户资信状态良好，能
以合同约定的期限正常回款，对极个别财务状况不佳的客户公司也及时计提了坏
账准备，因此，公司认为对应收款项分类计提坏账准备的依据是充分的、合理的。
③同行业比较
报告期内，公司以账龄组合计提的预期信用损失率或账龄计提比例与同行业
上市公司比较情况如下：
2019 年预期信用损失率%
账龄
原尚股份 龙洲股份 交运股份 天顺股份
1 年以内 1.01 5.00 3.00 0.46
1-2 年 10.00 10.00 5.00 20.17
2-3 年 30.00 20.00 15.00 34.56
3-4 年 50.00 50.00 25.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00 35.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 50.00 100.00
续：
2018 年坏账准备计提比例%
账龄
原尚股份 龙洲股份 交运股份 天顺股份
1 年以内 1.10 5.00 3.00 1.34
1-2 年 10.00 10.00 5.00 15.00
2-3 年 30.00 20.00 15.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00 25.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00 35.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 50.00 100.00
续：
70
2017 年坏账准备计提比例%
账龄
原尚股份 龙洲股份 交运股份 天顺股份
1 年以内 1.10 5.00 3.00 1.67
1-2 年 10.00 10.00 5.00 15.00
2-3 年 30.00 20.00 15.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00 25.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00 35.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 50.00 100.00
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比
例与同行业上市公司比较情况如下：
可比公司 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
原尚股份 1.01% 1.01% 1.10%
龙洲股份 6.24% 6.24% 6.92%
交运股份 4.78% 9.19% 4.01%
均值 4.01% 5.48% 4.01%
天顺股份 2.50% 5.83% 8.38%
通过对比，执行新金融工具准则前，公司实际计提坏账比例高于同行业可比上
市公司平均水平。执行新金融工具准则后，公司采用预期信用损失模型确认预期信
用损失率，由于公司账龄 1 年以内应收账款占比较高（96.87%）高于同行业可比上
市公司，计提预期信用损失金额占应收账款余额比例较低，符合公司实际经营情况。
公司应收账款坏账准备计提符合会计准则的规定，是充分的，谨慎的。
（2）应收票据（应收款项融资）坏账准备计提情况
①应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的情况
报告期各期末，公司应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额及占比如
下：
单位：万元、%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
银行承兑汇票 7,833.40 47.05 4,787.59 31.22 7,833.40 44.61 5,099.31 45.84
商业承兑汇票 8,816.19 52.95 10,546.19 68.78 9,724.95 55.39 6,023.82 54.16
合计 16,649.59 100.00 15,333.78 100.00 17,558.35 100.00 11,123.13 100.00
71
2019 年，公司执行新金融工具准则，将应收票据分类为“以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产”，列报为“应收款项融资”。公司按照谨慎性原
则对应收票据的承兑方的信用等级进行划分，因银行承兑汇票主要为 6 家大型国有
商业银行和上市股份制商业银行，划分为高等级信用，该金融工具被视为具有较低
的信用风险；其他商业承兑汇票划分为低等级信用，该金融工具被视为具有较高的
信用风险。
对于银行承兑汇票，由于历史信用情况较好，减值风险较低，公司未计提减值
准备，符合会计准则要求并具有合理性。对商业承兑汇票按一年期的应收账款预期
信用损失模型确认商业承兑汇票的公允价值变动金额。
②商业承兑汇票坏账准备计提情况
对应收款项融资的公允价值的确认，因不存在活跃市场，采用估值技术确定其
公允价值。报告期内，基于应收票据期限较短、出票方良好的商业信用及资金实力、
双方密切合作关系及公司未发生承兑汇票坏账损失等情况，对应收款项融资的公允
价值的确认，按一年期的应收账款预期预计信用损失模型确认商业承兑汇票的公允
价值变动金额。
2019 年 1 月 1 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，公司以公允价值
计量的应收款项融资及调整的其他综合收益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
公允价值 16,649.59 15,333.78 17,558.35
变动金额 -15.03 -42.66 -70.77
其中：商业承兑汇票 -15.03 -42.66 -70.77
③同行业可比上市公司商业承兑汇票坏账准备计提情况
可比上市公司 提取比例
原尚股份 未计提
龙洲股份 未计提
交运股份 3%
天顺股份 0.40%
由上表可知，公司按新金融工具准则规定，根据票据贴现或背书转让的发生情
况，将应收票据划分为以公允价值计量将其变动计入其他综合收益的金融资产，并
72
按应收票据的信用风险特征进行分类，与同行业可比上市公司进行对比，商业承兑
汇票坏账准备的计提是充分的、谨慎的。
（二）应收天力际通的大额应收款项产生的原因及合理性，未及时收回的原
因，是否构成关联方资金占用，相关减值准备计提的充分性谨慎性。
1、应收天力际通的大额应收款项的产生及其原因
（1）天力际通业务基本情况
2017 年，为了进一步完善公司产业布局，实现业务拓展，公司与自然人李
翔、董树庆共同设立天力际通，拟以其作为向中亚市场的拓展平台，发挥市场先
入优势，增强公司盈利能力和竞争优势，实现公司战略的落地。天力际通成立后，
除公司出资 60 万元外，其余股东李翔、董树庆尚未出资。为尽快打开市场，推
进公司战略的实施，按照公司的管理模式，对子公司正常经营的资金需求在履行
了内部程序并双方签订合借款合同后，按资金计划提供资金。
（2）天力际通业务模式
天力际通作为中亚市场的拓展平台，联系并确定国内与中亚客户的需求，分
别与双方签定供应链合同，并提供物流服务。
（3）天力际通业务规模、资金需求
天力际通自 2017 年 7 月成立至 2019 年 3 月股权出让，主要开展三项供应链
业务，具体如下：
①出口赖氨酸
天力际通于 2017 年 9 月至 2018 年 4 月向公司 1 采购赖氨酸 1,140.00 吨用于
出口销售。采购金额（价税合计）955.20 万元，出口运输费用 50.49 万元。由于
运输至境外的客户阿斯塔纳拉格明有限责任公司指定交货地点较远，所需时间较
长，天力际通于 2017 年 11 月首次收到境外客户回款，截至 2018 年 4 月 30 日，
天力际通共收回货款 102.25 万美元，剩余 55.91 万美元尚未收回（2019 年 3 月
31 日折合人民币约 376.46 万元）。
73
②购买铁矿石
天力际通于 2017 年 11 月至 12 月根据业务需求向位于哈萨克斯坦的控股子
公司南部钢铁预付 70.00 万美元（折合人民币约 464.23 万元）用于采购铁矿石。
③购买铜精粉
天力际通于 2017 年 12 月根据业务需求预付哈萨克斯坦 Kazintermet-treid 有
限责任公司采购款 181.44 万美元、运费 8.50 万美元（共计折合人民币 1,258.79
万元）用于购买铜精粉。
（4）申请人对天力际通拆出资金情况
单位：元
业务日期 拆出资金 收到还款 期末余额
2017 年度 22,105,921.28 1,510,000.00 20,595,921.28
2018 年度 5,415,473.17 3,721,860.28 22,289,534.17
2019 年 1-3 月 133,730.23 800,000.00 21,623,264.40
合计 27,655,124.68 6,031,860.28 21,623,264.40
2、应收天力际通的大额应收款项未收回的原因
（1）天力际通合并财务报表范围主体
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
South Steel Limited Liabillity
控股子公司 51.00% 51.00%
Partnership（简称“南部钢铁”）
Aspan Rail Limited Liability
控股子公司 51.00% 51.00%
Partnership（简称“天路公司”）
（2）天力际通财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《乌鲁木齐天力
际通国际贸易有限公司审计报告》（大华审字[2019]002979 号），天力际通主要
财务数据（合并口径）如下：
单位：元
74
2018 年 12 月 31 日/2018 年 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
度 度
资产总额 31,427,675.46 21,106,532.78
其中：货币资金 760,481.01 2,417,812.31
预付账款 15,628,023.29 14,355,583.76
应收账款 3,645,223.97 3,202,084.71
固定资产 10,585,090.61 18,459.46
负债总额 26,095,162.49 20,979,061.26
其中：其他应付款 24,604,938.19 20,940,683.80
所有者权益 5,332,513.12 127,471.52
归属于母公司所有者权益 -4,414,741.13 182,796.28
营业收入 4,023,409.62 6,479,303.99
净利润 -5,274,797.89 -472,997.01
2018 年 12 月 31 日，天力际通及其子公司预付账款明细：
单位：元
单位名称 金额 资金用途 往来单位
天力际通 4,642,300.00 铁矿石预付款 南部钢铁有限责任公司
天力际通 12,587,891.48 铜精粉预付款 Kazintermet-treid 有限责任公司
南部钢铁 2,960,993.66 铁矿石预付款 GIS-KASPIY 有限责任公司
天路公司 79,138.15 预付零星工程款 -
合计 20,270,323.29 - -
2018 年末，天力际通母子公司预付账款余额合计为 2,027.03 万元，合并报
表中预付账款余额 1,562.80 万元，差异系内部往来抵消所致。
（2）未及时归还借款的原因：
①外部原因：
天力际通成立后，由于中亚市场环境变化，业务拓展不及预期，主要原因为：
一是天力际通向 Kazinterbet-treid 有限公司预付 1,258.79 万元用于采购铜精
粉，因哈萨克斯坦铜精粉出口许可证办理手续繁琐，耗时较长，其后受新冠疫
情影响出口许可证过期等原因，导致铜精粉无法运输到国内。二是支付控股子
公司南部钢铁铁矿石预付款 464.23 万元，由于南部钢铁哈萨克斯坦合作矿山开
75
采受政策影响，需加大投资，考虑到资金压力及风险，天力际通及子公司南部
钢铁拟与当地政府沟通协调后确定后续方案，故暂停止该项业务。三是天力际
通销售给阿斯塔纳拉格明有限责任公司的赖氨酸款尚有 376.46 万元未收回。
上述原因导致天力际通的资金没有进入良性循环，无法按期还款。
②内部原因：天力际通注册资本 3000 万元，截至本反馈回复出具日，天力
际通股东实缴出资 60 万元，公司成立后主要为负债经营，经营资金主要来源于
向公司借款。由于上游不能及时供货导致业务停滞，资金周转不顺，因此暂时无
法归还公司借款。
3、计提减值准备情况
2019 年，公司出让持天力际通 60%股权，天力际通由子公司变更为非关联公司。
由于往来款项的信用风险发生了显著变化，2019 年度公司按单项评估计提坏账准
备，主要考虑以下因素：
（1）天力际通本期出让，由于涉及国外市场的交涉，短期内尚未显现运营成
果，报告期末还款能力存在不确定性。
（2）天力际通正在组织运营中，2019 年该公司的经营范围进行了变更（扩大），
新股东正在有序计划将天力际通的资金及业务盘活。
（3）天力际通的主要负债为与公司的往来款，但 2019 年末存在 1,500 余万元
的资产——预付购货款，主要为按合同预付的采购款，账龄为 1-2 年。前期公司未
能持续跟进，导致货物延期供应，目前吴江伟、李翔正在对前期问题进行沟通解决，
将根据天力际通实际情况对货物的供应做出安排，预期将对还款提供支持。
（4）吴江伟、李翔和董树庆三位股东尚未完全缴足注册资本，根据《公司法》
第三条第二款的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担
责任。因此天力际通的股东在其认缴出资的范围内对天力际通承担责任，上述股东
均需对公司债务按照未缴足注册资本范围内负有偿还义务，吴江伟认缴比例 60%，
认缴金额 1,800 万元，其中已实缴 60 万元；李翔认缴比例 21%，认缴金额 630 万
元，实缴金额为 0 元；董树庆认缴比例 19%，认缴金额 570 万元，实缴金额为 0 元。
通过对以上因素的综合考虑，公司对天力际通本期进行单项评估按 50%比例计
提坏账准备 1,186 万元。
76
综上所述，申请人向天力际通拆出资金主要用于控股子公司日常生产经营活
动，不构成非经营性资金占用。相关的减值准备计提充分考虑了谨慎性原则。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅公司销售合同、收款凭证、应收票据等资料；
（2）查阅同行业上市公司年度报告；
（3）查阅公司与天力际通签订的借款协议及补充协议；
（4）针对上述事项，公司向天力际通进行函证确认；
（5）对吴江伟进行访谈，了解收购天力际通原因、哈萨克斯坦业务进展、个
人财务情况和还款能力。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
（1）申请人应收账款及应收款项融资金额较高与公司的经营模式相匹配，具
有合理性；
（2）申请人应收账款及应收款项融资减值计提充分、谨慎。
（3）申请人向天力际通拆出资金时间为 2017 年 7 月-2019 年 3 月，天力际
通系公司原控股子公司，拆出资金用于控股子公司日常生产经营活动，不构成大
股东及其关联方的资金占用。
（4）申请人根据天力际通实际经营情况及会计政策，减值准备计提充分且
谨慎。
反馈问题十三
请申请人补充说明：（1）公司所从事的供应链服务具体内容及盈利模式，
是否存在为上下游客户提供资金支持的情形，是否构成金融、类金融业务。（2）
本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、
77
期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资
总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）公司所从事的供应链服务具体内容及盈利模式，是否存在为上下游客
户提供资金支持的情形，是否构成金融、类金融业务。
1、供应链管理服务的具体经营内容及盈利模式
公司凭借多年大宗货物和大件货物第三方物流服务的经验，积累较为丰富的
行业经验和客户资源，逐步与客户建立了良好的信任和合作关系。2010 年下半
年，公司经过长期的经验积累和市场调查，开始筹备供应链管理业务。随着公司
开展供应链管理业务经验不断丰富、服务能力不断增强，从供应链管理中纯物流
管理服务发展至今，公司已经成为一家涵盖商流、物流、资金流及信息流的综合
型供应链服务企业。
公司供应链管理服务是指公司与客户以商品贸易为基础，进而为客户提供运
输、仓储、委托加工、组配等一揽子综合服务。其具体业务流程如下：
公司供应链管理业务不仅帮助客户和供应商实现了物流、信息流和资金流的
链接，同时通过加工、组配、包装和运输等服务为客户和供应商提供了增值服务，
为其带来收益。公司代替客户向商品供应商采购所需商品，为客户提供运输和仓
78
储服务，降低其存货管理和积压风险；并通过加工、组配和包装等服务减少客户
工序，实现了商品的增值。公司在通过商品贸易赚取商品价差同时，也为客户提
供了信用账期（基于贸易行为产生的商业账期），缩短其资金周转时间，还赚取
相应的运输、仓储、加工、组配等服务的收入和利润。综上，公司供应链管理服
务主要是以赚取商品的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利点，
提供的是一种综合性物流服务。
2、是否存在为上下游客户提供资金支持的情形，是否构成金融、类金融业
务
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。”
根据业务模式，公司业务合同依据具体执行情况可能包含运输、仓储、加工、
组配等服务内容，公司由此确定该类业务合同的定价依据为：采购价款＋服务费。
公司接受客户采购指令，依约向供应商采购所需产品并支付商品费用；同时，公
司按约向客户销售所需商品，并根据商品的销售价格和向客户提供的运输、仓储
和加工等服务，同时考虑客户信用状况及商业账期情况综合定价，向客户收取供
应链服务价款。客户信用状况及商业账期情况仅为合同定价的考虑因素之一，不
存在单独向客户收取资金结算费用或融资费用的情况。公司供应链管理业务属于
综合性物流服务，属于物流业范畴，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务。因而，公司不存在为上下游客户提供资金支持的情形，不涉及金融、
类金融业务。
79
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性。
1、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况
（1）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相
关规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类
似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1、上市公司为
有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理
权或控制权； 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主
要目的。”
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规
定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有
关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（2）申请人供应链管理业务不属于财务性投资及类金融业务
公司供应链管理业务给予客户信用账期属正常商业账期，公司与客户进行商
80
业谈判确定合同价格时会对该因素进行考量，但不存在向客户单独收取资金利
息、结算费用等情况。因此，公司开展供应链管理业务不属于财务性投资及类金
融业务。
（3）申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月（2019 年 11 月 5 日）至今，
申请人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务情况，具体论述如下：
①类金融。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资
类金融业务的情况。
②设立或投资产业基金、并购基金。本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
③拆借资金。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在资
金拆借。
④委托贷款。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在委
托贷款。
⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资情形。
⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品。本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
⑦非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资金融业务的
情况。
⑧申请人拟实施的其他财务性投资及类金融的具体情况，截至本反馈回复出
具之日，申请人不存在拟实施财务性投资及类金融的相关安排。
2、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
81
财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次
募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（1）最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务，下同）情形
公司主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流、供应链管理、物流园区
经营和国际航空、铁路物流服务等业务。公司最近一期末所持有资产主要系生产
经营产生应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和物流园区经营所需投资性
房地产等。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）。
（2）本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益 46,863.87 万元，未
持有交易性金融资产、可供出售金融资产，不存在借与他人或委托理财情形等财
务性投资及类金融业务。
本次募集资金总额为人民币49,184,248.00，扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于补充流动资金，主要用于满足未来第三方物流、供应链管理等经营
规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力。
①现有业务持续稳定增长需要配套流动资金的支持
我国物流行业正处于高速发展时期，2020 年 5 月 17 日，中共中央、国务院
发布《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，其
中九次提及物流，显示中共中央、国务院在新时代推进西部大开发上对物流业的
高度重视。指导意见明确提出加强现代物流服务体系建设，支持新疆加快丝绸之
路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流中心，加强综合客运枢纽、
货运枢纽（物流园区）建设等利好政策，为新疆地区物流行业高质量快速发展提
供历史机遇。
公司为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利
益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。2016 年至
82
2019 年，公司营业收入年复合增长率 29.70%。公司未来业务收入预计仍将保持
持续增长态势，需要配套流动资金予以支持。
②满足公司供应链业务增长带来的营运资金需求
供应链业务需要预付较多资金，随着公司持续快速增长，其所需运营资金亦
在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单
一，而且资金使用成本较高，因而导致企业运营压力增大。
公司与同行业可比上市公司主要数据如下：
流动资产占总 分类
序号 股票代码 股票简称
资产比例
1 603813.SH 原尚股份 51.12%
2 002682.SZ 龙洲股份 52.34%
货运
3 600676.SH 交运股份 59.93%
平均值 54.46%
4 600611.SH 大众交通 59.80%
5 600650.SH 锦江投资 34.42%
6 600662.SH 强生控股 40.87%
7 002357.SZ 富临运业 11.06%
客运及其他
8 603032.SH 德新交运 50.47%
9 603069.SH 海汽集团 29.36%
10 603223.SH 恒通股份 40.27%
11 002627.SZ 宜昌交运 48.47%
总平均值 43.46%
- 002800.SZ 天顺股份 79.86%
截至2019年12月31日，公司日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预
付账款等流动资产，公司流动资产占总资产比例达79.86%。可见，公司业务发展
均依赖于流动资金的持续规模投入。同行业可比公司中，多数为客运业务，其中
货运业务公司供应链业务较少，因此申请人流动资产占总资产比例较高。
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根
据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆
内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商之一。公司业务范围涵盖第三方
物流、供应链管理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。公司主要服务
行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，
83
客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次非公开发行募集资金有利于满足
公司供应链业务增长带来的营运资金需求。
③新业务的拓展和未来经营战略的实施需要流动资金的支持
公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智慧
物流、供应链业务为引领，将天顺股份打造成以公、铁、航、海一体化国际化、
综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。面对日益激烈的市场竞争环境、
严峻的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下，公司努力开拓新思路，积极寻找
新的业务增长点，公司新增国际航空包机、国际班列等业务，上述新增业务起步，
晚尚属于市场开拓期，需要流动资金的支持。
④降低资产负债率、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行股票募集资金，能够增强公司资金实力，提高应对市场风
险能力；能够降低资产负债率，优化资本结构；增加流动资金稳定性、充足性，
提升市场竞争力。
⑤补充流动资金测算过程
2016年至2019年，公司营业收入由54,990.57万元增长至119,999.25万元，营
业收入年复合增长率29.70%，年平均增长率34.91%。
假设：A.未来三年即2020年至2022年公司营业收入按照29.70%增长；B.公司
未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2019
年相同。
公司基于上述销售收入预测数据，按照2019年经营性流动资产、经营性流动
负债占营业收入比例，预测公司未来三年的流动资金占用额，具体过程如下：
单位：万元
占营业收 2022E
项目 2019 年 2020E 2021E 2022E
入比 -2019 年
营业收入 119,999.25 100.00% 155,639.03 201,863.82 261,817.37 141,818.12
应收账款 22,851.00 19.04% 29,637.74 38,440.16 49,856.88 27,005.88
应收款项融资 15,333.78 12.78% 19,887.91 25,794.62 33,455.62 18,121.84
预付款项 12,398.93 10.33% 16,081.41 20,857.59 27,052.29 14,653.36
存货 9,849.42 8.21% 12,774.69 16,568.78 21,489.71 11,640.29
84
占营业收 2022E
项目 2019 年 2020E 2021E 2022E
入比 -2019 年
经营性流动资产
60,433.12 50.36% 78,381.76 101,661.14 131,854.50 71,421.38
合计
应付票据 6,080.95 5.07% 7,887.00 10,229.43 13,267.58 7,186.62
应付账款 7107.765 5.92% 9,218.77 11,956.75 15,507.90 8,400.13
预收款项 702.06 0.59% 910.57 1,181.00 1,531.76 829.71
经营性流动负债
13,890.77 11.58% 18,016.33 23,367.18 30,307.24 16,416.46
合计
流动资金占用额 46,542.35 38.79% 60,365.43 78,293.96 101,547.27 55,004.92
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表预测结果，公司2022年预测流动资金占用额101,547.27万元，2019
年公司流动资金占用额46,542.35万元，公司未来三年流动资金缺口为（即新增流
动资金占用额）55,004.92万元，高于本次拟补充公司流动资金的募集资金金额。
综上所述，公司在持续快速增长过程中，供应链业务管理、第三方物流业务
及新开拓的业务等都需要资金支持，未来三年公司流动资金缺口55,004.92万元，
本次募集资金全部用于补充流动资金具有必要性。
（三）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司报告期内审计报告、财务报告及相关明细账；
（2）与公司管理层沟通具体业务情况、未来发展规划、财务性投资情况、本
次融资的合理性和必要性；
（3）获取申请人出具的关于募集资金的承诺函；
（4）查阅公司销售合同、采购合同、运输合同等。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资和类金融业务
的情形。本次募集资金全部用于补充流动资金，用于满足公司未来第三方物流、
85
供应链管理等经营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求，进一步提升
整体盈利能力，具有必要性。
反馈问题十四
请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎
性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人未决诉讼及其他或有事项情况
1、截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司正在进行的且标的额在
30 万元以上的诉讼事项如下：
2019 年 10 月 9 日，原告乌鲁木齐市十力融资担保有限公司（以下简称“十
力担保公司”）与申请人（被告）、第三人乌鲁木齐市敏惠邦德贸易有限公司（以
下简称敏惠邦德公司）因保管合同产生纠纷一案向乌鲁木齐市沙依巴克区人民法
院提起诉讼，诉请法院判令天顺股份返还 1,600 辆电动车，如不能返还上述电动
车，则赔偿原告货物价款 4,048,190.00 元。
原告在《民事起诉状》所述的事实与理由如下：
2015 年 12 月 25 日，第三人敏惠邦德公司向乌鲁木齐银行沙依巴克区支行
借款，原告为其提供了连带责任保证担保，第三人敏惠邦德公司为此向原告提供
质押物（电动车）作为反担保。2015 年 12 月 22 日，原、被告及第三人敏惠邦
德公司三方共同签订了《动产质押物监管协议》，该协议约定第三人向原告提供
的质押物交于被告监管的货物为 1,600 辆电动车，监管期限自 2015 年 12 月 22
日至 2016 年 12 月 22 日.三方共同确认了质物清单，对监管货物的商品名称、规
格、数量、价值进行了确认，认定监管货物价值 4,048,190.00 元，并办理了入库
清单。现监管期限已过，但被告一直拒不返还保管物。天顺股份认为质物清单并
非协议附件，不予认可其中的货物为被监管的质押物，其只对 1600 个箱体负责。
故原告诉至法院。
2019 年 12 月 2 日，乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院做出判决：判令申请人
在判决生效之日起 10 日内向原告十力担保公司返还 1,600 辆电动车，如逾期未
86
能全部返还上述电动车，则赔偿原告货物损失 4,048,190.00 元，案件受理费
19,592.76 元由被告承担。
申请人已上诉至乌鲁木齐市中级人民法院，乌鲁木齐市中级人民法院做出
（2020）新 01 民终 976 号《民事判决书》。判决如下：
“一、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新 0103 民初 9787 号民
事判决第一项即‘新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向
乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物：好运来规格 48V12AH 电动
车 989 辆；速 9 规格 16 英寸 48V12A 电动车 400 辆；S-卡迪规格 14 英寸 48V12A
电动车 4 辆；S-骏马规格 14 英寸 48V20A 电动车 9 辆；S-T60 规格 16 英寸 48V20A
电动车 5 辆；S-蓝莓规格 16 英寸 48V 蓝莓电动车 2 辆；S-Q7-500 规格 500 瓦 16
英寸 48V20A 电动车 9 辆；飞龙规格飞龙 48V 电动车 4 辆；雷霆王规格 60V 前
后小盘碟刹正玄电动车 3 辆；中沙 60V 电动车 8 辆；S-M3 规格 16 英寸 72V20M3
电动车 2 辆；小龟王规格 60V20A 电动车 69 辆；迅鹰一代规格 60V20A 电动车
33 辆；迅鹰二代 60V20A 电动车 33 辆；悍将规格 72V20A 电动车 20 辆；小路
虎规格 60V20A 电动车 5 辆；神豹规格 60V20A 电动车 5 辆，总计电动车 1600
辆’为：新疆天顺供应链股份有限公司在本判决书生效之日起十日内向乌鲁木齐
市十力融资担保有限公司返还以下保管物：1600 辆“速杰”电动车；
二、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新 0103 民初 9787 号民事
判决第二项即“新疆天顺供应链股份有限公司逾期未能全部向乌鲁木齐市十力融
资担保有限公司返还以上保管物，则赔偿乌鲁木齐市十力融资担保有限公司货物
损失 4,048,190 元；如不能按照本案《质物清单》所载明的电动车型号、规格、
数量，如数、完好返还的，则应当对应《质物清单》中电动车型号、规格、数量、
单价（账面成本）予以相应赔偿”为：如不能完好返还 1600 辆“速杰”电动车，则
应当按照上述电动车评估价值予以相应赔偿。
一审案件受理费 19,592.76 元（乌鲁木齐市十力融资担保有限公司已交），由
新疆天顺供应链股份有限公司负担。
二审案件受理费 39,185.52 元（新疆天顺供应链股份有限公司已交），由新疆
天顺供应链股份有限公司负担。
本判决为终审判决。”
87
鉴于新疆乌鲁木齐新冠疫情因素，截至本反馈回复出具日，二审判决尚未执
行。
2、截至本反馈回复出具日，除已披露的与十力融资担保有限公司的诉讼外，
申请人尚有“诉新疆天朗盈润节能环保科技有限公司支付拖欠运费”案已审结，但
尚未执行完毕，该案件涉案金额 194.5308 万元，截至目前已收回 160 万，申请
人已对尚未收回的 34.5308 万元申请强制执行。
除此之外，申请人不存在其他标的额超过 30 万元的未决诉讼或未执行完毕
诉讼，亦不存在其他或有事项。
（二）预计负债计提的充分性谨慎性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
对于乌鲁木齐市十力融资担保有限公司的诉讼案件，申请人已根据一审判决
结果及企业会计准则的相关规定，全额计提了预计负债 4,048,190.00 元；根据法
院二审判决结果，如申请人不能完好返还 1600 辆“速杰”电动车，则应当按照上
述电动车评估价值予以相应赔偿，鉴于 1600 辆“速杰”牌电动车评估价格低于
4,048,190.00 元，预计负债计提充分。而与新疆天朗盈润节能环保科技有限公司
的案件，申请人系原告，目前在执行阶段，无需确认预计负债。公司不存在未充
分、谨慎计提预计负债的情形。
（三）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）对公司相关管理人员进行访谈，了解公司涉及的未决诉讼或仲裁情况；
（2）取得并查阅公司未决诉讼的相关法律文书资料；
（3）通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网
站查询公司涉及诉讼、仲裁情况；
88
（4）查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了公司
与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司及其控股子公司所涉及的未决诉讼或仲裁计提预计负债符合企业会计准
则的相关规定，预计负债计提充分且谨慎，不存在未充分计提预计负债的情况。
89
（此页无正文，为新疆天顺供应链股份有限公司关于《新疆天顺供应链股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
新疆天顺供应链股份有限公司
2020 年 9 月 18 日
90
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应
链股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
秦 军 谷 兵
保荐机构总经理：______________
朱春明
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 9 月 18 日
91
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
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保荐机构总经理： _____________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 9 月 18 日
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