国浩律师（乌鲁木齐）事务所

                                            关 于

胡晓玲认购新疆天顺供应链股份有限公司

                        非公开发行 A 股股票

                     免于提交豁免要约申请

                                  专项核查意见




              新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 层 郵編：830000
 15th Floor of Shengda Plaza, 499 Yuntaishan Street, Uru mq i Econo mic and Technological Develop ment Zone,
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                                              2020 年 9 月
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                     国浩律师（乌鲁木齐）事务所

       关于胡晓玲认购新疆天顺供应链股份有限公司

        非公开发行 A 股股票免于提交豁免要约申请

                                  专项核查意见


致：新疆天顺供应链股份有限公司



     国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆天顺供应链股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天顺股份”）的委托，担任发行
人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公
司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对胡晓玲认购发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
提交豁免要约收购申请条件事宜进行核查，并出具本专项核查意见。



                             第一节 律师应声明的事项
     （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     （二）本专项核查意见依据中国现行有效的或者与本次非公开发行相关的行


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为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于
本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
     （三）本专项核查意见不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本
专项核查意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
     （四）本所律师已得到天顺股份的声明，即天顺股份已向本所律师提供了为
出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或
复印件的，其均与正本或原件一致。
     （五）本所律师同意天顺股份部分或全部在其本次非公开发行申请文件中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本专项核查意见的内容，并予以确认。天顺
股份在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释
或说明。
     （七）本专项核查意见仅供向监管机构说明胡晓玲本次收购符合免于向中国
证监会提交豁免要约收购申请之目的使用。




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                              第二节 正文


     一、收购人及一致行动人的主体资格
     经本所律师核查，本次发行前，胡晓玲女士不直接持有公司股份，王普宇直
接持有公司 4.30%的股权；新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）
持有公司 44.99%的股份，为公司控股股东。王普宇、胡晓玲系夫妻关系，王普
宇和胡晓玲合计持有天顺集团 55%的股权，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控
股股东天顺集团而间接拥有公司 44.99%股份的表决权。根据《收购管理办法》
第八十三条的相关规定，王普宇、天顺集团为胡晓玲的一致行动人。
     （一）胡晓玲基本情况
     胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年 8 月，住所为
新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地，系公司副董事长、实际控制人之一。
     （二）王普宇基本情况
     王普宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1971 年 10 月，住所为
新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地，系公司董事长、实际控制人之一。
     （三）天顺集团基本情况
     天顺集团现持有米东区市场监督管理局 2019 年 8 月 16 日核发的统一社会
信用代码为 91650109784673368U 的《营业执照》，该营业执照载明的主要事项
为：该公司住所：新疆乌鲁木齐市米东区东山街 1862 号颐和花园小区二期 2-22
栋 105 室；法定代表人：王普宇；注册资本：人民币 3,100 万元；公司类型：有
限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：投资与资产管理；销售：汽车配
件、机电产品、农畜产品、五金交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、
装饰装修材料；房屋租赁；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
     （四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
     根据胡晓玲、王普宇及天顺集团出具的承诺并经本所律师核查，截至本专项
核查意见出具日，胡晓玲、王普宇及天顺集团均不存在《收购管理办法》第六条
所规定的禁止收购上市公司的下述情形：


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     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     （2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
     （3）最近三年内有严重的证券市场失信行为；
     （4）胡晓玲、王普宇不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
     据此，本所认为，胡晓玲、王普宇及天顺集团不存在《收购管理办法》第六
条规定的禁止收购上市公司的情形，胡晓玲具备本次认购的主体资格。
     二、本次认购情况
     （一）本次认购前胡晓玲持股情况
     本次认购前，天顺股份股本总额为 7,468 万股，胡晓玲女士不直接持有公司
股份，王普宇直接持有公司 321 万股股份，占公司总股本的 4.30%，天顺集团持
有公司 3,360 万股，占公司总股本的 44.99%。胡晓玲及其一致行动人王普宇、天
顺集团可以实际支配的公司表决权股份总数为 3,681 万股，合计拥有的表决权比
例为 49.29%。
     （二）本次认购的具体内容
     2020 年 9 月 8 日，胡晓玲与公司签订了《非公开发行股份认购协议之补充
协议》，胡晓玲拟认购 298.72 万股股份，并约定胡晓玲认购的本次非公开发行的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
     2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，以关联股东回
避表决方式审议通过了《关于提请股东大会批准胡晓玲免于以要约方式增持公司
股份的议案》，同意胡晓玲免于以要约收购方式增持公司股份。
     （三）本次认购后认购人持股情况
     按本次非公开发行股份上限 298.72 万股计算，本次发行完成后，公司总股
本将增至 7,766.72 万股，胡晓玲将持有公司 298.72 万股股份，占发行后公司总
股本的 3.85%。天顺投资、王普宇、胡晓玲合计拥有表决权的股份数将达到
3,979.72 万股，占发行完成后公司总股本的 51.24%，因此，本次非公开发行完成
后，王普宇和胡晓玲仍为公司的实际控制人。
     综上，本所认为，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。



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     三、本次认购符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件
     根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约…”。
     经本所律师核查，胡晓玲本次认购符合上述豁免要约申请的条件，具体如下：
     1、本次非公开发行完成后，天顺投资、王普宇、胡晓玲合计拥有表决权的
股份数将达到 3,979.72 万股，占发行完成后公司总股本的 51.24%；
     2、胡晓玲已承诺，其认购的天顺股份本次非公开发行的股份自上市日起三
十六个月内不得转让；
     3、就本次认购事宜，公司已于 2020 年 9 月 24 日召开 2020 年第四次临时股
东大会，经非关联股东审议批准，同意胡晓玲免于以要约方式增持公司股份。
     据此，本所认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于提出豁免要约申请的情形。
     四、 结论意见
     综上所述，本所认为，胡晓玲具备实施本次认购的主体资格，本次认购符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于提出豁免要约申请的
情形。


（以下无正文，下接签字页）




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                             第三节       签署页

    （本页无正文，为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于胡晓玲认购新疆天顺供
应链股份有限公司非公开发行 A 股股票免于提交豁免要约申请专项核查意见签
署页）


     本法律意见书于 2020 年 9 月 24 日出具，正本四份，无副本。




国浩律师（乌鲁木齐）事务所                         经办律师：赵 旭 东




负责人： 温 晓 军



                                                             付    洋




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