证券代码：002800          证券简称：天顺股份        公告编号：2021-038



                    新疆天顺供应链股份有限公司

          关于签订委托经营管理协议暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）控股股
东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺投资”）下属控股孙公司中直能
源新疆投资有限公司（以下简称“中直能源”）因计划业务拓展，未来业务拓展
后，可能与公司存在业务重合，为避免与公司发生同业竞争情形，天顺股份拟与
霍尔果斯永泰股权投资有限公司（以下简称“霍尔果斯永泰”）、新疆天聚人和商
务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天聚人和”）签署《委托经营管理
协议》，由天顺股份受托管理天顺投资下属孙公司中直能源的经营管理事务。
    新疆天顺投资集团有限公司为公司的控股股东，天顺投资为霍尔果斯永泰的
控股股东，霍尔果斯永泰为中直能源的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
    公司于 2021 年 6 月 1 日召开第四届董事会第二十九次临时会议，以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署委托经营管理协议的议案》。
本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表
决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。此项交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    关联方一：


                                    1
    名称：霍尔果斯永泰股权投资有限公司
    住所：新疆伊犁州霍尔果斯市欧陆经典 9 号楼 3 单元 201 室
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：史伟
    注册资本：人民币 3,000 万元
    统一社会信用代码：91654004MA77ECF00L
    办公地址：乌市迎宾路大连街
    经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
               让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
    主要股东：天顺集团持有霍尔果斯永泰 100%股权。
    最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，霍尔果斯
永泰总资产7,219.73万元，净资产2,973.55万元，营业收入0万元，净利润-0.17
万元。
    与公司的关联关系：天顺投资持有公司 4,704 万股，占公司股份的 44.99%，
为公司的控股股东。天顺投资持有霍尔果斯永泰 100%的股份。霍尔果斯永泰与
公司存在关联关系。
    霍尔果斯永泰不属于失信被执行人。


    关联方二
    名称：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
    住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）大连街 52 号 606 室
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：胡建林
    注册资本：人民币 535 万元
    统一社会信用代码：91650100MA77YWHH6D
    办公地址：乌鲁木齐经济技术开发区大连街 52 号 606
    经营范围：企业管理咨询，社会经济咨询，商务信息咨询。
    普通合伙人：胡建林
    有限合伙人：王普宇持有天聚人和 19.63%的出资，邓朝晖持有天聚人和 9.35%
的出资，马新平持有天聚人和 9.35%的出资，冯忠生持有天聚人和 9.35%的出资，

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王继利持有天聚人和 9.35%的出资，王嫦燕持有天聚人和 9.35%的出资，其余 18
位自然人持有天聚人和 33.62%的出资。
    最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，天聚人和
总资产534.77万元，净资产534.72万元，营业收入0万元，净利润-0.14万元。
    与公司的关联关系：天聚人和有限合伙人王普宇系公司控股股东、实际控制
人，持有天聚人和 19.63%的出资；有限合伙人马新平、王继利系公司高级管理
人员，均持有天聚人和 9.35%的出资。天聚人和与公司存在关联关系。
    天聚人和不属于失信被执行人。


    三、交易标的基本情况
    名称：中直能源新疆投资有限公司
    住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）天津南路 682 号创业大厦 B 段一层
A-457
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：胡晓玲
    注册资本：人民币 6,058 万元
    统一社会信用代码：916501006864643006
    办公地址：乌鲁木齐市新市区迎宾路大连街 52 号
    经营范围：投资业务；铁路货物运输；仓储业；商务信息咨询服务；矿产品、
               建材及化工产品（危险品除外）、五金交电、电子产品、金属材
               料、金属矿石、针纺织品、日用百货的销售。
    主要股东：霍尔果斯永泰股权投资有限公司持有中直能源 94.09%的股权，
新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持有中直能源 5.91%的股权。
    最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，中直能源
新疆投资有限公司总资产28,761.53万元，净资产5,472.18万元，营业收入743.56
万元，净利润-309.35万元。
    与公司的关联关系：天顺投资持有公司4,704万股，占公司股份的44.99%，
为公司的控股股东。天顺投资持有霍尔果斯永泰100%的股权；霍尔果斯永泰持有
中直能源94.09%的股权；中直能源为天顺投资的控股孙公司。中直能源与公司存
在关联关系。

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    四、委托管理费用及支付方式
    1.各方同意，本协议项下的委托经营管理费用按年结算，甲方每年支付的委
托经营管理费用为200万元/年。
    2.中直能源应于每年的2月1日前将上一年度的委托管理费用一次性支付给
乙方。委托管理期间不足一年的，按实际发生委托管理月份计算。
    3.乙方派驻人员为办理中直能源经营管理事务而产生的相关费用由中直能
源承担。


    五、委托管理协议的主要内容
    委托方一：霍尔果斯永泰股权投资有限公司
    委托方二：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
    上述委托方一、委托方二合称甲方或委托方。
    受托方：新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“乙方”或“天顺股份”）
    标的公司：中直能源新疆投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中直能
源”）
    第一条 委托管理的标的公司及范围
    甲方委托乙方管理的标的公司为中直能源，委托范围溯及中直能源的生产、
经营及管理。
    第二条 委托管理原则
    乙方在合法及业务发展情形下，本着善意、负责及综合各方利益原则，依照
本协议约定行使委托管理权限和履行委托管理职责，并确保标的公司与乙方业务
协同发展。
    第三条 委托管理事项及方式
    1.委托管理事项：委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对中直能源的采
购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
    （1）甲方、中直能源同意由乙方向中直能源派驻生产、经营及管理人员；
    （2）甲方、中直能源委托乙方制定中直能源的生产计划、经营计划、采购
计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、中直能源同意乙方对中直能源的采购、
生产、销售、财务、人事等与生产或经营管理有关的事项作出决策、监督和执行；
    （3）甲方、中直能源同意根据乙方意见制定中直能源的内部管理机构设置、

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人事安排方案及管理制度。
    2.委托经营管理期限内，乙方通过向中直能源派驻管理人员提供管理和服务，
由中直能源直接与供应商或客户签署相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、
支付（或收取）款项，并由中直能源自行承担采购和销售环节的合同义务和法律
责任。
    3.委托经营管理期限内，中直能源产权、隶属关系、资产、债权债务、 权
利义务不变；中直能源对外经营主体不变；中直能源经济行为及产生的法律后果
均由中直能源承担。
    第四条 委托管理权限的特别约定
    1.依据法律法规及中直能源章程规定，对于需由中直能源执行董事或股东会
决策事项，仍由中直能源执行董事或股东会决策，但乙方派驻人员有权对审议事
项进行监督。
    2.委托经营管理期间，乙方不对中直能源盈亏承担责任，中直能源的经营收
益或亏损由中直能源股东享有或承担，乙方不参与分配。
    第五条 各方权利和义务
    1.甲方权利和义务
    （1）甲方有权向乙方了解中直能源的生产经营状况、财务状况和业务发展
规划，有权对乙方的受托管理事项进行监督；
    （2）甲方不得干涉乙方依本协议对中直能源行使的生产经营管理权；
    （3）甲方应对乙方依约行使委托管理职责提供必要的支持和协助；
    （4）甲方有权对中直能源行使股东权利，享有股东利益。
    2.中直能源权利和义务
    （1）积极配合乙方行使委托管理权利，提供必要支持和协助；
    （2）按照本协议约定按时、足额向乙方支付委托管理费用。
    3.乙方权利和义务
    （1）乙方有权按照本协议约定对中直能源实施委托管理；
    （2）甲方需要时向其提交中直能源财务资料；
    （3）乙方不得利用委托管理地位损害中直能源利益或甲方股东权益；
    （4）负责中直能源的生产、运营及管理并收取委托管理费用；
    （5）未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。

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    第六条 委托管理的移交及委托管理期限
    1.本协议签订后，在乙方股东大会通过本委托经营管理事项之日起20日内，
甲方向乙方移交中直能源生产经营管理的企业手续。
    2.各方同意，委托经营管理期限自本协议生效之日起，至以下情形之一出现
时终止：
    （1）中直能源于条件成就被乙方收购且资产交割完成；
    （2）甲方失去控股股东地位不再对乙方中直能源享有控制权；
    （3）发生中直能源发生注销、被吊销营业执照或变更经营范围等情形， 以
致托管目的不能实现；
    （4）中直能源与乙方潜在的同业竞争已获解决或消除。
    第七条 委托管理费用及支付方式
    1.各方同意，本协议项下的委托经营管理费用按年结算，甲方每年支付的委
托经营管理费用为200万元/年。
    2.中直能源应于每年的2月1日前将上一年度的委托管理费用一次性支付给
乙方。委托管理期间不足一年的，按实际发生委托管理月份计算。
    3.乙方派驻人员为办理中直能源经营管理事务而产生的相关费用由中直能
源承担。
    第八条 标的公司的股权转让
    乙方在委托经营管理期间，甲方为了调整投资或管理结构，可将中直能源股
权转让给其除乙方及其下属企业之外的其他关联方，但是受让方须同时受本协议
所述之托管条款和托管事项的约束。在甲方向除关联方以外的独立第三方转让托
管标的（包括转让所持中直能源股权）时，应取得乙方事先同意，并且乙方具有
优先选择认购的权利。
    第九条 声明与保证
    1.本协议中一方向任一方声明与保证如下：
    （1）其是依法注册登记并合法存续的公司法人或合伙企业，具有签署本协
议 的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
    （2）本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范
性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
    2.甲方特别向乙方承诺如下：

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    本协议约定的委托经营管理期限内，如中直能源达到注入天顺股份条件时，
甲方承诺乙方享有对中直能源的优先收购权。
    第十条本协议的生效、变更与终止
    1.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并经各方加盖公章之日起成立，
自乙方股东大会审议通过本委托经营管理事项之日起生效。
    2.本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
    3.委托经营管理期限自本协议第六条第2项的约定事项发生时自动终止。
    第十一条     违约责任
    本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他方
因此受到的直接经济损失，并按违约时中直能源上一年度净资产值的30%承担违
约责任。
    第十二条     争议解决
    委托经营管理期间，任一方应综合考虑本协议其他方的经营利益，协商解决
产生的争议。如协商未果，任一方可向有管辖权的法院诉讼解决。


    六、交易目的及对上市公司的影响
    天顺投资控股孙公司中直能源计划业务拓展，未来业务拓展后，可能与公司
存在业务重合，签订《委托经营管理协议》是为避免与公司发生同业竞争的情形。
本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，不
会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股
东、特别是中小股东利益的情形。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021年年初至披露日，公司与关联方天顺集团累计已发生的各类关联交易的
总金额为35.82万元；公司与王普宇先生、胡晓玲女士累计已发生的关联交易的
总金额为0万元；公司与胡晓玲女士相关的关联方累计已发生的关联交易的总金
额为1.43万元。


    八、独立董事事前认可意见及独立意见
    1.独立董事事前认可意见

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    公司与霍尔果斯永泰股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）就中直能源新疆投资有限公司的经营管理事宜签署《委托经营管
理协议》，有利于避免公司与中直能源新疆投资有限公司可能发生的同业竞争问
题，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害
公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行
表决时，履行了法定程序，关联董事回避表决。董事会会议的召集、召开和表决
程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
    2.独立董事独立意见
    公司与霍尔果斯永泰股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）就中直能源新疆投资有限公司的经营管理事宜签署了《委托经营
管理协议》，有利于避免公司与中直能源新疆投资有限公司可能发生的同业竞争
问题，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损
害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
    公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、
召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。因此，我们同意将《关于签署委托经营管理协议的议案》
提交公司股东大会审议。


    九、备查文件
    1.《第四届董事会第二十九次临时会议决议》；
    2.《第四届监事会第二十六次临时会议决议》；
    3.《独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的事前认可意
见》；
    4.《独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见》；
    5.《委托经营管理协议》。


    特此公告




                                   8
    新疆天顺供应链股份有限公司董事会
            2021 年 6 月 2 日




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