国浩律师（乌鲁木齐）事务所

                                         关           于

         新疆天顺供应链股份有限公司

                             非公开发行股票

             发行过程和认购对象合规性

                                                之

                                   法律意见书




             新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 层 郵編：830000
15th Floor of Shengda Plaza, 499 Yuntaishan Street, Urumqi Economic and Technological Development Zone,
                                         Xinjiang 830000 China
                        電話/Tel: +86 991 3070688 傳真/Fax: +86 991 3070288
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                    国浩律师（乌鲁木齐）事务所

                关于新疆天顺供应链股份有限公司

      非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之

                                法律意见书


致：新疆天顺供应链股份有限公司



    国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆天顺供应链股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天顺股份”）的委托，担任发行
人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次发行的
发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。



                        第一节 律师应声明的事项
    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
    （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者与本次非公开发行过程相关的
行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基


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于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    （三）本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法
律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的
内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
    （四）本所律师已得到天顺股份的声明，即天顺股份已向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复
印件的，其均与正本或原件一致。
    （五）本所律师同意天顺股份部分或全部在其本次非公开发行文件中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。天顺股份在
进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
    （七）本法律意见书仅供本次非公开发行之目的使用。
    （八）除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《国浩律师（乌鲁
木齐）事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意
见书》使用的词语或简称具有相同含义。




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                             第二节 正文


    一、本次非公开发行的批准和授权


    （一） 本次发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过

    1．2020 年 5 月 5 日，就本次非公开发行事宜，天顺股份第四届董事会第十
八次临时会议分别审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《公司前次募集资金使用情况专项报告》《关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体
承诺的议案》《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于
战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司引入战略
投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的议案》《关于与认购对象胡晓玲签署附生效条件的股票认
购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的
议案》《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》和《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》的决议。
    2．经本所律师核查，2020 年 5 月 22 日，就本次非公开发行事宜，天顺股
份 2020 年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《公司前次募集资金使用情况专
项报告》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措
施和相关主体承诺的议案》《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易
的议案》《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于
公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条

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件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于与认购对象胡晓玲签署附生效
条件的股票认购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股
东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》的决议。
    3．鉴于资本市场环境变化并结合公司实际情况，根据股东大会的授权，公
司于 2020 年 9 月 8 日召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过《2020
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等与非公开发行 A 股股票相关的议案，
对公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案中相关内容进行修订，调整了本次非
公开发行方案，宝地投资不再参与认购本次非公开发行股票，发行对象由宝地投
资和胡晓玲调整为胡晓玲。
    2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，以关联股东回
避表决方式审议通过了《关于提请股东大会批准胡晓玲免于以要约方式增持公司
股份的议案》，同意胡晓玲免于以要约收购方式增持公司股份。
    4. 2021 年 4 月 26 日 ，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行 A 股股票决
议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有
效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2022 年 5 月 21 日，并提交股东大会
审议。
    5．2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

    （二） 本次发行事宜已获得中国证监会核准

    2020 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准新疆天顺供应链股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3237 号），核准公司非公开发行不超
过 2,987,200 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行按内部决策程序已经取得了必要
的批准和授权，并已经中国证监会核准。




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    二、本次发行过程和结果的合规性


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“申万宏源”）担任本次发行的
主承销商，发行人与主承销商已就本次发行制定了公司《非公开发行股票发行方
案》，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行
的发行过程和发行结果如下：

    （一） 本次发行的认购对象

    根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、第四届董事
会第二十二次临时会议决议，本次发行的认购对象为公司实际控制人胡晓玲。
    胡晓玲认购公司本次发行的股票构成关联交易，发行人董事会及股东大会会
议已按照相关规定履行回避程序。
    根据发行人与本次发行对象签订的《股份认购协议》《非公开发行股份认购
协议之补充协议》，发行对象、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的书
面承诺，并经本所律师核查，本次非公开发行股票特定投资者胡晓玲的认购资金
为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
申请人及其他关联方资金用于本次认购的情形。
    经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规的规定，
符合发行人有关本次发行的决议文件；本次发行对象资金来源为其合法的自有资
金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
资金用于本次认购的情形。

    （二） 本次发行的相关协议

    2020 年 5 月 5 日及 2020 年 9 月 8 日，发行人与胡晓玲分别签署了《股份认
购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，对股份认购数量、认购价
格、限售期、违约责任等进行约定。
    经核查，发行人与认购对象签署的股份认购协议约定的生效条件均已成就，
该等协议合法有效。

    （三） 本次发行的价格和数量

    根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《股份认购协
议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，本次发行的定价基准日为公司

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第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为 16.52 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；如公司在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本
次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
       根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《股份认购协
议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行股票数量为
2,987,200 股，全部由公司实际控制人之一胡晓玲女士以现金方式认购。在本次
发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、
回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股
票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    2020 年 6 月，公司实施了 2019 年利润分配方案，以实施前的总股本
74,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元。根据上
述定价原则，本次非公开发行股票发行价格调整为 16.465 元/股。
    根据《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2020]3237 号），中国证监会核准公司非公开发行不超过 2,987,200 股新股，
发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
    公司于 2021 年 5 月 25 日实施了 2020 年度利润分配方案，向全体股东每 10
股派 0.79 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。公司于 2021 年 5 月 28 日披露了《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整
非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的公告》，本次发行价格由 16.465 元/
股调整为 11.71 元/股 ，非公开发行股票数量由 2,987,200 股相应调整为 4,200,191
股。
    根据《非公开发行股票发行方案》，本次发行的认购对象及其认购数量、认
购金额具体如下：

          认购对象           认购数量（股）          认购金额（元）

           胡晓玲                      4,200,191              49,184,236.61


    经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合本次发行的股东大会决议、中
国证监会的核准批复及发行前向中国证监会报备的发行方案，合法、有效。


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    三、缴款及验资


    2021 年 9 月 14 日，发行人及申万宏源向本次发行的认购对象发出《新疆天
顺供应链股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。
截至 2021 年 9 月 15 日，胡晓玲已按照其与发行人签署的《附条件生效的股份认
购协议》的约定及《缴款通知》的规定足额缴纳认购资金。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 15 日出具的大信验字
[2021]第 12-10000 号《新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票认购资金验
资报告》验证，截至 2021 年 9 月 15 日止，申万宏源指定的收款银行账户已收
到认购对象缴付的认购资金总额人民币 49,184,236.61 元。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 16 日出具的大信验字
[2021]第 12-10001 号《新疆天顺供应链股份有限公司验资报告》验证，截至 2021
年 9 月 16 日止，公司实际已发行人民币普通股 4,200,191 股，募集资金总额人民
币 49,184,236.61 元，扣除各项发行费用人民币 3,343,368.21 元（不含税），实际
募集资金净额人民币 45,840,868.40 元，其中，新增注册资本人民币 4,200,191.00
元，增加资本公积人民币 41,640,677.40 元。
    经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行履行了必要的验资程序，本
次非公开发行结果合法有效，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的
规定。
    四、 结论意见
    综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的内部批
准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、
发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、发行人股东大会决议及本
次发行前向中国证监会报备的发行方案的规定；发行人本次发行的发行过程涉及
的《股份认购合同》合法、有效；发行过程符合《管理办法》、《实施细则》的规
定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。


（以下无正文，下接签字页）




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                                  第三节       签署页

    （本页无正文，为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆天顺供应链股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书的签署页）


    本法律意见书于           年    月   日出具，正本四份，无副本。




国浩律师（乌鲁木齐）事务所                              经办律师：赵 旭 东




负责人： 温 晓 军



                                                                  付    洋




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