证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-008
新疆天顺供应链股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“天顺股份”或“上市
公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询建议函》（投服中心
行权函[2023]3 号），公司收到《股东质询建议函》后高度重视，立即组织相关
人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：
问题一、本次交易是否会给上市公司造成资金压力
本次交易作价总额为 23,835.46 万元，收购资金来源于自有或自筹资金，而
你公司截至 2022 年 9 月底的净资产为 59,082.33 万元，其中货币资金余额为
13,918.23 万元，尚不足以支付本次交易对价。深交所公告格式指南《交易类第
9 号—上市公司关联交易公告格式》规定应披露交易对上市公司本期及未来财务
状况、经营成果、现金流量等的影响。请你公司说明本次用于收购的自筹资金目
前是否已有筹资安排及大致利率区间、本次交易是否会导致你公司面临资金压力，
以及对公司未来的财务状况产生哪些影响。
回复：
截止 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金、应收票据及应收款项融资合计
40,685.34 万元。公司 2022 年银行综合授信额度为 76,090 万元，截至本公告披
露日，已使用授信 40,720 万元，剩余额度 35,370 万元。（注：以上数据未经审
计）
根据《新疆天顺供应链股份有限公司关于现金收购中直能源新疆投资有限公
司 56.3486%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-004）中关于现金分期支
付的安排条款“4.2.1 甲方应向乙方一支付的现金对价（无息），将采用分期支
付的方式完成，具体安排如下：（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起
1
10 个工作日内，甲方向乙方一次支付交易对价的 5%；（2）自《支付现金购买资
产协议》生效之日起 3 个月内，甲方向乙方一支付交易对价的 46%；（3）自《支
付现金购买资产协议》生效之日起 12 个月内，甲方向乙方一支付剩余款项。”
的约定。公司预期支付的交易作价总额 23,835.46 万元，公司现有流动性及银行
授信额度能够对该款项支出实现充分覆盖。
综上，公司原有业务能够持续保持经营活动现金流净流入，现有流动性及授
信额度能够充分覆盖近期对外投资交易，本次交易不会导致公司面临资金压力。
本次交易完成后，中直能源将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围；本
次交易有助于提高公司业务规模和盈利水平、有助于增厚全体股东享有的收益，
对公司未来的财务状况产生积极的影响。
问题二、 说明标的公司经营业绩大幅增长的原因
中直能源主要围绕其拥有的新疆鄯善地区的煤炭铁路专用线开展煤 炭贸易
业务，2021 年、2022 年 1-10 月中直能源分别实现营业收入 22,507.36 万元、
39,108.67 万元，净利润 2,514.13 万元、3,120.45 万元，根据公告中对其 2022
年 11-12 月的盈利预测，预计 2022 年全年营业收入 43,482.67 万元、净利润
3,406.45 万元，则 2022 年营业收入同比增长 93.19%、净利润同比增长 35.49%，
增幅较大。同时，本次交易对中直能源采用收益法评估的增值率为 167.60%，在
2022 年营业收入接近翻倍增长的基础上，预测其 2023-2025 年营业收入分别增
长 25.80%、15.90%、10.29%，净利润分别增长 17.63%、21.91%、12.10%，预测
业绩增长较快。
根据深交所公告格式指南《交易类第 1 号-上市公司购买、出售资产公告格
式》的相关规定，需提交股东大会的购买资产类关联交易，还应当披露交易标的
主要业务模式和盈利模式、客户集中度等；对于需提交股东大会审议的购买或出
售资产事项，涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过 100%，采用收益法
进行评估的，应当详细披露预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说
明有关参数、评估依据确定的理由。
请你公司详细说明中直能源的盈利模式，并结合历史贸易量、在手订单及业
务需求量、产品或服务价格等具体数据说明 2022 年业绩大幅增长的原因及预测
2023-2025 年业绩增长较快的合理性。
2
回复：
（一）中直能源的业务模式与盈利模式
中直能源主要围绕铁路专用线运输需求，开展相关煤炭贸易业务。中直能源全
资子公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司主要围绕铁路专用线对煤炭、金
属硅、铝锭、石材、焦炭等矿产品，开展场站内仓储、装卸、倒短运输等相关配套
服务。
1、货物代收发服务
客户按电厂需求购煤后委托中直能源发运，中直能源为上述客户提供代收、代
发货物以及相关装卸、仓储等服务。中直能源向客户收取服务费。同时中直能源也
为鄯善周边贸易商、生产厂商提供了各类商品（如煤炭、铝锭、石材、焦炭、金属
硅、铝锭、石英石等）的铁路发运、收货及相关配套服务。
2、煤炭贸易业务
中直能源场站临近准东煤田和吐哈煤田具有一定的区位优势，其铁路专用线通
过鄯善站连接出疆大动脉的兰新线。随着市场需求逐步旺盛，依托其区位优势及高
效的运营系统，各地贸易商纷纷前来洽谈通过中直能源铁路专用线开展疆煤外运业
务，公司基于客户需求选比周边各煤矿采购原煤，外雇汽运公司将原煤运至中直场
站储煤仓，并向下游组织发运，最终实现煤炭的发运销售。中直能源开展煤炭贸易
业务，不仅能赚取场站服务费，而且能赚取贸易端的利润。凭借铁路专用线及配套
场站的区位优势、资源优势以及丰富的运营经验，中直能源服务范围已从鄯善周边
贸易商、生产厂商，发展至川渝地区，并开拓辐射至甘肃、宁夏、湖北、江苏等区
域。
（二）2022 年中直能源业绩大幅增长的原因
2022 年中直能源业绩大幅增长，主要系煤炭贸易量大幅增长。中直能源 2021 年
煤炭贸易量为 34.11 万吨，2022 年 1-10 月（截至评估基准日）为 88.8 万吨。而煤
炭贸易量大幅增长，则源于疆煤出疆的时代大趋势、中直能源资产的稀缺性和高效
的运营系统，特别是国家宏观经济政策等多重因素的共同作用。
1、疆煤出疆的时代大趋势
新疆煤炭资源丰富煤质优，主要矿山为露天开采，坑口煤价低。随着近年来国
家施行供给侧结构性改革关停小煤矿、淘汰落后产能，川渝地区的煤炭缺口不断放
3
大；疆煤坑口价格低加上铁路运费后在川渝地区具有一定竞争力，川渝地区的电厂
对疆煤需求旺盛，而疆煤出疆主要依靠铁路运输，运输的瓶颈在于铁路发运环节。
中直能源拥有铁路专用线资源具有煤炭发运优势，发展前景广阔。
2、资产的稀缺性和高效的运营系统
中直能源的主要资产是线路全长 9 公里的铁路专用线以及配套的装卸场站，铁
路专用线建设规模为近期运量 300 万吨/年，远期运量 600 万吨/年。该铁路专用线
是鄯善地区唯一可以整列进出的铁路专用线。配套的装卸场站占地约 722 亩，纵深
约 3 公里。大面积和大纵深的优势，使中直能源在地理属性上成为目前鄯善地区唯
一具备筒仓自动化装车的大型场站。鄯善周边其他铁路专用线由于场地限制无筒仓
装卸装置只能通过敞顶箱来发运煤炭，而中直能源中设散堆装及集装箱装车线 2 条、
敞车自动化装车线 1 条、机车行走线 2 条；机车行走线尾部与筒仓装车线贯通布置；
场站内建设有钢结构全封闭式煤棚（以下简称：储煤仓）一座，储煤仓占地面积为
约 1.43 万平方米；以及一套煤炭筒仓装车系统可用于煤炭快速装卸。中直能源相较
周边其他铁路专用线，拥有更大的容车数、更高效的装卸取送能力。
3、国家宏观政策鼓励疆煤外运
“十三五”以来新疆煤炭项目核准明显加快。“十三五”以来，国家能源局共
核准建设 33 个煤炭项目，新建煤炭产能 7,540 万吨，总投资达 451.65 亿元。国家
发展改革委共核准建设 6 个煤炭项目，新建煤炭产能 3,500 万吨，总投资 137.09 亿
元。新疆煤炭核增产能占比不断增加。按照新疆维吾尔自治区统计局公布的《新疆
维吾尔自治区 2021 年国民经济和社会发展统计公报》，2021 年自治区原煤产量 3.21
亿吨，比 2020 年增长 19.2%。
根据《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》（新
政发[2022]57 号）（以下简称《实施方案》），提出加快构建供应安全稳定、利用
清洁高效、开发绿色智能的煤炭发展新格局，为确保国家能源安全和能源绿色低碳
转型、推动自治区经济高质量发展提供坚实可靠保障。《实施方案》全面加快推进
新疆“十四五”新增产能 1.6 亿吨/年煤矿项目建设，充分释放煤炭先进优质产能，
力争 2025 年全区煤炭产量达到 4 亿吨以上。
我国的煤炭运输分为铁路、水路、公路三种方式，形成“九纵六横”的煤炭物
流通道网络。其中，铁路运输为主要运输方式。2021 年铁路发运煤碳量占原煤生产
4
量比重为 62.36%。2022 年全国铁路累计煤炭发运量 26.82 亿吨，比 2021 年全国铁
路累计煤炭发运量 25.73%，增加 4.24%。铁路成为“疆煤外运”的重要运输方式。
按照新疆铁路公众号 2022 年 12 月 25 日新闻报道，截止目前新疆铁路运输煤炭 1.2
亿吨，同比增长 29%；其中疆煤外运 5233 万吨，同比增长 45.7%。
根据《实施方案》的规划，十四五期间还将进一步挖掘兰新线、库格线、临哈
线、敦煌线及乌准线等铁路运力潜能，推动 150 万吨/年以上煤矿铁路专用线建设，
实现煤炭长距离运输“公转铁”、“散转集”。预计铁路疆煤外运量将有较大提升。
（三）2023-2025 年预测业绩增长较快的合理性
中直能源预测的未来五年加一期的盈利预测如下：
单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
营业收入 4,374 54,701 63,401 69,926 72,101 74,276
减：营业成本 3,606 47,522 55,010 60,684 62,680 64,711
税金及附加 82 313 342 364 371 378
销售费用
管理费用 111 796 873 960 1,042 1,147
研发费用
财务费用 180 1,082 1,082 1,082 1,082 1,082
营业利润 394 4,987 6,093 6,835 6,926 6,957
减：所得税费用 109 980 1,208 1,359 1,381 1,390
净利润 286 4,007 4,885 5,476 5,545 5,567
营业收入预测口径为标的公司经营性业务，包括自营煤炭贸易业务收入和铁路
货运的代收发业务产生的货运服务收入。未来预测中对于煤炭贸易收入，中直能源
参考历史贸易量、未来年度客户需求量进行预测，价格以及毛利均基于历史实际完
成情况进行预测。对于货运服务收入，从 2023 年起仅考虑了目前已经提供稳定的原
材料收货服务和产成品发运服务客户的预测收入，相关服务费价格参考现有价格。
中直能源 2022 年实际总运量为 142 万吨，预测期最后一年（即 2027 年）总运
量为 200 万吨，环比年增长率为 7%，预测期末的运量距离中直铁路专用线建设规模
中所规划的近期运量 300 万吨/年仍有较大的安全运量空间。
总运量在预测期的环比年增长率为 7%，但在年增长率的逐年分配时，中直能源
采用了前期增速高，后期平稳的预测方式，导致 2023-2025 年营业收入分别增长
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25.80%、15.90%、10.29%，净利润分别增长 17.63%、21.91%、12.10%。预测期后两
年（2026 年及 2027 年）年增长率仅为 3%。
中直能源采用了前期增速高，后期增速平稳的预测方式出于以下原因：
1、基于前述 2022 年中直能源业绩大幅增长的原因，中直能源目前确实处在宏
观政策利好，资产资源优势凸显的上升期，有信心实现盈利预测的收入和利润；
2、按中国证监会的关联交易规则和一般市场惯例，股权出让方，即中直能源现
实际控制股东需要对 2023-2025 年的预测净利润进行承诺，不能达到时会赔偿上市
公司。故采用前高后低、而不是前低后高的增长率有利于降低上市公司风险，保障
上市公司的利益。
问题三、说明三年内标的公司的交易对价是否存在较大差异
本次交易公告中披露，2021 年 9 月，天顺投资以持有的中直能源的债权抵顶
对中直能源 7,000 万元注册资本的实缴出 资 ， 获 得 其 53.6070%股权，但未披
露 上 述 用 于出资的具体债权金额。在本次交易中，天顺投资将中直能源 53.6070%
股权出售给你公司的对价为 22,675.76 万元。深交所公告格式指南《交 易类第
1 号-上市公司购买、出售资产公告格式》规定“该项交易需获得股东大会批准的，
还应当披露标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价
格…….近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权 变 动 评 估 价 值 或 交 易 价
格 与 本 次 交 易评估 值或交 易价格 存在较大差异的，说明差异原因及合理性。”请
你公司说明 2021 年 9 月 天 顺 投资 获 得 中 直 能 源 53.6070% 股 权 的 交 易 对
价 ； 如 果 与本次交易的 对价存在较大 差异，请说明原因及合理性。
回复：
2021 年 8 月，中直能源召开股东会，同意公司注册资本由 6,058 万元变更为
13,058 万元，新增注册资本全部由新疆天顺投资集团有限公司认缴，出资方式为
债权。债权金额为 7000 万元。
天顺投资以持有的中直能源的债权抵顶对中直能源 7,000 万元注册资本的实
缴出资，获得其 53.6070%股权的行为，是中直能源原股东对其控股公司的增资行
为，不应当视同为股权交易。
中直能源 2021 年 9 月增资前股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
6
（人民币万元）
霍尔果斯永泰股权投资有限公司 5,700.00 94.09%
新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 358.00 5.91%
合计 6,058.00 100%
增资后的中直能源股权结构如下：
出资额
股东名称 持股比例
（人民币万元）
新疆天顺投资集团有限公司 7,000.00 53.607%
霍尔果斯永泰股权投资有限公司 5,700.00 43.6514%
新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 358.00 2.7416%
合计 13,058.00 100%
其中，霍尔果斯永泰股权投资有限公司为天顺投资的全资子公司，增资前和
增资后中直能源的实际控制人未发生变更，均为天顺投资。穿透后天顺投资持有
的中直能源股权比例从增资前的 94.09%上升至增资后的 97.2584%。天顺投资向
其控股孙公司中直能源的增资行为不构成股权交易。
故前述以债权向中直能源出资事项，是中直能源原股东对其控股公司的增资，
并非真正意义上的股权交易，天顺投资的增资行为与本次交易事项不具备可比性。
问题四、建议披露标的公司完整的审计报告
本次交易披露了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《中直能源新
疆投资有限公司审计报告》，其中披露了合并及母公司资产负债表、母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，但并未包含合
并利润表。请你公司说明中直能源审计报告中未披露合并利润表的原因，并请披
露完成的审计报告。
回复：
经事后核查发现，由于工作人员疏忽，导致公司上传披露的《中直能源新疆
投资有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 12-00072 号）中缺失了合并利润
表，其他内容无误。现将《中直能源新疆投资有限公司审计报告》补充完善，具
体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中
直能源新疆投资有限公司审计报告》。
特此公告
7
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
8
