洪汇新材：关于继续以集中竞价方式回购股份的报告书2018-12-05
证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2018-073
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于继续以集中竞价方式回购股份的报告书
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于股权激励计划、员工持股计划、
维护公司价值及股东权益、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券等法律法规许可的其他用途。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，公
司将依法对回购的股份予以注销。本次回购股份事项已经公司第三届董事会第八次
会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。在回购股份价格不超过
人民币35元/股的条件下，若以上限人民币6,000万元全额、最高回购价格人民币35
元/股回购，预计回购股份约为171.43万股，占公司目前总股本比例为1.58%。回购
资金总金额不超过人民币6,000万元，且不低于人民币3,000万元。资金来源为公司
自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公
司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导
致回购方案无法实施的风险；（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案
无法实施的风险；（3）此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》的相关规定，无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于
公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。具体内容如下：
一、拟回购股份的目的及用途
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公
司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级
市场表现、公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，在前次回购股份的基础上，
依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以自有资金回购总金额不低于人民币
3,000万元，且不超过人民币6,000万元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众
股份，用作股权激励计划、员工持股计划、维护公司价值及股东权益、将股份用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的其他用途，具体用
途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
二、拟回购股份的方式
以集中竞价交易方式在二级市场回购公司股份。
三、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。在回购股份价格不超过人民
币35元/股的条件下，若以上限人民币6,000万元全额、最高回购价格人民币35元/
股回购，预计回购股份约为171.43万股，占公司目前总股本比例为1.58%。若公司
在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息
之日起，相应调整回购数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总金额不低于人民币3,000万元，且不超过人民币6,000万元。资金来
源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额
为准。
五、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，回购股份的价格不超过股价人民币35元/股。若公司在回
购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日
起，相应调整回购价格。
六、拟回购股份的实施期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。
七、公司不得在下列期间回购股份
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购资金总金额不超过人民币6,000万元，回购股份成本价格不超过35元/股
的条件下，若本次回购方案全部实施完毕，则预计回购股份数量约为171.43万股，
占公司总股本约1.58%。若回购后股份全部用于股权激励或员工持股计划或转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券的情况下，公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 69,210,442 63.88% 70,924,742 65.46%
无限售条件股份 39,139,558 36.12% 37,425,258 34.54%
总股本 108,350,000 100.00% 108,350,000 100.00%
若回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，并最终注销的情况下，公司股
权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 69,210,442 63.88% 69,210,442 64.90%
无限售条件股份 39,139,558 36.12% 37,425,258 35.10%
总股本 108,350,000 100.00% 106,635,700 100.00%
九、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产67,020.49万元、净资产59,431.98万元、流动
资产42,393.31万元（未经审计），回购资金总额的上限6,000万元占公司总资产、净
资产和流动资产的比重分别为8.95%、10.10%、14.15%，公司拥有足够的资金支付
本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响。
如前所述，按照回购数量约171.43万股测算，回购后公司控股股东、实际控制
人仍然为项洪伟先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司
地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、
高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为公司控股股东项洪伟先生，提议时间为2018年11 月2
日。项洪伟先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情
形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。项洪伟先生未
来六个月无减持计划。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股
份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不
限于用作股权激励计划、员工持股计划、维护公司价值及股东权益、将股份用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本
总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
十三、独立董事意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事
会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股
东利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司的长效激励机制，提升员工凝聚力
与工作激情，推进公司长远发展。
3、公司拟回购资金总金额不低于人民币3,000万元，且不超过人民币6,000万元，
资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，
不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
十四、监事会意见
经审议，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关
规定；有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推
动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。因此，同意公司拟以自有资金回
购总金额不低于人民币3,000万元，且不超过人民币6,000万元,以集中竞价交易方式
回购部分社会公众股份。
十五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合
法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法(试行)》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已
按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资
金完成本次回购股份，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求。公司本次回
购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议
通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购注销的风险。
十六、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法
全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时公告披露。请投资者注
意风险。
十七、其他相关说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。内容
详 见 2018 年 11 月 29 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：
2018-072）。
2、回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券
账户，该账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期限届满或者回购方案实施完
毕后依法撤销回购专用证券账户。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：1）首次回购股份事实发生的
次日；2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起3
日内；3）每个月的前3个交易日内；4）定期报告中。
距本次回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露
未能实施该方案的原因。
本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在2个
交易日内公告回购股份情况及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最
高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月五日
