江苏世纪同仁律师事务所                                              法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所
               关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
          回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
                             之法律意见书



致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡洪汇新材料科技股份

有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）的委托，就公司回购注销限制性

股票激励计划部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《无锡洪汇新材料科技股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡洪汇新材料科技股份

有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）

的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提

供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次回购注销部分限制性股票（以下简

称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。




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                          第一部分      引言

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对洪

汇新材本次回购注销部分限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证，保证

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、为出具本法律意见书，本所律师已得到洪汇新材的如下保证：即洪汇新

材已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本

材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     4、本法律意见书仅供洪汇新材本次回购注销部分限制性股票之目的使用，

不得用作任何其他目的。

     5、本所律师同意洪汇新材引用本法律意见书的内容，但洪汇新材作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为洪汇新材本次回购注销部分限制性股

票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见

承担相应的法律责任。

     7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所于2019年12月16日出具

的《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书》及本所于2020年01月7日出具的《关于无锡洪汇新材料科技股份

有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》所载相一致。

     本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪汇新材实行本次回购注销部分限制性股票所

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涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：




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                          第二部分      正文

     一、本次回购注销的原因

     根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公

司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职的，对激励对象根据本计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司激励对

象邹广振、蔡陈晨、王杰因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持

有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。




     二、本次回购注销的批准和授权

     洪汇新材于2021年4月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第

四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票的议案》，公司董事会同意将已不符合激励条件的激励对象所持有的已

获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.94元/

股。公司独立董事已就本次回购注销相关事项发表独立意见，并同意实施本次回

购注销。该事项尚需提交股东大会审议。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，洪汇新材已就本次回购注销事

宜履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

的相关规定。公司尚需就回购注销部分限制性股票事项按照《公司法》等法律法

规的规定就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。




     三、本次回购注销的数量和价格

     （一）本次回购注销数量

     公司原3名激励对象邹广振、蔡陈晨、王杰因个人原因离职，不再具备激励

对象资格，公司将其分别持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3500股、

3500股和3500股共计10,500股予以回购，占回购前已实际授予的限制性股票总数

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835,000股的1.26%，占回购前公司股本总额108,346,500股的0.0097%。

     （二）本次回购注销价格

     根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十四节“限制性股票回购注

销原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股

票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调

整。”

     公司2019年限制性股票的授予价格为9.74元/股。自激励对象获授公司限制性

股票之日起至董事会审议本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制

性股票事项的期间，除2019年年度权益分派、2020年半年度权益分派时派发了现

金红利外，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项；根据

《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十二节“公司与激励对象各自的权利

义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“5、公司进行现金分红时，

激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由

公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性

股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限

制性股票后注销，并做相应会计处理。”，公司对本次拟回购的限制性股票分红

未予以发放。

     根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变

更、终止”之“三、激励对象个人情况发生变更”之“（二）激励对象因辞职、

公司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职”的规定，回购价格=授予

价格加上银行同期存款利息，即回购价格计算调整为9.94元/股。




     四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取

得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的股票数量及价格调整符合《公司法》、

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《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的

有关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票履行信息披露义务，并就回购注

销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限

公司回购注销限制性股票计划激励部分限制性股票之法律意见书》之签署页）




         江苏世纪同仁律师事务所             经办律师：



         负责人     吴朴成                  邵   斌



                                            刘明明


                                            2021年4月26日




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