证券代码：002802           证券简称：洪汇新材           公告编号：2021-012




                   无锡洪汇新材料科技股份有限公司
                   第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。



    无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次
会议于2021年4月15日以书面形式发出通知，并于4月26日在公司综合楼305会议
室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到事董5名，其中副董
事长陆驰以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长项梁先生主持，公司全体
监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过
了如下议案：

    一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020
年年度报告》及摘要。

    同意《2020 年年度报告》及摘要。

    本报告需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    独立董事对报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保等事项
发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-014）详见同日的《证券时报》、
《上海证券报》，并和《2020 年年度报告全文》见同日巨潮资讯网。

    二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2020

年度董事会工作报告》。

    本报告需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    独立董事张熔显、杨东汉分别向董事会递交了 2020 年度述职报告，并将在 2020
年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日巨潮资讯网。

    《2020 年度董事会工作报告》详见同日巨潮资讯网。

    三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2020
年度财务决算报告》。

    公司2020年度财务决算报告，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审
计验证，并出具苏公W[2021] A818号标准无保留意见的审计报告。2020年度公司
实现营业收入、利润总额、净利润分别为54,471.60万元、10,757.73万元、9,190.29
万元，分别比上年同期增长1.25%、4.19%、4.09%。

    本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，详见同日巨潮资
讯网。

    四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2021年
度财务预算报告》。

    基于公司2020年度的经营情况，综合考虑公司募投项目建设、研发、市场及
经营能力等因素，预计2021年度实现营业收入和净利润较2020年增长-10%~20%。
此计划并不代表公司2021年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、项目建
设情况、经营团队的努力程度，及新冠肺炎疫情的影响等多种因素，存在很大的
不确定性，请投资者特别注意投资风险。

    本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

    五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020
年度利润分配预案》。

    根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，2020年度母公司实现净利润94,562,486.77元，按公司章程规定提取盈余公
积：6,160,810.42元，2020年5月实施2019年度利润分配53,090,717.50元，2020年9
月实施2020年半年度利润分配31,854,430.50元，加母公司年初未分配利润
231,334,257,51元，2020年度母公司累计可供分配利润234,790,785.86元。

    鉴于目前的股本结构状况、未来12个月内的投资需求以及未来良好的盈利预
期，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配
原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，2020年度利润分配预案为：拟以
公司2020年12月31日的股份总数108,346,500股扣除公司回购专用证券账户持有
的股份2,165,065股后的总股本106,181,435股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次现金分
红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。

    若分配方案公布后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本由于
股份回购、股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，则以未来分配方案实
施时股权登记日的股份总数扣除公司回购专用证券账户股份后的总股本为基数，
以“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整；具体金额以实际派发时为准。
本次利润分配预案严格遵循了证券监管机构关于利润分配的相关规定以及公司
做出的关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划，符合公司发展规划，
符合有关法律、法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定，具备合法性、合
规性、合理性。

    本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年
度总经理工作报告》。

    七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年
度内部控制自我评价报告》。

    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    《2020年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网。

    八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    保荐机构东兴证券股份有限公司对上述事项发表了明确的核查意见，详见同
日巨潮资讯网。

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日巨潮资
讯网。

    《 关 于2020 年 度 募 集 资 金存 放 与 使 用 情 况的 专 项 报 告 》 （公 告 编 号 ：
2021-015）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》。

    公司自 2020 年续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审
计机构以来，其在担任公司财务审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审
计准则》勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责
任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，能够完成公司的审计工作。

    鉴于该所丰富的审计经验和职业素养，为保证审计工作的连续性，同意公司
续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，
聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、
以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。

    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-016）详见同日的《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    十、审议了《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的方案》。

    2021 年，公司外部董事（独立董事除外）不从公司领取薪酬，独立董事从
公司领取固定津贴；公司内部其他董事和高级管理人员的薪酬按照其所任的职
务，由基本工资、效益工资二部分构成，薪酬考核由董事会薪酬与考核委员会根
据 2021 年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。
    （1）《2021年度董事薪酬的方案》

    全体董事回避表决，直接提交公司2020年度股东大会审议；

    （2）《2021年度高级管理人员薪酬的方案》

    4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事李专元回避表决。

    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
向银行及非银行类金融机构申请融资及授信总额度的议案》。

    同意公司将根据实际经营及发展需要，适时向银行及非银行类金融机构申请
综合授信并进行融资，总额度不超过 2.8 亿元人民币或等值外币，该额度可循环
使用，期限自公司董事会审议通过之日起一年。

    上述融资综合授信品种包括但不限于：贷款、国内非融资性保函、银行承兑
汇票（含电子银行承兑）、信用证、进出口汇款融资和贸易融资、进出口押汇等。

    上述额度不代表公司实际向银行及非银行类金融机构申请的金额，公司董事
会授权董事长在上述额度内，结合公司的实际经营和发展需要，决定向各家银行
及非银行类金融机构提出申请（具体金额、担保方式、利率及期限等最终以金融
机构实际发放情况为准），并代表公司签署上述额度内一切有关的合同、协议等
相关法律文件。公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中披露报告期内的
相应融资情况。

    十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
开展外汇衍生品业务的议案》。

    为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时
为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司开展总金额不超过等额
500 万美元的外汇衍生品交易业务，该额度可循环滚动使用，使用期限自股东大
会决议通过之日起一年内有效。公司不允许直接或间接使用募集资金从事该项业
务。同时拟提请股东大会授权公司董事长根据实际需要，按照公司的相关制度，
在上述额度范围内签署外汇衍生品交易业务的相关协议。
       本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

       独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

       《关于开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2021-017）详见同日的《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

       十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》。

       同意公司使用任一时点合计不超过 2 亿元人民币或等值外币的部分自有闲
置资金购买理财产品或结构性存款，该额度可滚动使用，使用期限自股东大会
决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

       本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

       独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

       《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编
号：2021-018）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

       十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

       根据公司《2019年限制性股票计划计划（草案）》的相关规定，因公司限制
性股票激励计划激励对象邹广振、蔡陈晨、王杰已离职，已不具备激励对象资格，
公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
10,500股进行回购注销，回购价格为9.94元/股。

       本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议批准。

       独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

       《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（公告编号：2021-019）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网。

       十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
拟减少注册资本的议案》。

       鉴于公司 2019 年限制性股票激励对象邹广振、蔡陈晨、王杰因个人原因已
离职，已不符合公司 2019 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事
会决定取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 10,500 股。

       本次回购注销完成后，公司股份总数由 10,834.65 万股减少至 10,833.60 万股，
注册资本也相应由人民币 10,834.65 万元减少至人民币 10,833.60 万元，并提请公
司 2020 年度股东大会授权公司管理层办理相应注册资本变更有关的工商变更登
记及备案等相关事宜。

       本议案尚需提交2020年度股东大会审议批准。

       《关于拟减少注册资本的公告》（公告编号：2021-020）详见同日的《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

       十六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。

    鉴于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，拟减
少注册资本，并对《公司章程》中涉及注册资本的条款进行相应修订。

       董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，并提请公司 2020 年度股东
大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事
宜。

       本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议批准。

       《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-021）详见同日的《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

       十七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于向全资子公司增资的议案》。

       为进一步满足公司经营发展需要，同意公司使用自有资金向全资子公司洪嵩
（上海）科技有限公司增资1,000万元，本次增资完成后，洪嵩（上海）科技有
限公司注册资本由500万元增加至1,500万元。

    《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-022）详见同日的《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    十八、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修订<子公司管理制度>的议案》。

    根据《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情
况，同意对《子公司管理制度》进行修订。

    修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网。

    十九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修订<印章管理制度>的议案》。

    根据《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情
况，同意对《印章管理制度》进行修订。

    修订后的《印章管理制度》详见巨潮资讯网。

    二十、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。

    董事会认为，本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合
理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意
公司本次会计政策变更。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-023）详见同日的《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    二十一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021
年第一季度报告》。

    同意公司《2021 年第一季度报告》。
    《2021 年第一季度报告正文》（公告编号：2021-024）详见同日《证券时报》、
《上海证券报》，并和《2021 年第一季度报告全文》见同日巨潮资讯网。

    二十二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开 2020 年度股东大会的议案》。

     同意公司召开 2020 年度股东大会。

     《关于召开 2020 年度股东大会的通知》 （公告编号：2021-025）详见同
日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    特此公告。


                                         无锡洪汇新材料科技股份有限公司
                                                    董   事   会
                                              二〇二一年四月二十七日