证券代码：002802            证券简称：洪汇新材            公告编号：2021-019




                   无锡洪汇新材料科技股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
                            性股票的公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。



    无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日
召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同
意将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限
制性股票进行回购注销，回购价格为 9.94 元/股。该事项尚需提交股东大会审议，
现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

    一、股权激励计划简述

    1、公司于 2019 年 12 月 13 日，召开了第三届董事会第十四次会议及第三届
监事会第十四次会议，审议了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡洪汇新材料科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于
提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

    2、2019 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 23 日，公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出异议，并于 2019 年 12 月 24 日披露了《关于 2019 年限制
性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一致
认为，列入 2019 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

       3、2019 年 12 月 31 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议并通过
了 《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》以及《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必须的全部事宜；并于 2020 年 1 月 2 日披露了《关于 2019 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

       4、2020 年 1 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五
次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。2020 年 1 月 8 日，披露了《关于向公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

       5、2020 年 2 月 5 日，披露了《关于公司 2019 年限制性股票授予完成的公
告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 63 人，授予 83.5 万股。授予
的限制性股票于 2020 年 2 月 4 日在深交所中小板上市，公司的总股本未发生变
化。

       6、2021 年 1 月 21 日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出
具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核
实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，
无需提交公司股东大会审议。

       7、2021 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的共计 10,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
9.94 元/股，该议案尚需提交股东大会审议批准。
    二、回购的原因、数量、价格和资金来源

    1、本次回购部分限制性股票的原因

    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公
司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职的，对激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司激励对
象邹广振、蔡陈晨、王杰因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。

    2、本次回购部分限制性股票的数量、价格

    （1）回购数量

    公司原 3 名激励对象邹广振、蔡陈晨、王杰因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司将其分别持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 3500 股、
3500 股、3500 股共计 10,500 股回购，占回购前已实际授予的限制性股票总数
835,000 股的 1.26%，占回购前公司股本总额 108,346,500 股的 0.0097%。

   （2）回购价格

   根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十四节“限制性股票回购注销
原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

   公司 2019 年限制性股票的授予价格为 9.74 元/股。自激励对象获授公司限制性
股票之日起至董事会审议本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票事项的期间，除 2019 年年度权益分派、2020 年半年度权益分派时派发了现
金红利外，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项；根据
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十二节“公司与激励对象各自的权利义
务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“5、公司进行现金分红时，激
励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司
代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票
未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性
股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。
故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为 9.74 元/股。

      又根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变
更、终止”之“三、激励对象个人情况发生变更”之“（二）激励对象因辞职、公
司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职”的规定，回购价格=授予价格
加上银行同期存款利息，即回购价格为 9.94 元/股。

      3、本次回购部分限制性股票的资金来源

      公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

      三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

      本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 108,346,500 股减至
108,336,000 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动预计如下：

                                                  本次变动增
                             本次变动前                               本次变动后
      股份性质                                        减
                      数量（股）     比例（%）    数量（股）    数量（股）    比例（%）
一、有限售条件流通
                       1,514,906          1.40      -10,500      1,504,406         1.39
股/非流通股
     高管锁定股         930,406           0.86         0         930,406           0.86
     股权激励限售股     584,500           0.54      -10,500       574,000          0.53
二、无限售条件流通
                      106,831,594      98.60            0       106,831,594     98.60
股
三、总股本            108,346,500      100.00        -10,500    108,336,000    100.00
      注：1、本次变动前的股份数量截至 2021 年 4 月 23 日。以上股本结构的变动情况仅为

预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本

结构表为准。

      2、如上表出现合计数与各分项数据之和尾数存在差异的，均为四舍五入所致。

      四、本次回购对公司业绩的影响

      本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理
团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。
   五、独立董事的独立意见

    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象邹广
振、蔡陈晨、王杰 3 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本
次拟回购注销的限制性股票数量为 10,500 股，回购价格为 9.94 元/股。

    本次拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票符合相关法律法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中
小股东的利益。

    因此，同意对激励对象邹广振、蔡陈晨、王杰已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。

   六、监事会的审核意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购
注销的限制性股票数量进行了审核。

   经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象邹广振、蔡陈晨、
王杰因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票共计 10,500 股应予以回购注销；本次回购注销事项符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上所述，监事会同意董事会对上述离
职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

   七、律师的法律意见

   江苏世纪同仁律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的股票数量及价格调整符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票履行
信息披露义务，并就回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。

   特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
          董   事   会
    二〇二一年四月二十七日