江苏世纪同仁律师事务所                                             法律意见书



                           江苏世纪同仁律师事务所
               关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
                         变更部分回购股份用途并注销
                               之法律意见书



致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡洪汇新材料科技股份

有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）的委托，就变更部分回购股份用
途并注销相关事项出具本法律意见书。

     本所律师根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称

“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股

份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定以及《无锡洪汇

新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按

照《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）

的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，

以法律为准绳，开展核查工作，就公司本次变更部分回购股份用途并注销事项（以

下简称“本次回购”）出具本法律意见书。




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                           第一部分     引言

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对洪

汇新材本次变更部分回购股份用途并注销的合法合规性进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、为出具本法律意见书，本所律师已得到洪汇新材的如下保证：即洪汇新

材已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本

材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     4、本法律意见书仅供洪汇新材本次变更部分回购股份用途并注销之目的使

用，不得用作任何其他目的。

     5、本所律师同意洪汇新材引用本法律意见书的内容，但洪汇新材作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为洪汇新材本次变更部分回购股份用途

并注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律

意见承担相应的法律责任。

     7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪汇新材实行本次变更部分回购股份用途并注

销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：




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                           第二部分     正文

       一、回购股份事项的基本情况

     （一）第一期回购股份方案实施情况

     公司于2018年2月14日召开的第三届董事会第三次会议及2018年3月9日召开
的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的
预案》，确定回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。

     截至2018年9月9日，公司已累计回购股份数量1,300,000股，回购总金额为
31,917,609.50元（不含交易费用）。至此，公司该次回购股份方案实施完毕，且已
达到该次回购的金额下限。

     （二）第二期回购股份方案实施情况

     公司于2018年11月9日召开的第三届董事会第八次会议及2018年11月28日召开
的第三次临时股东大会审议通过了《关于继续以集中竞价交易方式回购股份的预
案》，并于2019年3月18日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定回
购股份用途的议案》，确定公司该次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计
划。

     截至2019年11月27日，本次已累计回购股份1,700,065万股，支付的总金额为
34,470,760.26元（不含交易费用）。至此，公司该次回购股份方案实施完毕，且已
达到该次回购的金额下限。

     截至本法律意见书出具日，公司已实施完毕上述两次股份回购事宜，累计回
购股份3,000,065股，占目前公司总股本（108,336,000股）的2.77%。

     （三）回购股份使用及库存情况

     公司于2019年12月13日召开的第三届董事会第十四次会议及2019年12月31日
召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有
限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，该次
股权激励的股票来源为回购专用证券账户回购的股票835,000股，该次限制性股票
授予日为2020年1月7日，授予股份的上市日期为2020年2月4日。
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     截至本法律意见书出具日，扣除已实施的2019年限制性股票835,000股，公司
回购专用证券账户库存股为2,165,065股，其中第一期回购股份库存股为465,000股，
第二期回购股份库存股为1,700,065股。

     本所律师认为，公司前述回购股份以及以部分回购股份作为2019年限制性股

票激励计划的股票来源等事项均已履行了必需的法律程序，符合相关法律法规的

规定。

     二、本次变更回购股份的内容及程序

     （一）本次变更回购股份的内容

     公司拟对第一次回购库存股465,000股的用途进行变更，由原用途“本次回

购股份将用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“公司本次回购股份拟用于

注销以减少注册资本”。

     本次变更完成后，即公司回购专用证券账户剩余股份465,000股注销完成后，

公司总股本将由 108,336,000股变更为 107,871,000股。

     （二）本次变更回购股份用途履行的程序

     1、公司于2021年7月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于

变更部分回购股份用途并注销的议案》。

     2、公司独立董事发表如下意见：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规的有关规定，本次变更部分回购股份用途并注销事项是根据公司实际
情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的
审议及表决程序合法合规。因此，同意本次变更部分回购股份用途并注销，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次变更部分回购股份并注销相关事项履

行了现阶段必要的程序，但需由董事会提交股东大会审议；该等股份注销完成后，
公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
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     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司第一期和第二期回购股份以及以部分回购股

份作为2019年限制性股票激励计划相关事项履行了必需的法律程序，符合相关法

律法规的规定；公司已就本次变更部分回购股份并注销相关事项履行了现阶段必

要的程序，但需由董事会提交股东大会审议，该等股份注销完成后，公司应及时

就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。




     （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限

公司变更部分回购股份用途并注销之法律意见书》之签署页）




         江苏世纪同仁律师事务所             经办律师：



         负责人     吴朴成                  邵   斌



                                            刘明明


                                            2021年7月26日




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