洪汇新材：关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告2021-11-18
证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2021-080
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易：无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将
其持有的深圳市汇朗朗医疗投资有限公司（以下简称“汇朗朗”）51%的股权（对
应注册资本 187.68 万元）转让给朗朗医疗投资有限公司（以下简称“朗朗医疗”）。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经提交公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交股
东大会审议，关联董事陆驰先生回避了表决，其余 4 名非关联董事一致通过了该
议案。
一、交易概述
1、交易基本情况
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方朗朗医疗
投资有限公司（以下简称“朗朗医疗”）于 2021 年 1 月在深圳市设立了深圳市汇
朗朗医疗投资有限公司（以下简称“汇朗朗”），注册资本为 368 万元。其中公司
认缴出资 187.68 万元，占比 51%；朗朗医疗认缴出资 180.32 万元，占比 49%；
2021 年 1 月，朗朗医疗将汇朗朗 30%注册资本转让给深圳市沁河企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁河企业”），公司放弃行使相关股权的优先
购买权。上述股权转让完成后，汇朗朗股权结构变更为：公司认缴出资 187.68
万元，占比 51%；朗朗医疗认缴出资 69.92 万元，占比 19%；沁河企业认缴出资
110.40 万元，占比 30%。
截至目前，公司合法拥有汇朗朗 51%股权即 187.68 万元的注册资本，已实
际出资 51 万元，认缴出资 136.68 万元；朗朗医疗合法拥有汇朗朗 19%股权即 69.92
万元的注册资本，已实际出资 19 万元，认缴出资 50.92 万元。
经双方友好协商，2021 年 11 月 17 日，公司与朗朗医疗签署了《股权转让
协议》，公司将上述 51%股权转让给朗朗医疗，其中：已出资部分按 51 万元转让，
未出资部分按 0 元转让。本次股权转让完成后，公司不再持有汇朗朗的股权。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于 2021 年 11 月 17 日召开第四届董事会第十次会议，会议以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交
易的议案》，关联董事陆驰回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事
前认可意见及明确同意的独立意见。同日，双方签署了《股权转让协议》。
3、本次交易对手方朗朗医疗投资有限公司是公司副董事长陆驰担任董事长、
总经理并实际控制的公司，故公司与朗朗医疗投资有限公司是关联法人关系。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次
交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
4、本次对股权转让暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大
会审议。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：朗朗医疗投资有限公司
统一社会信用代码：914403007979720927
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 9492.99 万元人民币
成立日期：2007 年 01 月 17 日
法定代表人：陆驰
注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场 5 栋 702
经营范围： 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）、信息咨询。许可经营项目是：口腔医疗。
主要股东及实际控制人：珠海世纪蓝海企业管理有限公司、赣州金康股权投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市金海棠企业管理合伙企业（有限合伙）、萍乡金
健股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金木棉企业管理合伙企业（有限合伙）、
赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金紫荆投资管理合伙企业（普
通合伙）、赣州金驰股权投资管理合伙企业（有限合伙）。实际控制人为陆驰。
2、关联关系说明
公司副董事长陆驰是朗朗医疗投资有限公司董事长、总经理、实际控制人，
故公司与朗朗医疗投资有限公司构成关联关系，朗朗医疗投资有限公司是公司的
关联法人。
3、主要财务数据（未经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，朗朗医疗投资有限公司净资产 17,908.60 万元；2020
年度实现营业收入 15,844.61 万元，净利润 2,408.26 万元。
4、经查询，朗朗医疗投资有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市汇朗朗医疗投资有限公司
注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场 5 栋 703
注册资本：368 万元
组织形式：有限责任公司
法定代表人：李专元
经营范围：一般经营项目：医疗行业投资（具体项目另行申报）；医疗设备
租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；新材料技术推广
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目：诊所服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：2021 年 01 月 07 日
2、主要财务数据（未经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，汇朗朗净资产 46.41 万元；2020 年度实现营业收入
0 万元，净利润 0 万元。
3、股权结构表
认缴出资权转让前的股权结构：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例 出资方式
（万元）
无锡洪汇新材料科技
1 187.68 51% 货币
股份有限公司
朗朗医疗投资有限公
2 69.92 19% 货币
司
深圳市沁河企业管理
3 110.40 30% 货币
合伙企业（有限合伙）
合计 368 100%
认缴出资权转让后的股权结构：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例 出资方式
（万元）
朗朗医疗投资有限公
1 257.60 70% 货币
司
深圳市沁河企业管理
2 110.40 30% 货币
合伙企业（有限合伙）
合计 368 100%
四、交易的定价政策及定价依据
因出让方转让的对汇朗朗 187.68 万元的认缴出资尚未全部实缴，其中已实
际出资 51 万元，未出资 136.68 万元，且汇朗朗未有实质性经营，故本次公司将
上述 51%股权转让给朗朗医疗，其中：已出资部分按 51 万元转让，未出资部分
按 0 元转让。本次股权转让完成后，公司不再持有汇朗朗的股权。
股权转让后，该等出资对应的股东权利与义务由受让方享有和承担，本次交
易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易双方
出让方（甲方）：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
受让方（乙方）：朗朗医疗投资有限公司
（以上甲方、乙方在本协议中合并称“双方”，甲方、乙方单独称“一方”）
鉴于:
（二）转让标的
1、甲方将拥有的汇朗朗全部股权，即汇朗朗注册资本的 51%股权（其中：
已实际出资 51 万元，认缴出资 136.68 万元）转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售且乙方同意购买该股权，包括该股权项下所有附带的权益
及义务，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者
权益或主张。
（三）股权转让价格及支付方式
1、甲方将上述 51%股权转让给乙方，其中：已出资部分按 51 万元转让给乙
方，未出资部分按 0 元转让给乙方。
2、乙方应在本协议生效后的 5 个工作日内将上述股权转让款 51 万元汇入甲
方指定帐户。
（四）双方保证
1、本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协
议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
2、转让方进一步向受让方陈述和保证，至目标股权进行工商变更过户登记
之日，目标股权上不存在任何权利负担。
3、各方确认并承诺，其各自于本协议项下做出的所有陈述保证在股权转让
完成之时仍然真实、准确和有效。
4、受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可汇朗朗的财务状况及经
营情况，充分认可汇朗朗的价值及本次交易定价，受让方本次对汇朗朗的受让行
为完全依自身独立判断完成。
5、转让方与受让方同意并确认，甲方在《投资协议》项下关于“同业竞争
限制”、“保密条款”的承诺自本协议签署日即终止，该等承诺不再对甲乙双方有
任何效力及约束力。
（五）有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登
记等费用）由甲、乙双方共同承担。
（六）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债券债务）的承受
1、从乙方支付完毕全部股权转让款起，甲方对已转让的股权不再享有出资
人的权利和承担出资人的义务。
2、从乙方支付完毕全部股权转让款起，乙方以其出资额在公司内享有出资
人的权利和承担出资人的义务。
3、乙方在支付完毕全部股权转让款 20 个工作日内办理工商变更登记。
（七）退出安排
甲方委派的执行董事、财务负责人等全部退出汇朗朗，由乙方重新委派相关
人员。
（八）违约责任
1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议中规定全面履
行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分
转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金
低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙
方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙
方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金低于实际损失
的，甲方必须另予以补偿。
（九）生效条件
本协议须经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章且取得甲方董
事会审议通过之日起生效。
（十）争议解决方式
在本协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决。双方不愿协商解决
或者协商不成的，双方同意任何一方均可向原告所在地的有管辖权的人民法院提
出诉讼。
（十一）其他
1、未尽事宜由双方友好协商确定，如达成补充协议的，需形成书面形式并
需履行上述相关签署和审批程序后方能生效。
2、本协议一式贰份，双方各执壹份，具同等法律效力。
六、本次关联交易的目的和影响
1、汇朗朗系基于有利于双方寻求与其他行业内领先企业的资源共享，发展
储备优质、稀有且有潜力的项目，促进未来业务持续、稳定、健康发展而设立的，
但受市场、政策等各种因素影响，自设立至今尚未有实质性经营，本次交易是剥
离公司非主营业务，公司仍集中精力聚焦公司主营业务氯乙烯-醋酸乙烯共聚树
脂和氯乙烯共聚乳液的研发、生产和销售，进一步扩大公司在主营业务领域的领
先优势。相关交易遵循公平、公允的市场交易原则，不存在损害公司、股东特别
是中小股东利益的情形。
2、本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司
不再持有汇朗朗股权，汇朗朗将不再纳入公司合并报表范围，公司对汇朗朗的会
计核算方法不变。若本次股权转让能顺利实施，公司将收到 51 万元的股权转让
款，用于补充公司的流动资金，本次关联交易对公司的经营业绩不会产生重大影
响。
3、公司不存在为汇朗朗提供担保、财务资助、委托理财及其他可能形成资
金占用等情形。
七、关联交易履行的审批程序
2021 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议以 4 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，
关联董事陆驰回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及
明确同意的独立意见。本次对股权转让暨关联交易事项在董事会审议权限内，无
需提交股东大会审议。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至披露日，除对汇朗朗出资 51 万元外，公司与关联方朗朗医疗投
资有限公司未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，我们认为本次股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原
则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将议
案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审核，本次股权转让暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范规定。
本次股权转让不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，决策
过程中关联董事已回避表决，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司
股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们一致同意以上股权转让暨关联交易事
项。
十、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月十八日
