洪汇新材：简式权益变动报告书（受让方1）2021-12-28
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：洪汇新材
股票代码：002802
信息披露义务人：再华新材料科技（苏州）有限公司
通讯地址：中国（江苏）自由贸易实验区苏州片区苏州工业园区苏慧
路 88 号环球财富广场 1 幢 708 室
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二一年十二月二十六日
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门
规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡洪汇新材料科技股份
有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息
披露义务人没有通过任何方式增加或减少其在洪汇新材中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明..................................................1
目录................................................................2
第一节 释义.........................................................3
第二节 信息披露义务人介绍...........................................4
第三节 权益变动目的及持股计划.......................................6
第四节 权益变动方式.................................................7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................15
第六节 其他重大事项................................................16
第七节 备查文件....................................................17
一、备查文件目录...............................................17
二、备查地点...................................................17
信息披露义务人声明.. ..........................................18
简式权益变动报告书附表.........................................19
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第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
释义项 释义内容
信息披露义务人/受让
指 再华新材料科技（苏州）有限公司
方 1/再华科技
洪汇新材/公司/上市
指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
公司
转让方 指 项洪伟先生
2021年12月26日，再华科技与项洪伟先生签订《股
权转让协议》，拟将受让项洪伟先生持有的公司
本次权益变动 指
部分无限售流通股10,790,000股，占公司总股本
10.00%。
《无锡洪汇新材料科技股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》（受让方 1）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 15 号准则》 指
第 15 号——权益变动报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
企业名称 再华新材料科技（苏州）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320594MA26AW9Q8A
注册资本 2,000万元人民币
执行事务合伙人 董文强
中国（江苏）自由贸易实验区苏州片区苏州工业园区苏慧路88号环球
注册地址
财富广场1幢708室
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技
术推广服务；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专
用材料销售；生物基材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021年06月18日
2、股权结构
股东名称 出资比例（%）
王浩男 60
董文强 40
合计 100
3、主要负责人
其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居永久留权
董文强 男 执行董事、总经理 中国 河北省张家口市 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
4
三、最近三年是否有证券市场不良诚信记录的情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年不存在证券市场不良诚信
记录的情形。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要是基于对洪汇新材未来发展前景及投资价值的认可，为支
持民营经济高质量发展，信息披露义务人拟以自有资金通过协议转让方式受让项
洪伟先生持有的洪汇新材的股份，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来十二个月内权益变动计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况、
市场行情变化增加或减持本公司股份之可能性。
若发生相关权益变动事项，将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义
务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动采用协议转让的方式。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，再华科技未持有洪汇新材股份。
本次权益变动后，再华科技持有洪汇新材股份10,790,000股，占公司总股本
的10.00%，为洪汇新材持股5%以上股东。
2021年12月26日，信息披露义务人与项洪伟先生签署了《股权转让协议》。
再华科技以自有资金通过协议转让方式受让项洪伟先生持有的洪汇新材无限售
流通股10,790,000股，占洪汇新材目前总股本的10.00%。本次股份协议转让的价
格为20.42元/股，股份转让总价款共计220,331,800.00元（大写：贰亿贰仟零叁拾
叁万壹仟八佰元整）。
三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本比
股数（股） 例（%） 股数（股） 例（%）
合计持有股份 0 0 10,790,000 10.00
其中：无限售条
再华科技 0 0 10,790,000 10.00
件股份
有限售条件股份 0 0 0 0
四、股份转让协议主要内容
转让方（甲方）：项洪伟
受让方 1（乙方）：再华新材料科技（苏州）有限公司
（以上甲方、乙方在本协议中合并称“双方”，甲方、乙方单独称“一方”）
1、 股份转让
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1.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司 10,790,000 股股份，占上市公
司总股本的 10%。
1.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦
同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量
应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份
转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股
份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转
让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导
致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量
及转让价款金额仍按本协议 1.1 条和 2.1 条等相关约定执行。
2、股份转让价款及支付
2.1 股份转让价款
2.1.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以不低于协议签署日前
一交易日上市公司股价收盘价的 90%计算，转让单价为 20.42 元/股，共计股份
转让价款为人民币 220,331,800.00 元（大写：贰亿贰仟零叁拾叁万壹仟八佰元整），
乙方将全部以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为不低于签署日前一交易日
上市公司股票收盘价的 90%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司
发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，
若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的
股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
2.2 股份转让价款的支付
2.2.1 由乙方按下述方式以现金向甲方支付股份转让价款：
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（1）在首次股份转让取得证券交易所确认函后 10 个工作日内及标的股份完
成过户登记手续前，乙方向甲方支付交易金额的 80%。
（2）剩余 20%股份转让价款，乙方应于股份转让完成过户登记后 10 个工作
日内付清。
2.2.2 乙方可以其依据本协议以诚意金冲抵其应支付甲方的股份转让价款中
的部分价款。
3、标的股份过户
3.1 甲乙双方同意，于本协议生效之日起 10 个交易日内，共同向深圳证券
交易所提出就股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就股份转
让出具的协议转让确认意见书之日起 10 个交易日内，甲乙双方应共同向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，乙方督
促上市公司及时公告上述事项。
3.2 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入
上市公司的股东名册。
4、过渡期约定
4.1 于本协议签署日起至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间为过渡期，
在此期间内，甲乙双方应促使上市公司（含其子公司）：
（1）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它
任何方式，导致与本协议签署之前相比，上市公司出现实质性的变化；
（2）尽最大的努力保持上市公司业务联系，保持上市公司与客户及其他有
业务联系各方之间的现有关系；
（3）不对上市公司股东宣布分配、支付股利；
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（4）在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项： ①
承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但上市公司正常运营
除外；②放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
（5）不对上市公司现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取
消及终止，但上市公司正常运营所要求的除外。
5、陈述、保证和承诺
5.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，
同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其
他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供
完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理
相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股
份转让所必须的全部相关文件。
（4）截至本协议签订之日止，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正
在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在交割期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股
份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任
何第三方权益。
（6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审
核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
（7）甲方保证，截至本协议签署之日止，上市公司及其全资、控股子公司
不存在未经依法公告或未向乙方披露的重大事项。根据现行有效的证券监管部门
的相关规定，上市公司及甲方不产生新的影响上市公司后续并购重组、再融资等
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资本运作的违规、违反承诺事项的情形，甲方不存在侵占上市公司资产以及严重
损害上市公司利益的其他情形；甲方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息
披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（8）对标的股份的转让交易为甲方及其配偶的共同意思表示。
5.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方拥有签署与交付本框架协议和其他各份交易文件，以及履行其在
该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金来源为受让方的自有资金，所使用的资金均
来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于
上市公司或上市公司关联方的情形。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价
款。
6、债权债务承担
若于标的股份过户完成前上市公司存在未向乙方披露的重大债务及/或或有
负债，则该部分债务或或有负债由甲方承担，如因甲方原因对乙方或上市公司造
成损失的，甲方还应承担相应的补偿责任。
7、税费
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协
议双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
8、公司治理
标的股份交割后，乙方有权向上市公司委派 1 名财务副总，参与上市公司财
务工作，其余高级管理人员在不影响上市公司正常经营的情况下保持平稳。甲乙
双方承诺，将依法保障上市公司的独立性，股东依法并依照上市公司章程的规定
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行使股东权利，不以任何方式越权，以依法维护上市公司和上市公司其他股东的
利益。
9、诚意金
双方同意，为保证本次交易的进行，受让方同意于本协议签署日起 5 个工作
日内，向转让方支付人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元）作为交易诚意金。双
方确认，诚意金可以作为标的股份的对价款使用。
10、协议的生效、变更、解除和终止
10.1 本协议自双方签署之日起生效。
10.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，
但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
10.3 本协议因下列原因而解除、终止：
（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意
义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
11、违约责任
11.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或
责任，即构成违约行为。
11.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上
述任何费用、责任或经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉
讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因
该违约行为产生的经济损失相同。
11.3 乙方未按本协议约定的期限、金额支付转让价款的（经甲方书面同意
延迟的除外），应按应付而未付的股份转让价款的百分之十向甲方支付违约金；
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且每逾期一日，则乙方须额外按应付而未付的股份转让价款的万分之五向甲方支
付迟延履行金。如非由乙方的原因造成延期的，则其不承担违约责任。
11.4 甲方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变
更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），则应按标的股份转让价款的百分
之十向乙方支付违约金；且每迟延一日，则甲方须按标的股份转让价款的万分之
五向乙方支付迟延履行金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
12、保密
12.1 协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程
中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保
密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保
密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规
以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作
为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员
以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
12.2 双方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
13、法律适用和争议解决
13.1 本协议的订立、生效、履行、解释以及与本协议有关的事项，均适用
中国法律。
13.2 因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方
应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向原
告所在地人民法院提起诉讼。
14、其他事项
14.1 本协议内容与协议双方或几方以往就本协议所载事项所达成的任何讨
论、备忘录、协议和安排不一致的，以本协议为准。
13
14.2 双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，
并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本
协议内容的意思或解释。
14.3 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无
效、不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不
受任何影响或其效力将不被削弱。
14.4 本协议是为双方及其合法继承人和受让人的利益而签订的，对其都有
法律约束力，对双方及其合法继受人和受让人构成合法、有效和可执行的义务。
14.5 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议
与本协议不一致的，以补充协议为准。
14.6 任何一方向另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括（但
不限于）按本协议规定发出的任何和全部要约、文字或通知，均应以中文书写，
可以亲自送达，或以特快专递、挂号邮件、传真方式发送至本协议所述另一方的
地址。双方的联系方式相互告知并知晓，按本协议规定发出的通知或通讯，应视
为在下述日期有效地发出：
（1）若亲自送达，在亲自送达之日；
（2）若以挂号邮件方式发出，则在邮递日期后的第十日；
（3）若以特快专递发出，则在由特快专递公司发出后第五日；
（4）若以传真方式发出，则在成功发送和收悉后的第一个营业日。
14.7 本协议一式六份，甲、乙双方各持一份，上市公司留存一份，其余用
于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。
五、尚需履行的批准程序
股份协议转让合同尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不
存在买卖洪汇新材股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未
披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露人营业执照复印件；
2、信息披露义务人与项洪伟先生签署的《股权转让协议》；
3、信息披露义务人声明。
二、备查地点
1、本报告书和备查文件置于无锡洪汇新材料科技股份有限公司证券投资部
2、公司地址：江苏省无锡市锡山区东港镇新材料产业园
3、联系电话：0510-88721510
4、联系人：李专元、周雯
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人（盖章）：再华新材料科技（苏州）有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
18
简式权益变动报告书附表
基本情况
无锡洪汇新材料科技股份有限 上市公司所在 江苏省无锡市锡山区东港镇新
上市公司名称
公司 地 材料产业园
股票简称 洪汇新材 股票代码 002802
中国（江苏）自由贸易实验区苏
信息披露义务人 再华新材料科技（苏州）有限公 信息披露义务
州片区苏州工业园区苏慧路 88
名称 司 人注册地
号环球财富广场 1 幢 708 室
拥有权益的股份 增加√ 减少□ 不变，但持 有无一致行动 有 无√
数量变化 股人发生变化 □ 人
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是 否√ 是 □ 否 √
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□
（可多选） 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人 股票种类：无限售流通 A 股
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0股
上市公司已发行
股份比例 持股比例： 0%
本次权益变动
股票种类：无限售流通 A 股
后，信息披露义
务人拥有权益的
变动数量： 10,790,000 股 变动后数量： 10,790,000 股
股份数量及变动
比例
变动比例： 10.00% 变动后持股比例： 10.00%
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在上市公司中拥 时间: 根据办理完毕股权转让过户登记相关手续具体日期确定
有权益的股份变
动的时间及方式 方式： 协议转让
是否已充分披露
是√ 否 □
资金来源
信息披露义务人
是 √ 否□
是否拟于未来
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据自身实际情况、市场
12 个 月 内 继 续
行情变化增加或减持上市公司股份之可能性。
增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否√
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
是 □ 否 □ 不适用 √
市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 是 □ 否 □ 不适用 √
担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □ 不适用 √
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 √
（以下无正文）
20
（此页无正文，为《无锡洪汇新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人（盖章）：再华新材料科技（苏州）有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
21
