证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2021-091
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署股权转让协议
暨权益变动的提示性公告
各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、公司控股股东、实际控制人项洪伟先生分别拟将持有的公司部分无限售
流通股 10,790,000 股（占公司总股本 10.00%）、17,260,000 股（占公司总股本
16.00%）以协议方式转让给再华新材料科技（苏州）有限公司、项梁先生。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次股权协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次股权协议转让最终
是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次权益变动后，项洪伟先生持有公司股份数量为 29,784,096 股，占公
司总股本 27.61%；自上市后首次减持股份以来累计减持 32,585,904 股，占公司
总股本的 30.21%，且首次减持股份累计超过 5%。
6、本次权益变动后，再华新材料科技（苏州）有限公司将持有公司 10,790,000
股，占公司总股本 10.00%，为公司持股 5%以上股东；项梁先生将持有公司
17,260,000 股，占公司总股本 16.00%，为公司持股 5%以上股东。
一、本次协议转让的基本情况
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“洪
汇新材”）于近日收到公司控股股东、实际控制人项洪伟先生通知，获悉其与再
华新材料科技（苏州）有限公司（以下简称“再华科技”、“受让方 1”）于 2021
年 12 月 26 日签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议 1”），约定将其
所持公司 10,790,000 股（占公司总股本的 10.00%）以协议转让的方式转让给再
华科技，双方一致同意本次股权转让价格为人民币 20.42 元/股，对应的标的股权
转让总价款为人民币 220,331,800.00 元。同日项洪伟先生与项梁先生（以下简称
“受让方 2”）签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议 2”），约定将
其所持公司 17,260,000 股（占公司总股本的 16.00%）以协议转让的方式转让给
项梁先生，双方一致同意本次股权转让价格为 20.42 元/股，对应的标的股权转让
总价款为人民币 352,449,200.00 元。具体情况如下：
本次转让前 本次增减变动 本次转让后
股东名称
持股数量 占公司总 增减数量 持股数量 占公司总
增减比例
（股） 股本比例 （股） （股） 股本比例
项洪伟 57,834,096 53.61% -28,050,000 -26.00% 29,784,096 27.61%
再华科技 0 0 +10,790,000 +10.00% 10,790,000 10.00%
项梁 0 0 +17,260,000 +16.00% 17,260,000 16.00%
注：拟转让股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份；拟转让股份性质为无限售流
通股。最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：项洪伟
性别：男
出生日期：1967年1月27日
身份证号码：32022219670127****
国籍：中国
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
截止公告披露日，项洪伟先生持有公司 57,834,096 股股份，占公司总股本的
53.61%，系公司控股股东、实际控制人。
（二）受让方基本情况
1、受让方 1
公司名称：再华新材料科技（苏州）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320594MA26AW9Q8A
注册资本：2,000 万元人民币
法定代表人：董文强
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易实验区苏州片区苏州工业园区苏慧路
88 号环球财富广场 1 幢 708 室
经营范围：一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材
料技术推广服务；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；生物
基材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2021 年 06 月 18 日
股权结构：
股东名称 出资比例（%）
王浩男 60
董文强 40
合计 100
主要负责人：
其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居永久留权
董文强 男 执行董事、总经理 中国 河北省张家口市 无
再华科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、受让方 2
姓名：项梁
性别：男
出生日期：1991年01月31日
身份证号码：32028319910131****
国籍：中国
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
项梁先生系洪汇新材董事长、系公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的儿
子；根据《上市公司收购管理办法》，本次交易完成后，项梁先生与项洪伟先生
互为一致行动人。
三、股权转让协议主要内容
（一）股权转让协议 1
转让方（甲方）：项洪伟
受让方 1（乙方）：再华新材料科技（苏州）有限公司
（以上甲方、乙方在本协议中合并称“双方”，甲方、乙方单独称“一方” ）
1、 股份转让
1.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司 10,790,000 股股份，占上市公
司总股本的 10%。
1.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦
同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量
应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份
转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股
份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转
让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导
致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量
及转让价款金额仍按本协议 1.1 条和 2.1 条等相关约定执行。
2、股份转让价款及支付
2.1 股份转让价款
2.1.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以不低于协议签署日前
一交易日上市公司股价收盘价的 90%计算，转让单价为 20.42 元/股，共计股份
转让价款为人民币 220,331,800.00 元（大写：贰亿贰仟零叁拾叁万壹仟八佰元整），
乙方将全部以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为不低于签署日前一交易日
上市公司股票收盘价的 90%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司
发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，
若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的
股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
2.2 股份转让价款的支付
2.2.1 由乙方按下述方式以现金向甲方支付股份转让价款：
（1）在首次股份转让取得证券交易所确认函后 10 个工作日内及标的股份完
成过户登记手续前，乙方向甲方支付交易金额的 80%。
（2）剩余 20%股份转让价款，乙方应于股份转让完成过户登记后 10 个工作
日内付清。
2.2.2 乙方可以其依据本协议以诚意金冲抵其应支付甲方的股份转让价款中
的部分价款。
3、标的股份过户
3.1 甲乙双方同意，于本协议生效之日起 10 个交易日内，共同向深圳证券
交易所提出就股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就股份转
让出具的协议转让确认意见书之日起 10 个交易日内，甲乙双方应共同向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，乙方督
促上市公司及时公告上述事项。
3.2 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入
上市公司的股东名册。
4、过渡期约定
4.1 于本协议签署日起至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间为过渡
期，在此期间内，甲乙双方应促使上市公司（含其子公司）：
（1）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它
任何方式，导致与本协议签署之前相比，上市公司出现实质性的变化；
（2）尽最大的努力保持上市公司业务联系，保持上市公司与客户及其他有
业务联系各方之间的现有关系；
（3）不对上市公司股东宣布分配、支付股利；
（4）在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项： ①
承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但上市公司正常运营
除外； ②放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
（5）不对上市公司现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取
消及终止，但上市公司正常运营所要求的除外。
5、陈述、保证和承诺
5.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，
同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其
他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供
完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理
相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股
份转让所必须的全部相关文件。
（4）截至本协议签订之日止，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正
在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在交割期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股
份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任
何第三方权益。
（6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审
核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
（7）甲方保证，截至本协议签署之日止，上市公司及其全资、控股子公司
不存在未经依法公告或未向乙方披露的重大事项。根据现行有效的证券监管部门
的相关规定，上市公司及甲方不产生新的影响上市公司后续并购重组、再融资等
资本运作的违规、违反承诺事项的情形，甲方不存在侵占上市公司资产以及严重
损害上市公司利益的其他情形；甲方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息
披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（8）对标的股份的转让交易为甲方及其配偶的共同意思表示。
5.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方拥有签署与交付本框架协议和其他各份交易文件，以及履行其在
该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金来源为受让方的自有资金，所使用的资金均
来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于
上市公司或上市公司关联方的情形。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价
款。
6、债权债务承担
若于标的股份过户完成前上市公司存在未向乙方披露的重大债务及/或或有
负债，则该部分债务或或有负债由甲方承担，如因甲方原因对乙方或上市公司造
成损失的，甲方还应承担相应的补偿责任。
7、税费
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协
议双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
8、公司治理
标的股份交割后，乙方有权向上市公司委派 1 名财务副总，参与上市公司财
务工作，其余高级管理人员在不影响上市公司正常经营的情况下保持平稳。甲乙
双方承诺，将依法保障上市公司的独立性，股东依法并依照上市公司章程的规定
行使股东权利，不以任何方式越权，以依法维护上市公司和上市公司其他股东的
利益。
9、诚意金
双方同意，为保证本次交易的进行，受让方同意于本协议签署日起 5 个工作
日内，向转让方支付人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元）作为交易诚意金。双
方确认，诚意金可以作为标的股份的对价款使用。
10、协议的生效、变更、解除和终止
10.1 本协议自双方签署之日起生效。
10.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，
但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
10.3 本协议因下列原因而解除、终止：
（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意
义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
11、违约责任
11.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或
责任，即构成违约行为。
11.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上
述任何费用、责任或经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉
讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因
该违约行为产生的经济损失相同。
11.3 乙方未按本协议约定的期限、金额支付转让价款的（经甲方书面同意
延迟的除外），应按应付而未付的股份转让价款的百分之十向甲方支付违约金；
且每逾期一日，则乙方须额外按应付而未付的股份转让价款的万分之五向甲方支
付迟延履行金。如非由乙方的原因造成延期的，则其不承担违约责任。
11.4 甲方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变
更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），则应按标的股份转让价款的百分
之十向乙方支付违约金；且每迟延一日，则甲方须按标的股份转让价款的万分之
五向乙方支付迟延履行金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
12、保密
12.1 协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程
中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保
密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保
密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规
以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作
为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员
以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
12.2 双方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
13、法律适用和争议解决
13.1 本协议的订立、生效、履行、解释以及与本协议有关的事项，均适用
中国法律。
13.2 因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方
应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向原
告所在地人民法院提起诉讼。
14、其他事项
14.1 本协议内容与协议双方或几方以往就本协议所载事项所达成的任何讨
论、备忘录、协议和安排不一致的，以本协议为准。
14.2 双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，
并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本
协议内容的意思或解释。
14.3 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无
效、不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不
受任何影响或其效力将不被削弱。
14.4 本协议是为双方及其合法继承人和受让人的利益而签订的，对其都有
法律约束力，对双方及其合法继受人和受让人构成合法、有效和可执行的义务。
14.5 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议
与本协议不一致的，以补充协议为准。
14.6 任何一方向另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括（但
不限于）按本协议规定发出的任何和全部要约、文字或通知，均应以中文书写，
可以亲自送达，或以特快专递、挂号邮件、传真方式发送至本协议所述另一方的
地址。双方的联系方式相互告知并知晓，按本协议规定发出的通知或通讯，应视
为在下述日期有效地发出：
（1）若亲自送达，在亲自送达之日；
（2）若以挂号邮件方式发出，则在邮递日期后的第十日；
（3）若以特快专递发出，则在由特快专递公司发出后第五日；
（4）若以传真方式发出，则在成功发送和收悉后的第一个营业日。
14.7 本协议一式六份，甲、乙双方各持一份，上市公司留存一份，其余用
于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。
（二）股权转让协议 2
转让方（甲方）：项洪伟
受让方 2（乙方）：项梁
（以上甲方、乙方在本协议中合并称“双方”，甲方、乙方单独称“一方”）
1、转让标的
1.1 甲方将拥有的洪汇新材部分无限售流通股 17,260,000 股，占洪汇新材总
股本 16%，转让给乙方，乙方同意受让。
1.2 甲方同意出售且乙方同意购买该股份，包括该股份项下所有附带的权益
及义务。
2、股权转让价格及支付方式
2.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价款为人民币 352,449,200.00
元（大写：叁亿伍仟贰佰肆拾肆万玖仟贰佰元整），对应每股转让价格为 20.42
元（保留两位小数），不低于本协议签订日前一个交易日上市公司股票收盘价的
90%，乙方将全部以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
2.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发
生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，
则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
2.3 由乙方按下述方式以现金向甲方支付股份转让价款：
（1）在首次股份转让取得证券交易所确认函后 20 个工作日内及标的股份完
成过户登记手续前，乙方向甲方支付交易金额的 20%。
（2）剩余 80%股份转让价款，乙方应于股份转让完成过户登记后壹年内付
清，如到期未能支付完毕乙方需要延长付款期限，则由甲乙双方另行协商。
3、标的股份过户
甲乙双方确认，标的股份的转让方式为协议转让，于本协议生效之日起 10
个交易日内，共同向深圳证券交易所申请出具标的股份协议转让确认意见书；自
取得前述股份协议转让确认意见书后，双方共同向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司即时申请办理标的股份的过户登记手续。
上述标的股份转让过户完成后，甲乙双方系上市公司一致行动人。
4、陈述与保证
4.1 双方陈述与保证：
（1）双方保证对本协议的签订、交付和履行都得到了所有必要授权（如需
取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如
适用），也未违反其与任何第三方签订的任何协议及其承担的任何义务和责任。
（2）双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何
虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书
签订之后以及履行期间持续有效。
（3）均同意相互配合，准备、完成及向深圳证券交易所和/或中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股
份转让。
4.2 转让方作出如下陈述与保证：
转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在
任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻
结等权利受限情形。
4.3 受让方作出如下陈述与保证：
受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
5、违约责任
5.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、
或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违
约方应在 20 个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，
还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包
括但不限于合理的律师费）和责任。
5.2 双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于
解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
6、协议的变更或终止
6.1 双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：
本协议经双方协商一致可以进行变更，协议变更应以书面形式进行。
6.2 双方同意，除本协议另有约定外，本协议也可通过下述方式予以终止：
（1）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（2）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、监管部门审批等不可归责
于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且
无需承担违约责任。
（3）如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作日内，此等违约行
为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）本协议终止后，受让方按照本协议支付的股份转让价款，应由转让方
归还给受让方。
7、争议解决
如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不
能获得协商解决，任何一方可将争议提交至无锡市有管辖权的人民法院解决。
8、协议成立及生效
本协议自双方签订之日起成立并生效。
9、其他事项
1、本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变
更或解除或终止。
2、本协议正本一式六份，双方各执一份，其余用于办理标的股份转让申请、
过户登记及上市公司披露所需等，各份具有相同之法律效力。
10、其他
未尽事宜由双方友好协商确定，如达成补充协议的，需形成书面形式并需履
行上述相关签订和审批程序后方能生效。
四、本次权益变动前减持情况
减持均价 减持股数 占公司总股
股东名称 减持股份方式 减持时间 （元/股） （股） 份比例（%）
集中竞价 2020.5.14-2020.5.18 19.42 860,000 0.80
项洪伟 大宗交易 2020.6.18-2020.9.24 21.66 3,106,800 2.88
大宗交易 2021.5.20-2021.5.26 23.73 569,104 0.53
合计 4,535,904 4.21
注：1、项洪伟先生首次减持前持有公司首次公开发前股份 62,370,000 股，占目前公司
总股本 57.82%。
2、上表合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
五、承诺履行情况
控股股东、实际控制人项洪伟先生限售承诺：
1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有
本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持
不超过公司上一年度末总股本的3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述
期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将
按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；
4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分
之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再
卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。
控股股东、实际控制人项洪伟先生减持承诺：
本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺
所持股份的减持计划如下：
①减持前提
自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性
公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；
且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行
价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20
个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总
额/减持提示性公告日前 20个交易日公司股票交易总量。同时，减持不会对洪汇
新材的控制权产生影响。
②减持数量
锁定期满后的两年内，在满足本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%的规定情
形下，本人所持公司本次发行前的股票每年减持股份总数不超过洪汇新材上一年
度末总股本的3%。若减持当年洪汇新材出现资本公积金或未分配利润转增股本
的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积
计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
③减持方式
在本人所持洪汇新材股份锁定期届满后，本人减持所持有洪汇新材的股份应
符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。但如果预计未来一个月内公开
转让股份的数量合计超过洪汇新材股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交
易系统转让所持股份。
④减持价格
本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股
票的发行价。洪汇新材上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有洪汇新材股票的锁定期限
自动延长至少6个月。洪汇新材如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处
理。在满足前述减持价格限制的前提下，若本人通过大宗交易方式减持股份，则
减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式
减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前20个交易日公司股票交易均
价，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易
日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持
提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。
⑤其他事项
A、本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股
东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关
规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。
B、本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的
前提下，对公司股票进行减持。
C、本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将
通过洪汇新材发布减持提示性公告。
D、本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股
份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给洪汇新
材或投资者带来的损失。
截至本公告发布日，公司控股股东、实际控制人严格遵守了上述承诺，未出
现违反上述承诺的行为。其中限售承诺之 1）、2）、3）及减持承诺已履行完毕，
本次协议转让事项不存在违反此前承诺事项的情况。
六、本次股权转让对公司的影响
本次股权协议转让不会导致公司控制权发生变更，对公司日常的经营、决策
不会产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。控股股东通过股权协
议转让方式取得资金，主要用于偿还股票质押融资等债务，以降低股票质押风险
及负债。
七、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关
规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。
3、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。
5、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及
时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者关注上述风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（转让方）；
3、《简式权益变动报告书》（受让方 1）；
4、《简式权益变动报告书》（受让方 2）
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十八日
