洪汇新材：简式权益变动报告书（受让方2）2021-12-28
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：洪汇新材
股票代码：002802
信息披露义务人：项梁
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
一致行动人：项洪伟
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二一年十二月二十六日
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门
规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡洪汇新材料科技股份
有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息
披露义务人没有通过任何方式增加或减少其在洪汇新材中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明..................................................1
目录................................................................2
第一节 释义.........................................................3
第二节 信息披露义务人介绍...........................................4
第三节 权益变动目的及持股计划.......................................6
第四节 权益变动方式.................................................7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................12
第六节 其他重大事项................................................13
第七节 备查文件....................................................14
一、备查文件目录...............................................14
二、备查地点...................................................14
信息披露义务人声明.............................................15
简式权益变动报告书附表.........................................16
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第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
释义项 释义内容
信息披露义务人/受让
指 项梁先生
方2
洪汇新材/公司/上市
指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
公司
转让方/一致行动人 指 项洪伟先生
2021年12月26日，项梁先生与项洪伟先生签订《股
权转让协议》，拟将受让项洪伟先生持有的公司
本次权益变动 指
部分无限售流通股17,260,000股，占公司总股本
16.00%。
《无锡洪汇新材料科技股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》（受让方 2）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 15 号准则》 指
第 15 号——权益变动报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：项梁
性别：男
出生日期：1991年01月31日
身份证号码：32028319910131****
国籍：中国
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人基本情况
姓名：项洪伟
性别：男
出生日期：1967年1月27日
身份证号码：32022219670127****
国籍：中国
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）一致性行动人关系
4
项梁先生系洪汇新材董事长、系公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的儿
子；根据《上市公司收购管理办法》，本次交易完成后，项梁先生与项洪伟先生
互为一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
三、最近三年是否有证券市场不良诚信记录的情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年不存在证券市场不良诚信
记录的情形。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要是出于信息披露义务人及其一致行动人家庭财产的分配，
及更好地促进上市公司未来的经营和发展需要。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来十二个月内权益变动计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况、
市场行情变化增加或减持本公司股份之可能性。
若发生相关权益变动事项，将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义
务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动采用协议转让的方式。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，项梁先生未持有洪汇新材股份。
2021年12月26日，信息披露义务人与项洪伟先生签署了《股权转让协议》。
项梁先生以自有资金通过协议转让方式受让项洪伟先生持有的洪汇新材无限售
流通股17,260,000股，占洪汇新材目前总股本的16.00%。本次股份协议转让的价
格为20.42元/股，股份转让总价款共计352,449,200.00元（大写：叁亿伍仟贰佰肆
拾肆万玖仟贰佰元整）。
本次权益变动后，项梁先生持有洪汇新材股份17,260,000股，占公司总股本
的16.00%，为洪汇新材持股5%以上股东。
项梁先生系洪汇新材董事长、系公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的儿
子，根据《上市公司收购管理办法》，本次转让完成后，项梁先生与项洪伟先生
互为一致行动人。
本次协议转让完成后，项梁先生持有洪汇新材17,260,000股，占公司总股本
16%；项洪伟先生持有洪汇新材29,784,096股，占公司总股本27.61%；信息披露
义务人及其一致行动人合计持有洪汇新材47,044,096股，占公司总股本43.61%。
三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本比
股数（股） 例（%） 股数（股） 例（%）
合计持有股份 0 0 17,260,000 16.00
其中：无限售条
项梁 0 0 17,260,000 16.00
件股份
有限售条件股份 0 0 0 0
7
合计持有股份 57,834,096 53.61 29,784,096 27.61
其中：无限售条
项洪伟 57,834,096 53.61 29,784,096 27.61
件股份
有限售条件股份 0 0 0 0
合计持有股份 57,834,096 53.61 47,044,096 43.61
项梁及其
其中：无限售条
一致行动 57,834,096 53.61 47,044,096 43.61
件股份
人合计
有限售条件股份 0 0 0 0
四、股份转让协议主要内容
转让方（甲方）：项洪伟
受让方 2（乙方）：项梁
（以上甲方、乙方在本协议中合并称“双方”，甲方、乙方单独称“一方”）
1、转让标的
1.1 甲方将拥有的洪汇新材部分无限售流通股 17,260,000 股，占洪汇新材总
股本 16%，转让给乙方，乙方同意受让。
1.2 甲方同意出售且乙方同意购买该股份，包括该股份项下所有附带的权益
及义务。
2、股权转让价格及支付方式
2.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价款为人民币 352,449,200.00
元（大写：叁亿伍仟贰佰肆拾肆万玖仟贰佰元整），对应每股转让价格为 20.42
元（保留两位小数），不低于本协议签订日前一个交易日上市公司股票收盘价的
90%，乙方将全部以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
2.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发
生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，
则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
2.3 由乙方按下述方式以现金向甲方支付股份转让价款：
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（1）在首次股份转让取得证券交易所确认函后 20 个工作日内及标的股份完
成过户登记手续前，乙方向甲方支付交易金额的 20%。
（2）剩余 80%股份转让价款，乙方应于股份转让完成过户登记后壹年内付
清，如到期未能支付完毕乙方需要延长付款期限，则由甲乙双方另行协商。
3、标的股份过户
甲乙双方确认，标的股份的转让方式为协议转让，于本协议生效之日起 10
个交易日内，共同向深圳证券交易所申请出具标的股份协议转让确认意见书；自
取得前述股份协议转让确认意见书后，双方共同向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司即时申请办理标的股份的过户登记手续。
上述标的股份转让过户完成后，甲乙双方系上市公司一致行动人。
4、陈述与保证
4.1 双方陈述与保证：
（1）双方保证对本协议的签订、交付和履行都得到了所有必要授权（如需
取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如
适用），也未违反其与任何第三方签订的任何协议及其承担的任何义务和责任。
（2）双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何
虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书
签订之后以及履行期间持续有效。
（3）均同意相互配合，准备、完成及向深圳证券交易所和/或中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股
份转让。
4.2 转让方作出如下陈述与保证：
转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在
任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻
结等权利受限情形。
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4.3 受让方作出如下陈述与保证：
受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
5、违约责任
5.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、
或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违
约方应在 20 个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，
还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包
括但不限于合理的律师费）和责任。
5.2 双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于
解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
6、协议的变更或终止
6.1 双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：
本协议经双方协商一致可以进行变更，协议变更应以书面形式进行。
6.2 双方同意，除本协议另有约定外，本协议也可通过下述方式予以终止：
（1）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（2）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、监管部门审批等不可归责
于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且
无需承担违约责任。
（3）如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作日内，此等违约行
为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）本协议终止后，受让方按照本协议支付的股份转让价款，应由转让方
归还给受让方。
7、争议解决
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如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不
能获得协商解决，任何一方可将争议提交至无锡市有管辖权的人民法院解决。
8、协议成立及生效
本协议自双方签订之日起成立并生效。
9、其他事项
1、本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变
更或解除或终止。
2、本协议正本一式六份，双方各执一份，其余用于办理标的股份转让申请、
过户登记及上市公司披露所需等，各份具有相同之法律效力。
10、其他
未尽事宜由双方友好协商确定，如达成补充协议的，需形成书面形式并需履
行上述相关签订和审批程序后方能生效。
五、尚需履行的批准程序
股份协议转让合同尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变
动前6个月内不存在买卖洪汇新材股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产
生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依
法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露人身份证复印件；
2、信息披露义务人与项洪伟先生签署的《股权转让协议》；
3、信息披露义务人声明。
二、备查地点
1、本报告书和备查文件置于无锡洪汇新材料科技股份有限公司证券投资部
2、公司地址：江苏省无锡市锡山区东港镇新材料产业园
3、联系电话：0510-88721510
4、联系人：李专元、周雯
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
项梁
一致性行动人：
项洪伟
签署日期： 年 月 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
无锡洪汇新材料科技股份有限 上市公司所在 江苏省无锡市锡山区东港镇新
上市公司名称
公司 地 材料产业园
股票简称 洪汇新材 股票代码 002802
信息披露义务人 信息披露义务
项梁 无
名称 人注册地
拥有权益的股份 增加√ 减少□ 不变，但持 有无一致行动 有√ 无
数量变化 股人发生变化 □ 人
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是 否√ 是 □ 否 √
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□
（可多选） 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人 股票种类：无限售流通 A 股
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0股
上市公司已发行
股份比例 持股比例： 0%
本次权益变动
股票种类：无限售流通 A 股
后，信息披露义
务人拥有权益的
变动数量： 17,260,000 股 变动后数量： 17,260,000 股
股份数量及变动
比例
变动比例： 16.00% 变动后持股比例： 16.00%
16
在上市公司中拥 时间: 根据办理完毕股权转让过户登记相关手续具体日期确定
有权益的股份变
动的时间及方式 方式： 协议转让
是否已充分披露
是√ 否 □
资金来源
信息披露义务人
是 √ 否□
是否拟于未来
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据自身实际情况、市场
12 个 月 内 继 续
行情变化增加或减持上市公司股份之可能性。
增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否√
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
是 □ 否 □ 不适用 √
市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 是 □ 否 □ 不适用 √
担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □ 不适用 √
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 √
（以下无正文）
17
（此页无正文，为无锡洪汇新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书之
签署页）
信息披露义务人：
项梁
一致性行动人：
项洪伟
签署日期： 年 月 日
18
