洪汇新材限制性股票激励计划                                                 法律意见书




                      江苏世纪同仁律师事务所
          关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
   2019 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 二 个 解 除 限 售 期
                                 解锁事宜之
                                 法律意见书


                        苏 同 律 证 字 （ 2 0 2 2） 第 2 0 号




             南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

                  电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335


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                   关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司

       2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁事宜

                                  之法律意见书




致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，本所接受无锡洪汇新材料科技股份有限公司委托，就无锡洪

汇新材料科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计

划”）第二个解除限售期解锁（以下简称“本次解锁”）事宜出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：


     1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集

证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在

公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整

和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


     3、本所仅就本次解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法

规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次

激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，

本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


     4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次解锁的必备文件之一，随
其它材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


     5、本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，不得用作任何其它

目的。本所同意公司在其为实行本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

     一、本次解锁事宜


     （一）本次激励计划的解除限售安排

     本次激励计划的解除限售安排如下：

   解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                      自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个
第一个解除限售期      月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日         30%
                      起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                      自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个
第二个解除限售期      月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日         30%
                      起 36 个月内的最后一个交易日当日止

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                      自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个
第三个解除限售期      月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日         40%
                      起 48 个月内的最后一个交易日当日止

       根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，限制性股票的第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止（2022 年 2 月 7 日-2023 年 2 月 3 日），激励对象可申请解除
限售激励对象所获限制性股票总量的 30%，即公司 2019 年股权激励限制性股票
将自 2022 年 2 月 7 日起可按规定比例解除限售。

       （二）本次解锁需满足的条件

       根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计

划》”）的相关规定，公司本次解锁事宜需满足如下条件：

       1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配

的情形（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情

形。

       2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会

认定的其他情形；（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

       3、第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求：

               解除限售期                               业绩考核目标
                                          第二个解除限售期的业绩指标为以 2018 年公
            第二个解除限售期              司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
                                                           20%。
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    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，

但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     4、激励对象个人层面的考核根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进

行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为优秀、

良好、合格、不合格四档，其中优秀、良好档的员工所持股票在公司业绩目标达

成后 100%解除限售，合格档员工 80%解除限售，不合格档员工不得解除限售，

当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

     （三）本次解锁条件的满足情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本

次解锁条件的满足情况如下：

     1、公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。

     2、激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。

     3、公司 2020 年净利润为 89,657,070.27 元，与 2018 年相比增长了 40.42%，

业绩满足解除限售条件。

     4、根据董事会薪酬与考核委员会审议打分意见，本激励计划授予的 60 名激

励对象在考核年度内个人考核均为良好及以上，满足解除限售条件。

     综上所述，本所律师认为：激励对象获得授予的限制性股票第二期解锁条件

已满足，公司有权按照《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定进

行解锁。




     二、本次解锁的批准与授权


     1、公司于 2019 年 12 月 13 日，召开了第三届董事会第十四次会议及第三届

监事会第十四次会议，审议了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡洪汇新材料科

技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于

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提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公

司独立董事发表了明确同意的独立意见。

       2、2019 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 23 日，公司对授予的激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人

对本次拟激励对象提出异议，并于 2019 年 12 月 24 日披露了《关于 2019 年限

制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一

致认为，列入 2019 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及

规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有

效。

       3、2019 年 12 月 31 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议并通过

了 《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》以及《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会被授权确定限制性股票

授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股

票所必须的全部事宜；并于 2020 年 1 月 2 日披露了《关于 2019 年限制性股票激

励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

       4、2020 年 1 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五

次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立

意见，律师出具了法律意见书。2020 年 1 月 8 日，披露了《关于向公司 2019 年

限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

       5、2020 年 2 月 5 日，披露了《关于公司 2019 年限制性股票授予完成的公

告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 63 人，授予 83.5 万股。授予

的限制性股票于 2020 年 2 月 4 日在深交所中小板上市，公司的总股本未发生变

化。

       6、2021 年 1 月 21 日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事

会第三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解

锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第
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一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，监事会

对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事

项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

     7、2021 年 2 月 4 日，2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期符合条件

250,500 股上市流通。

     8、2021 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事

会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票的议案》，并于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大会审议通过

上述议案，同意将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售

的 10,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.94 元/股。公司独立董事发

表了相关事项的独立意见。

     9、2021 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 108,346,500 股变更为

108,336,000 股。

     10、2022 年 1 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监

事会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期

解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，监事

会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁

事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

     经核查，本所律师认为：本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。




     三、本次解锁的激励对象及数量


     经核查，本次符合解锁条件的激励对象共计 60 人，可解除限售的激励对象
及股票数量如下：

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                                                              第二次（本
                                                   已回购注
                             获授的限   已解除限              次）可解锁 剩余未解锁
                                                   销的限制
  姓名            职务       制性股票   售股票数              的限制性 的限制性股
                                                   性股票数
                             数量(股)   量（股）              股票数量 票数量（股）
                                                   量（股）
                                                                （股）

 马天元        总经理        150,000     45,000       0        45,000     60,000

            董事、董事
 李专元                      100,000     30,000       0        30,000     40,000
              会秘书

 岳希朱      财务总监         10,000     3,000        0         3,000      4,000

主要管理人员、主要技
术（业务）人员及骨干         560,000    168,000       0        168,000    224,000
  员工（共 57 名）

上期离职的激励对象 3
                              15,000     4,500      10,500       0          0
        名

          合 计              835,000    250,500     10,500     246,000    328,000

     经核查，本所律师认为，本次符合解锁条件的 60 名激励对象及其持有的可

解除限售的股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。




     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司 2019 年股权激励激励对象获得授予的限制

性股票第二个解除限售期的解锁条件已经成就；本次解锁事宜已取得了必要的批

准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

本次符合解锁条件的 60 名激励对象及其持有的可解除限售的股票数量符合《激

励计划（草案）》的相关规定；公司根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，

履行了对公司激励对象获授的限制性股票进行解锁的相关程序，尚待公司统一办
理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。


     本法律意见书一式三份。


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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份

有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁事宜之法律意见

书》之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所                           经办律师



     吴朴成                                           崔     洋



                                                      刘明明



                                                             年   月   日




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