东兴证券股份有限公司
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为无锡洪汇新材料科技
股份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，
对公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通的
事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、本次激励计划激励形式：
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划首次授予的激励对象：
本计划授予的激励对象总人数为 63 人，包括公司（含子公司）任职的部分董
事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。
3、本次激励计划授予数量：
本计划向激励对象授予的股票总数为 83.5 万股，占本次股票授予登记前公
司总股本（10,834.65 万股）的 0.77%。
4、本次激励计划授予价格：
本次激励计划授予限制性股票授予价格为 9.74 元/股。
5、本次激励计划有效期：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
6、本次激励计划解除限售安排及行权：
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）本次激励计划已经履行的审批程序
1、公司于 2019 年 12 月 13 日，召开了第三届董事会第十四次会议及第三届
监事会第十四次会议，审议了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡洪汇新材料科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于
提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2019 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 23 日，公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出异议，并于 2019 年 12 月 24 日披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一
致认为，列入 2019 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有
效。
3、2019 年 12 月 31 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议并通过
了 《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》以及《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必须的全部事宜，并于 2020 年 1 月 2 日披露了《关于 2019 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 1 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五
次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。2020 年 1 月 8 日，披露了《关于向公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
5、2020 年 2 月 5 日，披露了《关于公司 2019 年限制性股票授予完成的公
告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 63 人，授予 83.5 万股。授予
的限制性股票于 2020 年 2 月 4 日在深交所中小板上市，公司的总股本未发生变
化。
6、2021 年 1 月 21 日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出
具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核
实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，
无需提交公司股东大会审议。
7、2021 年 2 月 4 日，2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期符合条件
250,500 股上市流通。
8、2021 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。并于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大会审议通过
上述议案，同意将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售
的 10,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.94 元/股。公司独立董事发
表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2021 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 108,346,500 股变更为
108,336,000 股。
10、2022 年 1 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师
出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，
无需提交公司股东大会审议。
二、本次股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的情况
1、2019 年授予的限制性股票限售期届满的说明
根据《2019 年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第二个解除限售
期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止（2022 年 2 月 7 日-2023
年 2 月 3 日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的 30%，即
公司 2019 年股权激励限制性股票将自 2022 年 2 月 7 日起可按规定比例解除限售。
2、解除限售条件已成就的说明
序号 解除限售的条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 公司未发生前述情形， 满足
1
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情形，满
2
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 足解除限售条件。
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
公司 2020 年净利润为
公司业绩考核要求：
89,657,070.27 元，与 2018 年
3 第二个解除限售期的业绩指标为以 2018 年公司净利
相比增长了 40.42%，业绩满
润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%。
足解除限售条件。
个人绩效考核要求： 根据公司制定的考核办法，公
根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理 司对本次激励计划授予对象
办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年 中的 60 人 2020 年度的个人绩
度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考 效进行考核，考核等级优秀、
4 核等级评定标准，激励对象的考核等级分为优秀、良 良好级为 60 名，合格级为 0
好、合格、不合格四档，其中优秀、良好档的员工所 名，不合格级为 0 名；因此上
持股票在公司业绩目标达成后 100%解除限售，合格 述 60 名激励对象均满足了第
档员工 80%解除限售，不合格档员工不得解除限售， 二个解除限期的个人绩效考
当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 核解除限售条件。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据，且不包含激励成本。
综上所述，2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，且
本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司
2019 年第三次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理
限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2022 年 2 月 7 日。
2、本次解锁的限制性股票数量为 246,000 股，占公司目前总股本的 0.2281%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 60 名。
4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制 已解锁的限 已回购注销 第二次可解锁 剩余未解锁
姓名 职务 性股票数量 制性股票数 的限制性股 的限制性股票 的限制性股
（股） 量（股） 票数量（股） 数量（股） 票数量（股）
马天元 总经理 150,000 45,000 0 45,000 60,000
董事、董事
李专元 100,000 30,000 0 30,000 40,000
会秘书
岳希朱 财务总监 10,000 3,000 0 3,000 4,000
主要管理人员、主要技
术（业务）人员及骨干 560,000 168,000 0 168,000 224,000
员工（共 57 名）
上期离职的激励对象 3
15,000 4,500 10,500 0 0
名
合 计 835,000 250,500 10,500 246,000 328,000
注：马天元于 2020 年 10 月 9 日起任公司总经理。
公司总经理马天元先生、董事兼董事会秘书李专元先生、财务总监岳希朱女
士本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+/-） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件 1,298,065 1.20 -246,000 1,052,065 0.98
股份
高管锁定股 724,065 0.67 0 724,065 0.67
股权激励限
574,000 0.53 -246,000 328,000 0.30
售股
二、无限售条件
106,572,935 98.80 +246,000 106,818,935 99.02
股份
总股本 107,871,000 100.00 0.00 107,871,000 100.00
五、独立董事、监事会、律师意见
（一）独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次的 60 名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
综上，我们同意 60 名激励对象在公司 2019 年限制性股票激励计划规定的第
二个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
（二）监事会意见
2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 60 名激
励对象在第二个解锁期持有的 246,000 股限制性股票进行解锁。
（三）律师意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：公司 2019 年股权激励对象获得授予的限制
性股票第二个解除限售期的解锁条件已成就；本次解锁事宜已取得了必要的批准
和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次符合解锁条件的 60 名激励对象及其所持有的可解除限售的股
票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定；公司根据《激励计划（草案）》的
相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关程
序，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议及第
四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会对本次事项发表了明确
的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法
规的规定。因此，东兴证券对 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的
限制性股票上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科技股份有
限公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨 志 李 智
东兴证券股份有限公司
年 月 日
