洪汇新材：第一期员工持股计划（草案）2022-03-23
证券简称：洪汇新材 证券代码：002802
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
二〇二二年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
一、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股
计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大
会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存
在不确定性。
三、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2
特别提示
一、《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》的规
定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的监事、高级管理人员、
主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。参加本员工持股计划的员工
总人数不超过 44 人，其中监事、高级管理人员不超过 5 人，其他人员不超过 39
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划设立的资金总额不超过 1,723.86591 万元，具体份额根据
实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洪汇新材 A 股普通
股票，即 2018 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日期间回购股票 170.0065 万股，
占公司当前总股本比例 1.58%，每份为 1 股，本员工持股计划总份额不超过 170.0065
万份。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公
司股本总额的 1%。
3
六、本员工持股计划受让回购股票的价格为 10.14 元/股，约为公司回购股份
均价 20.28 元/股的 50%。
本员工持股计划受让价格的确定依据相关政策并参考了市场案例，且综合考
虑了公司历史股权激励计划实施效果、公司实际经营情况等因素。本员工持股计
划的参加对象包括公司监事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）
人员及骨干员工。上述定价方式保障了员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励
核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。同时，本员工持股计划的
定价也综合考虑了时间周期和股份支付费用等影响因素，遵循激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
七、本员工持股计划的续存期为 36 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。
存续期满后，本计划终止，或经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并经董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
个月和 24 个月，锁定期最长为 24 个月，每期解锁的标的股票比例均为 50%。
八、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
九、本员工持股计划设立后由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委
员会，作为本计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体
管理事宜，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人
的合法权益。
十、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董
事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股
计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计
划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
4
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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目录
声明......................................................................................................................... 1
风险提示................................................................................................................. 2
特别提示................................................................................................................. 3
目录......................................................................................................................... 6
释义......................................................................................................................... 7
第一节 员工持股计划的目的............................................................................... 8
第二节 员工持股计划的基本原则....................................................................... 9
第三节 员工持股计划的参与对象及确定标准................................................. 10
第四节 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模................. 12
第五节 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期..................... 16
第六节 员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法................................. 18
第七节 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式................................. 19
第八节 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................. 20
第九节 员工持股计划的管理模式..................................................................... 23
第十节 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动人..................................... 30
第十一节 员工持股计划的会计处理................................................................. 31
第十二节 实施员工持股计划的程序................................................................. 32
第十三节 股东大会授权董事会事项................................................................. 33
第十四节 其他重要事项..................................................................................... 34
6
释 义
在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
洪汇新材、本公司、公司 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
员工持股计划、 本员工持
指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
本草案、本计划草案、员 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股
指
工持股计划草案 计划（草案）》
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股
指
法》 计划管理办法》
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的洪汇新材
标的股票 指 A 股普通股股票
中国证券会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《监管指引》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节 员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
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第二节 本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三节 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的
参与对象名单。所有参与对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任。
（二）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有
人的情形。
（三）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司主要管理人员；
3、公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划
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的员工总人数不超过 44 人，其中公司监事、高级管理人员不超过 5 人，具体参加
员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示：
认购份额上限 占持股计划的比
序号 持有人姓名 职务
（万份/万股） 例上限（%）
1 孙凌 总工程师 30 17.65
2 岳希朱 财务总监 1 0.59
3 秦专成 监事 2 1.18
4 蒋海东 监事 0.5 0.29
5 陆毅 监事 0.5 0.29
主要管理人员、主要技术（业务）人员及
6 136.0065 80.00
骨干员工 （不超过 39 人）
合计 170.0065 100.00
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划参加对象的最终
人数、名单以及认购金额等以员工实际缴款情况确定。
以上任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。
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第四节 员工持股计划的资金来源、股票来源、
购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币 1,723.86591 万元，具体份额
根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司分别于 2018 年 2 月 14 日、2018 年 3 月 9 日召开了第三届董事会第三
次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回
购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不超过 6
个月内，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购股份的
价格不超过人民币 38 元/股，回购股份的资金总额不超过人民币 5,000 万元，且
不低于人民币 2,000 万元，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。截至
2018 年 9 月 9 日，公司首次回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司通过
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,300,000 股，占公司当时
总股本的 1.20%，最高成交价为 27.73 元/股，最低成交价为 22.10 元/股，总金额
为 31,917,609.50 元（不含交易费用）。
公司分别于 2018 年 11 月 9 日、2018 年 11 月 28 日召开了第三届董事会第
八次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于继续以集中竞价交易
方式回购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不
超过 12 个月内，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股，本次回
购股份的价格不超过人民币 35 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 3,000
万元，且不超过人民币 6,000 万元，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
12
截至 2019 年 11 月 27 日，公司继续回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公
司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,700,065 股，占公
司当时总股本的 1.57%，最高成交价为 22.71 元/股，最低成交价为 18.80 元/股，
总金额为 34,470,760.26 元（不含交易费用）。
上述两次回购方案均实施完毕，累计回购公司股份 3,000,065 股，占公司当
时总股本的 2.78%。
公司分别于 2019 年 12 月 13 日、2019 年 12 月 31 日召开第三届董事会第十
四次会议、2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡洪汇新材料科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；公司
于 2020 年 1 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于向公
司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，并向 63 名激
励对象授予 835,000 股限制性股票，股票来源：公司以集中竞价方式从二级市场
回购的部分公司 A 股普通股，该限制性股票上市日为 2020 年 2 月 4 日。
公司分别于2021年7月26日、2021年8月13日召开的第四届董事会第七次会议、
2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议
案》，同意变更公司部分回购股份用途并注销。本次注销的已回购社会公众股数
量为465,000股，占公司当时总股本的比例为0.43%，注销日期为2021年8月25日。
截至目前，公司回购账户中剩余的股票 1,700,065 股。
本持股计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，共
计 170.0065 万股。
本持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司已回购的本公司股份，规模不超过 170.0065 万股，占公司当前总股
本的 1.58%，每份为 1 股，本持股计划总份额不超过 170.0065 万份。
（三）员工持股计划购买股票价格、定价依据及合理性说明
（1）购买价格
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本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 10.14 元/股，约为公司回购股票
时回购成本价 20.28 元/股的 50%。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（2）定价依据及合理性
本持股计划的拟参与对象为公司监事 3 名、高级管理人员 2 名，主要管理人
员、主要技术（业务）人员及骨干员工 39 名，共计 44 名。该部分人员是公司的
核心团队，对公司经营目标的实现和持续发展具有关键影响。
本持股计划的股票购买价格参考了公司回购股份的成本价，并基于对公司未
来发展的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
公司本次员工持股计划的购买价格低于当前股票市价的 50%以下，参与对象
人数较少，主要原因如下：首先是充分考虑了公司对股份支付费用的承受能力，
确保公司业绩能够逐年稳步增长；其次是根据员工的薪酬收入水平，考虑了员工
的资金承受能力和激励效果。由于近年来受新冠疫情及市场原材料价格波动剧烈
的影响，股价起伏较大，若授予价格过高，授予对象承担的不确定风险过大，则
激励效果将受到影响。公司制定和实施本期员工持股计划旨在充分调动员工的积
极性和创造性，进一步吸引和留住人才，有效维护和提升公司价值，本次员工持
股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，对公司稳定核
心团队及长期发展非常必要。再次，通过实施本次员工持股计划公司也可收回部
分回购股份的成本，补充公司现金流。
（四）员工持股计划涉及的标的股票的规模
本员工持股计划涉及的股票规模不超过 170.0065 万股，占目前公司总股本
的比例为 1.58%。具体数量以最终授予情况确定，公司将根据要求及时履行信息
披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股
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本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股
份。
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第五节 员工持股计划的存续期和所涉及的标的
股票的锁定期
（一）员工持股计划的续存期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1、本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起 12 个月为法定锁定期，在法定锁定期内，本员
工持股计划不得买卖公司股票。锁定期届满后分两批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
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第六节 员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提
前终止或延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知公司，公司
按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理
委员会按照持有人已解锁的份额进行分配。
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第七节 续存期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第八节 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提
前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长，延长期满后本员工持股计划自行终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
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2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律法规、公司规章制度或职业道德而被公司或子公司
解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、从事与公司竞争行业、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉的；
（6）严重违反公司规章，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影
响的；
（7）管理委员会认定的其他情形的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照
该持有人参与本次员工持股计划时的认购成本确定。收回份额届时由管理委员会
决定处置，包括受让该份额的员工范围、份额受让价格及相关限制条件等。员工
以自愿的原则予以受让。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股
计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
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（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人已解锁的份额进行分配。
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第九节 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
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（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为举手表决或书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
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（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本《员工持股计划管理办法》
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
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（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
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（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
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（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
14、管理委员会因管理本员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。
（三）持有人的权利及义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》
另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持
股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份
额；本计划明确说明代持的除外。
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
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（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其
他义务。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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第十节 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动人
1、本员工持股计划持有人包括部分监事、高级管理人员共计 5 人（公司控
股股东、实际控制人及其直系亲属未参与本次员工持股计划），以上持有人与
本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工
持股计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系。
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第十一节 员工持股计划的会计处理
公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得
税由员工个人自行承担。
假设公司于 2022 年 5 月将标的股票 170.0065 万股过户至本次员工持股计划
名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经
预测算，假设单位权益工具的公允价值以回购均价 20.28 元/股作为参照，公司应
确认总费用预计为 1723.87 万元，该费用由公司在锁定期内分摊，则预计 2022
年至 2024 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年
1723.87 861.93 718.28 143.66
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有
所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作
用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。因此，本员工持股计划的
实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
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第十二节 实施员工持股计划的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工
意见后提交董事会审议。
2、本员工持股计划的参加对象需签署《无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第一期员工持股计划认购协议书》。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8、本员工持股计划设立完成后，应召开首次持有人会议，并选举管理委员
会负责本员工持股计划的日常管理。
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第十三节 股东大会授权董事会事项
员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限
于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划
或延长本次员工持股计划的存续期等；
3、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构；
5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员
工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会或持有人会议行使的权利除外。
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第十四节 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务法规的规定执行。员工因参与本员工持股计划所获收益如
何纳税，按相关税收法规规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司董事会
2022年3月23日
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