无锡洪汇新材料科技股份有限公司
                       第一期员工持股计划管理办法


                                     第一章   总则
    第一条 为规范无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》）”等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，特制定本管理办法。


                            第二章   员工持股计划的制定
    第二条   员工持股计划遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配
等方式强制员工参加员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条   员工持股计划的参加对象及确定标准
    （一）参加对象确定的法律依据
    员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员
工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并
签订劳动合同或受公司聘任。
    （二）参加对象的确定的职务依据
    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
    1、公司及下属子公司监事、高级管理人员；
    2、公司及下属子公司主要管理人员；
    3、公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
    以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    （三）本员工持股计划的持有人范围
    参加本员工持股计划的员工总人数不超过 44 人，其中监事、高级管理人员不超过 5 人。
员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据
员工变动情况、业绩情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
    （四）员工持股计划持有人的核实
    公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘
请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相
关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。
    第四条   员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参
加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
    第五条   员工持股计划涉及的标的股票来源
    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洪汇新材 A 股普通股股票。
    公司分别于 2018 年 2 月 14 日、2018 年 3 月 9 日召开了第三届董事会第三次会议、
2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，
同意公司自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不超过 6 个月内，采用集中竞价交易
的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购股份的价格不超过人民币 38 元/股，回购股
份的资金总额不超过人民币 5,000 万元，且不低于人民币 2,000 万元，用于后期实施股权
激励计划或员工持股计划。截至 2018 年 9 月 9 日，公司首次回购股份方案已实施完毕，
具体情况为：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,300,000 股，
占公司当时总股本的 1.20%，最高成交价为 27.73 元/股，最低成交价为 22.10 元/股，总金
额为 31,917,609.50 元（不含交易费用）。
    公司分别于 2018 年 11 月 9 日、2018 年 11 月 28 日召开了第三届董事会第八次会议、
2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于继续以集中竞价交易方式回购股份的预案》，
同意公司自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不超过 12 个月内，采用集中竞价交
易的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购股份的价格不超过人民币 35 元/股，回购
股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元，且不超过人民币 6,000 万元，用于后期实施股
权激励计划或员工持股计划。截至 2019 年 11 月 27 日，公司继续回购股份方案已实施完
毕，具体情况为：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,700,065
股，占公司当时总股本的 1.57%，最高成交价为 22.71 元/股，最低成交价为 18.80 元/股，
总金额为 34,470,760.26 元（不含交易费用）。
    上述两次回购方案均实施完毕，累计回购公司股份 3,000,065 股，占公司当时总股本
的 2.78%。
    公司分别于 2019 年 12 月 13 日、2019 年 12 月 31 日召开第三届董事会第十四次会议、
2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；公司于 2020 年 1 月 7 日召开第三届
董事会第十五次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案，并向 63 名激励对象授予 835,000 股限制性股票，股票来源：公
司以集中竞价方式从二级市场回购的部分公司 A 股普通股，该限制性股票上市日为 2020
年 2 月 4 日。

    公司分别于2021年7月26日、2021年8月13日召开的第四届董事会第七次会议、2021
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意变
更公司部分回购股份用途并注销。本次注销的已回购社会公众股数量为465,000股，占公
司总股本的比例为0.43%，注销日期为2021年8月25日。
    截至目前，公司回购账户中剩余的股票 1,700,065 股。
    本持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公
司已回购的本公司股份，规模不超过 170.0065 万股，占公司当前总股本的 1.58%，每份为
1 股，本持股计划总份额不超过 170.0065 万份。
    本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的
股份。
    在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量
及交易价格做相应的调整。
    第六条   员工持股计划购买股票价格及合理性说明
    （1）购买价格
    本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 10.14 元/股，约为公司回购股票时回购成
本价 20.28 元/股的 50%。
    在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量
及交易价格做相应的调整。
    （2）定价依据及合理性
    本持股计划的拟参与对象为公司监事 3 名、高级管理人员 2 名，主要管理人员、主要
技术（业务）人员及骨干员工 39 名，共计 44 名。该部分人员是公司的核心团队，对公司
经营目标的实现和持续发展具有关键影响。
    本持股计划的股票购买价格参考了公司回购股份的成本价，并基于对公司未来发展的
信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
    公司本次员工持股计划的购买价格低于当前股票市价的 50%以下，参与对象人数较少，
主要原因如下：首先是充分考虑了公司对股份支付费用的承受能力，确保公司业绩能够逐
年稳步增长；其次是根据员工的薪酬收入水平，考虑了员工的资金承受能力和激励效果。
由于近年来受新冠疫情及市场原材料价格波动剧烈的影响，股价起伏较大，若授予价格过
高，授予对象承担的不确定风险过大，则激励效果将受到影响。公司制定和实施本期员工
持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性，进一步吸引和留住人才，有效维护和提升
公司价值，本次员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，
对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。再次，通过实施本次员工持股计划公司也可收
回部分回购股份的成本，补充公司现金流。
    第七条   员工持股计划的锁定期及存续期限
    （一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
    1、本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起 12 个月为法定锁定期，在法定锁定期内，本员工持股计划不得买
卖公司股票。锁定期届满后分两批解锁，具体如下：
    第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
    第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
    2、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏
感期。
    3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁期与相对应股票相同
    （二）员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期
届满时如未展期则自行终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
    第八条 员工持股计划的实施程序
    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提
交董事会审议。
    2、本员工持股计划的参加对象需签署《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员
工持股计划认购协议书》。
    3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
    4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘
要、独立董事意见、监事会意见等。
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
    6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、
股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本
员工持股计划即可以实施。
    7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易
日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
    8、本员工持股计划设立完成后，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本
员工持股计划的日常管理。


                           第三章   员工持股计划的管理
    第九条 管理机构及管理模式
    本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相
关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公
司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。
    第十条   员工持股计划持有人会议
    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员
工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
    （5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
    （6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （7）授权管理委员会行使股东权利；
    （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （7）联系人和联系方式；
    （8）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上
述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    5、持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决
或书面表决。
    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
    第十一条   员工持股计划管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股
东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本《员工持股计划管理办法》规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计
划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
    （3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
    （4）代表全体持有人行使股东权利；
    （5）管理员工持股计划利益分配；
    （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人
所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
    （7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
    （8）办理员工持股计划份额继承登记；
    （9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
    （10）代表全体持有人签署相关文件；
    （11）持有人会议授权的其他职责；
    （12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全
体管理委员会委员。
    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会
委员签字。
    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席
的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当
在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委
员应当在会议记录上签名。
    12、管理委员会会议记录包括以下内容：
    （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （2）管理委员会委员出席情况；
    （3）会议议程；
    （4）管理委员会委员发言要点；
    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
     13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
     14、管理委员会因管理本员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。
    第十二条 股东大会授权董事会事项
    员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划
相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会实施本员工持股计划；
    2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本
次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划或延长本次员工持
股计划的存续期等；
    3、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
    4、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构；
    5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
    6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计
划作出相应调整；
    7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会或持有人会议行使的权利除外。


                   第四章   员工持股计划的变更、终止及权益处置
    第十三条 员工的持股计划的变更
    在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
    第十四条 员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
    2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不
得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
    3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期满后
本员工持股计划自行终止。
    第十五条 员工持股计划的清算与分配
    1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持
份额比例进行财产分配。
    2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工
持股计划资金账户中的现金。
    3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有
取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
    第十六条 持有人权益的处置
    1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、
担保及偿还债务。
    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    3、持有人所持份额或权益取消的情形
    发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
    （1）持有人辞职或擅自离职的；
    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
    （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
    （4）持有人因违反法律法规、公司规章制度或职业道德而被公司或子公司解除劳动
合同的；
    （5）持有人泄露公司机密、从事与公司竞争行业、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉的；
    （6）严重违反公司规章，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
    （7）管理委员会认定的其他情形的。
    存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划
的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该持有人参与本次
员工持股计划时的认购成本确定。收回份额届时由管理委员会决定处置，包括受让该份额
的员工范围、份额受让价格及相关限制条件等。员工以自愿的原则予以受让。
    截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划仅已
实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
    4、持有人所持份额或权益不作变更的情形
    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权
益不作变更；
    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
    （5）管理委员会认定的其他情形。
    5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁期与相对应股票相同。
    7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续
期内，由持有人会议决定是否进行分配。
    8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
    9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股
计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关
税费后，按照持有人已解锁的份额进行分配。


                   第五章    员工持股计划的资产构成与权益分配
    第十七条 员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和银行利息；
    3、本员工持股计划其他投资所取得的收益等其他资产。
    本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托
归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本员工持股计划资产。
    第十八条   员工持股计划的权益分配
    1、在本员工持股计划存续期内，达成权益归属条件之前，除法律、行政法规、部门
规章、本员工持股计划方案及管理办法另有规定或经管理委员会同意的情况外，持有人所
持有的员工持股计划权益不得退出、转让收益权或用于抵质押、担保、偿还与本员工持股
计划无关的债务或作其他类似处置。
    2、在本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并
确定持有人可分配的员工持股计划权益份额比例，分配给持有人。如存在剩余未分配或变
现标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会按照法律法规允许的方
式决定处置事宜。
    3、在存续期之内锁定期届满及达成权益归属条件前，持有人不得要求对本员工持股
计划的权益进行分配。
    4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的
授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日后 30 个工作日内完成清算，并按持有人
所持份额比例进行财产分配。


                             第六章 持有人的权利和义务
    第十九条   持有人的权利及义务
    （1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
    （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下：
    （1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质
押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有
人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划
份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；本计划明确说明代持的除外。
    （2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按
承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
    （3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
    （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售
后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
    （5）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
       第二十条   员工持股计划的风险防范及隔离措施
    1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划
资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
    2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义
务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
    管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持
股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。
    3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等
服务。
    4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。


                                    第七章   附则
       第二十一条 本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规、行政性规章制度及
《第一期员工持股计划（草案）》相冲突，则按照国家有关法律法规、行政性规章制度及
《第一期员工持股计划（草案）》执行。
       第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
       第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务法规的规定执行。员工因参与本员工持股计划所获收益如何纳税，
按相关税收法规规定执行；
    第二十四条 本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另
行协商解决；
    第二十五条 本员工持股计划管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。




                                       无锡洪汇新材料科技股份有限公司董事会
                                              二〇二二年三月二十三日