洪汇新材：关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2022-04-02
洪汇新材第一期员工持股计划 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2022） 第 【 75】 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-833293 35
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洪汇新材第一期员工持股计划 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡洪汇新材料科技股份有限公
司委托，就无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以
下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次员工持股计划所涉及会计、财务等非法律专业事项和报告发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备文件
之一，随其它材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依据《公司法》及相关法律、法规的规定，由无锡市洪汇树脂有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 12 月 6 日在江苏省无锡工商行政
管理局注册登记。
经中国证监会作出的“证监许可〔2016〕1182 号”《关于核准无锡洪汇新材
料科技股份有限公司公开发行股票的批复》核准，2016 年 6 月，洪汇新材向社
会公众发行不超过 2,700 万股人民币普通股；经深圳证券交易所（以下简称“深
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交所”）出具的“深证上〔2016〕405 号”《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，2016 年 6 月 29 日，洪汇新材发行
的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，股票简称“洪汇新材”，股票代码
“002802”。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书
出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 9132020072665605XK
住所 无锡市锡山区东港镇新材料产业园
法定代表人 马天元
注册资本 10787.1 万元人民币
类型 股份有限公司（上市）
经营范围 氯乙烯——醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、技术咨
询、技术服务、技术转让、制造与销售；塑料制品的研发、技术
咨询、技术服务、技术转让与销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2001-03-28
营业期限 2001-03-28 至无固定期限
登记机关 无锡市行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上，本所律师认为，洪汇新材系依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形，具备实施本次
员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
九次会议，审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《关于公司<第一期员工持股计划管
理办法>的议案》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如
下：
（一）本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自《员工持股计划（草案）》
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名
下之日起算。
（二）参与员工持股计划人员范围为公司及下属子公司监事、高级管理人员、
主要管理人员，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（三）员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（四）员工持股计划股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，
共计 170.0065 万股。员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让
公司已回购的公司股份，规模不超过 170.0065 万股，占公司当前总股本的 1.58%，
每份为 1 股，持股计划总份额不超过 170.0065 万份。员工持股计划实施后，全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
（五）员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设
管理委员会，作为持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工
持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
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（一）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司在实施本次员工持股计划时已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
款关于依法合规原则的相关规定。
（二）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划
的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的相关规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参
与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）款关于风险自担原则的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
参加对象总人数不超过 44 人，其中公司监事、高级管理人员不超过 5 人，具体参
加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。以上情况符合《指导意见》第二
部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，公司
不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上情况符合《指导意见》
第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
款第 2 项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的法定锁定期为
12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计
算。以上情况符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划
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持股期限的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。以上情况符合《指导意见》第
二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委
员会，作为开立员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员
工持股计划进行日常管理，代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，维护员
工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股
东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。以上情况符合《指导意见》
第二部分第（七）款的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出明确规
定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股
计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员
工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加
持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构
的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任；（7）员工持股计划期满后员工
所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。以上情况符合《指导意见》第三部
分第（九）款的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，
公司已履行下列程序：
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1、2022 年 3 月 21 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的相关规定。
2、2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员
工持股计划管理办法>的议案》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及《关
于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并提议
召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次员工持股计划相关议案，符合《指导
意见》第三部分第（九）款的相关规定。
3、2022 年 3 月 22 日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，
认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划
的情形；（2）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；（3）公司通过职
工代表大会的方式充分征求公司员工关于本员工持股计划相关事宜的意见，本员
工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（4）公司实施本次员工
持股计划，有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公
司的竞争力，有利于公司的持续发展；（5）公司制定的《员工持股计划管理办法》
符合有关法律法规、《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实
施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益以上情况符合《指导意见》第三部分第（十）款的相关规定。
4、2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关
于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并就本次员工持股计
划发表了审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》、《自律监管指引》等法
律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本员工持股计划的
主体资格；（2）公司在推出本员工持股计划前，已充分征求员工意见。董事会结
合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合法、有效；《员工持股计
划（草案）》内容符合《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规及规范
性文件的规定;（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
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不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形；（4）公司《员工持股计划（草案）》拟定的持有人
均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工
持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效;
（5）公司实施本次员工持股计划有利于完善员工、股东的利益共享机制，有利
于进一步完善公司治理结构，调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才
和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。以上情况符合《指导意见》
第三部分第（十）款的相关规定。
5、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告了《员
工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》、第四届董事会第十三次会议决
议、第四届监事会第九次会议决议、独立董事意见等与本次员工持股计划相关的
文件，符合《指导意见》第三部分第（十）款的相关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款的规定。
7、本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除需履行股东大会
审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分的规定履
行了必要法律程序。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分监事、高级管理人员为本次员工持
股计划的参与对象，与本次员工持股计划存在关联关系，在监事会审议涉及本次
员工持股计划的议案时，相关监事已回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划回避表决安排符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参
与及具体参与方案。
本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式安排未违反相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排。
2、公司部分监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持
股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动安排，
持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分
散。
3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参与本次员工持股计划的监事均应
回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划履行信息披露的事宜
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序
公司已于 2022 年 3 月 23 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董
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洪汇新材第一期员工持股计划 法律意见书
事会决议、独立董事意见、监事会意见及《员工持股计划（草案）》、《员工持股
计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分第（十）款、《自律监管指引》第 6.6.4
条的相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，洪汇新材已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《自律监管指引》
及相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公
告本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划的实施进展等内容。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依
法实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》、《自律监管指引》及相关法律、
法规和规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导
意见》及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股
计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指
导意见》及《自律监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份
有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
吴朴成 邵 斌
刘明明
2022 年 4 月 1 日
地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编：210019
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